1、第四章公司資本公司資本一是注冊資本的簡稱，又稱股本，是指有公司章程確定的全體股東認繳或實繳的出資總額。其基本特征：P621、公司資本僅指來源于全體股東出資構成的那部分公司資產。具體表現為：貨幣、實物、知識產權、土地使用權。2、公司資本數額是由公司章程規定、并經注冊登記后確定的。3、公司資本所有權歸屬于公司法人、而非公司股東4、公司資本“為一定不變之計算上數額”，若欲變動其數額，須履行嚴格的法定增資或減資程序。在實行授權資本制的國家，注冊資本常被稱為核準資本、名義資本。P63公司資產，既包括由股東出資構成的公司自有財產一公司資本，也包括由公司對外發行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財 產。

2、具體形式包括：固定資產、流動資產、貨幣資產、實物資產、不動產、無形資產等。公司資本與公司資產的不同點：P631、對公司資本，一般由法定最低限額的要求，而公司資產沒有。2、公司資本相對恒定，公司資產始終處于一種不斷的變化之中。一般而言。公司實有資產的數額應該大于公司資本數額。公司凈資產一是指公司資產總額減去公司負債總額后的余額。凈資產數才是判斷公司真實實力的依據。P64公司資本一是指公司依法法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額。實繳資本一是指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。P65催繳資本一又稱未收資本，是指股東已經認購但未繳納股款、而公司可依法向股

3、東催繳的那部分資本。公司資本的意義：P651、公司資本是公司得以成立并運營的物質基礎2、公司資本還是公司承擔起債務責任的基礎公司資本制度的類型：法定資本制、授權資本制、折中資本制P651、法定資本制一又稱確定資本制，是大陸法系國家首創的。核心內容：資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。1）資本確定原則一發起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額作出明確的規定，而且，由章程規定的資本總額必須由 發行人和認股人全部認足并繳足，否則公告不能成立。該原則目的：確保公司資本的真實可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為。2）資本維持原則一公司在存續過程中，應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。

4、該原則的目的：一方面是為了保證構思有足夠的償債力；為了防止股東對盈余分配的過高要求而可能導致公司資本的實質性減少。3）資本不變原則一公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。該原則的目的：為了防止公司因隨意減資二危機債權人的利益為了避免出現資本過剩二帶給股東的低投資回報率。法定資本制的特點：強調公司資本的真實與可靠，因而能有效地保障債權人的利益及社會交易安全。但容易導致公司的設立周期延長。 設立成本提高，成立后變更資本麻煩，與市場經濟環境所要求的效率原則不相吻合。2、授權資本制一設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發行，只需要依法發行其中的一部分，公司就可成立，其余

5、為發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發行完畢。是英美法系國家創設并采用的一種公司資本制度。P66實行授權資本，在公司成立之初，極有可能因發行及是有資本與注冊的賬面資本不一致而給債權人帶來一定的風險；再則，將發行新 股的權利完全賦予董事會，對股東權益的保護也帶來一定的影響。3、折中資本制一介于法定資本制和授權資本制之間的一種公司資本制度，是兩種制度的有機結合。P67我國的公司資本制度：屬于法定資本制。P67新公司法所確立起來的我國公司資本制度的顯著特點：1、堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制。20%、2年；投資公司20%、5年。2、內資公司與外資公司的資本制度實習雙軌制。公司資本的具體構

6、成形式是多種多樣的，主要輸因為：P691、公司的設立目的各不相同，從而使維持公司正常運作所需要的具體條件也各不相同。2、因經濟發展不平衡及其他原因而導致的公眾投資者實際擁有或控制的社會財富數量及形式的巨大差異，決定了其投資能力及形式的 不同。我國公司法對公司資本的構成形式問題，采取的是列舉式與概括式相結合的方式。我國公司資本的具體形式，也就是股東可以選 擇的法定出資形式有：貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他出資形式。1、貨幣。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%2、實物，主要是指建筑物、廠房和機器設備等有形資產。經濟上的有益性是指：該實物是公司所需要的，是可以直接投入

7、到生產經營活動中去使用的。所謂法律權屬上的無爭議性是指：被用作出資的事務應該是出資人所有并可依法處置的財產。3、知識產權包括：著作權（版權）、專利權、商標專用權、發現權、發明權及其其他科技成果權。P714、土地使用權。公司取得土地使用權的方式：1）以公司作為受讓方或承租方，通過出讓方或出租方簽訂土地使用權出讓合同或土地使用權租賃合同，并交納土地使用權出讓金或 租金后獲得土地使用權。2）股東以土地使用權作價后，向公司出資而使公司獲得土地使用權。5、其他出資形式P73判斷某種非貨幣財產能否作為股東對公司的出資，標準應當有兩條：1、能否用貨幣估價2、能否轉讓財產權。公司最低注冊資本額P73兩個以上、

8、50個以下有限責任公司，3萬元人民幣。一人有限公司10萬元人民幣。股份有限公司500萬人民幣。公司增資一是指公司依法增加注冊資本的行為。P74有限責任公司增加注冊資本時，須遵循下列規定：1、增資決定應由股東會作出，而且股東會作出增加資本的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；國有獨資公司增加注冊資本 的，必須由國有資產監督管理機構決定。2、公司增加注冊資本時，股東認繳新資本的出資，依照公司法關于設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。3、公司增加注冊資本的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司公開發行新股，應當符合下列條件：P751、具備健全且運行良好的組織機構2、具有持續盈利能力，財務狀況良好。3、最近三奶奶財務會計文件無虛假記載，五其他重大違法行為4、經國務院批準的國務院證券監督管理機構固定的其他條件。公司減資一是指公司依法減少注冊資本的行為。P75公司減資因具體原因分為：實質上的減資、名義上的減資。實質上的減資，是因為公司原定資本過高而形成大量的過剩資產時，為避免資本的閑置而由公司將多余的資本返還給股東的行為。名義上的減資，一般是由于公司經營不佳、虧損過多、造成公司實有資產大大低于注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法 來彌補虧損的行為。立法就公司減資的實質性規定，至少