1、第 頁共6頁第 頁共6頁股權出資轉讓協議與股權委托合同股權出資轉讓協議轉讓方（甲方）：受讓方（乙方）：甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：轉讓方（甲方）轉讓給受讓方（乙方）有限公司的%股權，受讓方同意接受。由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。股權轉讓價格及支付方式、支付期限：本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承

2、擔。受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務；轉讓方的股東身份及股東權益喪失。違約責任：本協議變更或解除：爭議解決約定：本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。本協議自將以雙方簽字之日起生效。第 頁共6頁第 #頁共6頁股權委托合同甲方：_法定代表人：_注冊地址：_乙方：_法定代

3、表人：_注冊地址：_甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成合同如下，以茲共同遵照執行：一、委托內容甲方自愿委托乙方作為自己對_公司人民幣_元出資（該等出資占_公司注冊資本的_，下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。二、委托權限甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立_公司、在_公司股東登記名冊上具名、以_公司股東身份參與_公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與_公司章程授予股東的其他權利。三、甲方的權利與義務甲方作為

4、上述投資的實際出資者，對_公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用

5、也應由甲方承擔。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。作為委托人，甲方負有按照_公司章程、本合同及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應由甲方承擔。甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本合同對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本合同約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的

6、委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前_日書面通知乙方。四、乙方的權利與義務作為受托人，乙方有權以名義股東身份參與_公司的經營管理或對_公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。作為_公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_公司股權受到本合同內容的限制。乙方在以股東身份參與_公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前_日通知甲方并取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何

7、可能損害甲方利益的行為。在乙方自身作為_公司實際股東、且所持_公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于_的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，一方應在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表決。乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后_日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。在甲方擬向_公司之股東或股東以外的人轉讓“代表股份”時，乙方應對此提供必要的協助及便利。五、委托持股費用甲方應向乙方每年支付_元的代為持股費用，該費用應于每年的_月_日前支付給乙方。六、保密條款合同雙方對本合同履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于_信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本合同終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。七、爭議的解決凡因履行本合同所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權將爭議提請_并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決