1、資本市場與上市籌劃導論一、人均GDP的增長 二、經濟金融化三、中美資本市場的差異一、人均GDP的增長舊石器時代到公元2000年250萬年，人類花了99.4%的時間，即到1500年前，人均GDP90國際元；1750年180元；2000年6600元，增長37倍一、人均GDP的增長一、人均GDP的增長一、人均GDP的增長什么原因導致人類在0.01%的時間里創造了97%的財富？什么原因導致了中國人均GDP在過去30年尤其是過去20年的快速增長？一、人均GDP的增長什么原因導致人類在0.01%的時間里創造了97%的財富？什么原因導致了中國人均GDP在過去30年尤其是過去20年的快速增長？一、人均GDP的

2、增長18世紀英國工業革命1764年，蘭開夏郡內的詹姆士哈格里夫斯發明了珍妮紡紗機1769年，瓦特制成第一臺蒸汽機1776年，亞當斯密國富論看不見的手？為什么工業革命發生在英國？為什么在當下中國山寨方式盛行？一、人均GDP的增長市場經濟的驅動人的逐利性二、經濟金融化二、經濟金融化二、經濟金融化行業市值占總市值比二、經濟金融化經濟金融化的表現經濟與金融相互滲透融合，密不可分，成為一個整體，故人們常稱今日之市場經濟為金融經濟。經濟關系日益金融關系化。社會上的經濟關系越來越表現為債權、債務關系、股權、股利關系和風險與保險關系等金融關系。社會資產日益金融化。一般以金融相關率，即以金融資產總量/國民生產總

3、值的比率來表示。發達國家的這一比例在20世紀90年代初最高曾達3.263.62之間，90年代后期有所下降；同期發展中國家一般在0.31.5之間，少數發展中國家，例如韓國曾高達4.36，中國最高曾達2.34；90年代后期的東亞金融危機反映這一比率也不是越高越好。在一個世紀前，美國的金融相關率是0.07，英國是0.030.35，德國是0.120.15，法國是0.160.20，意大利是0.20，日本是0.021.19131935年間，上述幾國家大體在0.70.8之間，只有日本例外，為0.320.40之間。二、經濟金融化融資非中介化、證券化和金融傾斜逆轉。間接金融與直接金融問的不平行發展和不均衡發展稱

4、之為金融傾斜，實質是金融大幅度向間接金融傾斜，社會融資體制以間接金融為主。自80年代后期以來，由于全球各國，特別是發達國家經濟與社會發展的一系列歷史性巨大變化的結果，產生了非銀行金融的迅猛發展，融資非中介化、證券化的發展，這一切最終導致原有金融傾斜的“逆轉”，即直接金融的發展速度大大地高手間接金融，直接金融所占的比例日益加大，迅速趕上乃至接近或超過門接金融所占比例。這種歷史性的逆轉，是經濟金融化、社會資產金融化、融資非中介化和證券化的反映。三、中美資本市場的差異三、中美資本市場的差異 中國股市換手率世界第一是一年8次，而美國0.97、日本1.4，韓國1.05，香港0.97，臺灣地區1.27三、

5、中美資本市場的差異 中國股市： 在銀行資產、利潤上升時，銀行股的估值卻處于歷史低位銀行業市值占到總市值三分之一左右，市盈率卻僅為6倍左右為什么？第一章 資本市場原理一、資本市場概述 二、資本市場運行機制三、上市公司（一）貨幣市場即短期資金的借貸市場貨幣政策同業拆借，如：倫敦銀行同業拆放利率（London Inter bank Offered Rate，LIBOR）是全球貸款方及債券發行人的普遍參考利率，是目前國際間最重要和最常用的市場利率基準。儲蓄和貸款短期國庫券短期票據一、資本市場概述（二）外匯市場即期外匯交易遠期外匯交易相同的市場原理，但是確實最不可能操縱的市場（2000年日均交易額突破1

6、.5萬億美元）一、資本市場概述（三）債券市場政府債券市場企業債券市場美國債券市場的規模要遠遠大于股票市場的規模作為不同的融資方式，哪些企業適宜債券市場融資，哪些企業適宜股票市場融資？一、資本市場概述（四）股票市場有效市場 什么是有效的市場？EMH主板、二板、三板市場 為什么要分不同的市場？一級市場、二級市場存托憑證（depository receipt，DR&ADR）一、資本市場概述資本的使用者資本的提供者資本中介（金融中介）直接金融與間接金融二、資本市場運行機制間接金融為什么在金融歷史上占主導地位？為什么出現了金融傾斜逆轉？你作為一個資本的提供者你的目標是什么？會擔心什么問題？如何解決這樣的

7、問題？回答這個問題就是對運行機制的設計二、資本市場運行機制以股票市場為例：股票發行制度上市與交易制度并購與重組制度增持、減持和回購制度股權激勵與員工持股計劃上市公司再融資制度信息披露制度內部控制制度會計準則制度違法違規行為的處罰退市機制二、資本市場運行機制作為一個公司的股東角度為什么要成為一個上市公司？上市的有利和不利？三、上市公司 作為一個投資者的角度，什么樣的上市公司是好的上市公司？三、上市公司上市公司的治理股權結構治理結構股東、董事會、經理層與員工三、上市公司IPO市場與監管機制上市與交易制度并購與重組制度第二章 資本市場制度中國IPO市場，2000-2011年中國A股市場共有上市公司1

8、462家，年均122家，2010年最多，為347家。一、IPO市場與監管機制中國IPO市場一、IPO市場與監管機制中國IPO市場一、IPO市場與監管機制中國IPO市場超募、高發行市盈率和高折價 2012年，Wind數據統計顯示，今年以來，新股平均發行市盈率為31倍，較去年同期的56倍驟降45%。與此同時，高達百倍的發行市盈率已成歷史。今年以來發行的新股中，發行市盈率在25倍以下的占比達29%。其中，國信證券承銷的奧馬電器（002668）發行市盈率為13倍，中銀國際證券承銷的中國交建（601800）僅為10倍。不過，在市盈率驟降情況下，市場超募情況依然普遍。依據同花順（300033）的統計，86

9、家IPO公司預計募集資金390.1億，實際募集資金653 .3869億，計算下來整體超募67%，平均每家超募3億元。其中亦不乏如浙江美大（002677）、吉視傳媒（601929）少募情況，不過此類情況非常少見。今年5月22日招股的百隆東方預計募資10 .6229億，最終卻募集到22 .5億。而2月20日招股的雪迪龍（002658）實際募集資金高達預計3倍。一、IPO市場與監管機制中國IPO市場超募、高發行市盈率和高折價一、IPO市場與監管機制中國IPO市場超募、高發行市盈率和高折價一、IPO市場與監管機制IPO市場的高度信息不對稱保薦人制度及其失效發行審核制度審批制核準制注冊制 注冊制：形式審

10、查原則，要求發行人提供真實信息但并不保證其真實性，不對發行人及證券價值等實質性問題進行判斷，強調事后審查和處罰，采用國家有美國和日本等。一、IPO市場與監管機制證券發行審核與上市審核的分離制度上市審核制度的虛化形式審核與實質審核發行審核制度審批制核準制注冊制 注冊制：形式審查原則，要求發行人提供真實信息但并不保證其真實性，不對發行人及證券價值等實質性問題進行判斷，強調事后審查和處罰，采用國家有美國和日本等。二、上市交易制度我國的集中競價交易制度單一的交易制度設計機構投資者市場培育問題，造成機構投資者散戶化單一的交易制度設計交易制度上的“類主板”現象，三板市場的參與者定位散戶投資者的“反估值約束

11、效應”追漲殺跌投資者指令驅動制度證券經紀人與投資者之間形成簡單代理關系大宗交易制度券商報價制度的缺失多種交易報價制度與多重市場的建設做市商制度 二、上市交易制度存量資源配置效率產業擴張、收縮和整合產業結構優化資源從低效率公司向高效率公司的轉移企業效率的提升互補和協同三、并購與重組借殼上市盛行的原因IPO渠道不暢借殼上市成本較低IPO上市的時間成本較高灰色利益三、并購與重組借殼上市可能的危害內部交易與市場操縱與中小投資者利益不等價的關聯交易反向收購投資價值觀的扭曲ST板塊換股時殼公司的資產價值高估黃光裕借殼中關村上市案例三、并購與重組整體上市：2006-2012年共有146家企業集團實現整體上市

12、主流模式：反向收購母公司模式中的定向增發進行資產收購吸收合并如青海鹽湖鉀肥換股吸收合并控股股東青海鹽湖工業集團股份有限公司案例大股東利益輸送問題如低價增發等三、并購與重組增持、減持和回購制度是影響市場動態均衡的重要制度 三一集團對三一重工的增持 寶鋼股份2012年8月27日宣布擬以不超過5元每股的價格回購股票，實施后價格止跌上揚大股東增持的動機是什么？財務動機還是政治動機？應該約束什么樣的減持行為？上市公司回購的動機有哪些？四、增持、減持和回購截止2012年11月，共有401家上市公司采用了495種股權激勵方案。股權激勵方式主要有：上市公司定向發行股票、授予期權和股票增值權激勵總數占當時總股本

13、3.17%，激勵有效期平均年限5年萬科方案被認為是一個范例，參見：萬科限制性股票激勵計劃五、股權激勵與員工成長計劃可能的問題：將股權激勵看成是管理層和員工的福利有效期短，401個5年及5年以下，5年以上79個，可能造成短視行為內部人控制問題嚴重經理人市場不完善資本市場不健全使得公司股價不能體現公司價值五、股權激勵與員工成長計劃1993年以來，再融資從單一配股逐步過渡到當前配股、公開增發、可轉換債券和定向增發等多種方式并存且定向增發占主導地位的狀態（創業板將新增優先股品種）1993年到2001年，再融資規則經常性變動，額度管理+審批+收益率要求是規則的基本要求2002年以后，“額度管理+審批”轉

14、向“核準+通道/保薦”（大幅提高了配股的要求），使得增發甚至可轉債短時間內成為主要形式中國上市公司強烈的再融資沖動六、再融資制度所有權與經營權分離是信息披露制度產生的邏輯和起點信息不對稱引發的道德風險和逆向選擇使得強制性信息披露成為必需（1970年阿克諾夫“檸檬市場”模型）自愿性信息披露改善投資者關系、提升公司的信用水平、減低融資成本“恒天然”主動披露奶粉“肉毒桿菌”事件的思考 重慶啤酒信息披露案例的思考：見相關案例（有效性和差異性）七、信息披露制度信息披露的市場解讀會計師、資產評估師和律師等中介機構證券分析師的重要作用（但預測準確性受影響因素復雜，還存在利益沖突和行為動機等問題）七、信息披露制度八、退市制度市場20102011滬深43紐約154141納斯達克269249東京6852倫敦310243韓國9164退市難：制度缺陷與監管漏洞殼資源價值地方政府利益銀行債務保全減少社會矛盾八、退市制度經常不斷地學習,你就什么