1、商法學課程考試大綱課程名稱：商法學 課程代碼：2B020313課程類別：專業必修課 總學時： 68學時適用對象：法學專業（2014級本科） 一、考試目標：第一，使學生比較全面系統地掌握商事法律的基本概念、基礎知識和基本理論及主要法律制度，了解中國商事法律立法現狀； 第二，培養和提高學生分析和解決法律問題的能力，使學生能夠利用所學商法知識去解決商事活動（商業經營）和商務管理中所遇到的法律問題，并能夠在復雜的市場經濟活動中較妥當地應對。 二、命題的指導思想和原則商法學的課程考試命題是以課程規定的教材、教學大綱和教學計劃為依據，按照本科學生學習的特點，全面考查學生對本課程的基本原理、基本概念和主要知

2、識點學習、理解和掌握的情況。根據考試時間110分鐘掌握出題量，試題覆蓋面廣，占各章節內容的80%以上；考試內容結構上采總論和分論相結合，分論為主的方式。其中商法總論5%-10%；商法學分論90%-95%，而分論中又以公司法為考察重點，約占55%-60%。根據考試時間110分鐘掌握出題量，題量適當：其中客觀題為三道大題20個小題，主觀題為三道大題11個小題；難度適中：沒有偏題、怪題，90%以上的題都是各章節的重點。三、考試內容：第一篇商法總論（一）第一章 商法概述 主要內容：第一節 商法概述第二節 商法的歷史發展第三節 商法的基本特點與原則第四節 民商合一的理論基礎考試要求：了解和掌握商法的基本

3、法律內涵、基本原則，確立正確的商法觀；了解和掌握商法的產生和發展變化的規律，進一步理解商法是什么，商法是為什么？掌握商法的理論基礎。（二）第二章 商事主體 主要內容：第一節 商人的概念第二節 商人的分類第三節 商個人第四節 商事合伙第五節 商法人第六節 商業輔助人第七節 商中間人考試要求：了解商人的屬性和特點、掌握商主體的基本類型。澄清我國對商人的錯誤認識，明確在市場經濟條件下更要弘揚商人精神，并健全商人制度。第三章 商行為 主要內容：第一節 商行為的概述第二節 一般商行為第三節 特殊商行為考試要求：商行為是商主體法的姊妹篇。“法律行為主要是主體的行為，主題不外是他的一系列行為構成。除了行為之

4、外，法律別無主體。”學習本章要深刻理解商主體與商行為關系及商行為與民事行為的異同，掌握商行為的分類。第四章 商事登記 主要內容：第一節 商業登記的概述 第二節 商事登記的對象與登記機關第三節 商事登記的種類 第四節 商事登記的程序第五節 商事登記的效力和監督 考試要求：掌握商事登記的概念、原則、程序、效力等相關的法律制度，以建立健全規范的商人制度。第五章 商業名稱 主要內容：第一節 商業名稱的概念和特征第二節 商業名稱的選定第三節 商業名稱的登記第四節 商業名稱權考試要求 ：了解商號與商號權制度，商業名稱的概念、效力及商事名稱權第二篇公司法第一章 公司與公司法 主要內容： 第一節 公司的概念和

5、特征第二節 公司與其他企業形態 第三節 公司的沿革和作用第四節 公司法的性質和地位 第五節 公司法的形式考試要求： 本章從公司的法律概念入手,介紹了公司的法律特征、公司與其他企業形式的相互區別、公司的分類、公司法的性質、特點與作用,使學生對公司與公司法有一個梗概性的了解。第二章 公司的類型 主要內容： 第一節 公司的分類第二節 有限責任公司第三節 股份有限公司第四節 一人公司第五節 國有獨資公司第六節 上市公司第七節 外商投資企業（公司）考試要求：通過分析和理解公司的法律類型，進一步理解公司法的各種基本原理，完整地把握各種公司的特點和不同的法律地位與法律關系，準確地實施公司法對不同公司設置的不

6、同規范和行為規則。第三章 公司的設立 主要內容：第一節 公司設立概述第二節 公司的設立登記第三節 公司設立的效力第四節 公司設立的條件第五節 公司設立的程序公司的名稱和住所考試要求：公司必須依法設立，這是公司法上的基本制度，通過本章的教學，要求學生對公司設立的條件、方式、原則、程序、效力；公司的設立登記以及公司的名稱和住所等， 有全面的了解，同時對重點內容能夠結合理論與實踐問題加以分析和運用。第四章 公司章程 主要內容:第一節 公司章程的概念和特征第二節 公司章程的制定和修改第三節 公司章程的效力 考試要求：通過本章的學習使學生公司章程的概念和特征、公司章程的制定、公司章程的內容、公司章程的修

7、改、公司章程的效力等基本內容有比較全面的了解，并且能夠加以運用。第五章 公司的能力 主要內容：第一節 公司的權利能力第二節 公司的行為能力第三節 公司的侵權行為能力考試要求：通過本部分的學習，使學生能掌握公司能力的含義及其在法律推理中的意義、公司權利能力的諸種限制、法定代表人的代表行為的構成、公司侵權行為的構成；同時能夠結合實踐加以分析應用。（六）第六章 公司資本制度 主要內容：第一節 公司資本的概念和意義第二節 公司資本原則與資本形成制度第三節 最低資本額制度第四節 公司資本募集與股份發行第五節 增加資本與減少資本考試要求：通過本章的講授，使學生對資本的基本含義及其與其他相關概念的關系， 資

8、本的法律意義、公司法的資本原則和資本形成制度有個基本的認識，同時從資本募集的角度對有限公司和股份有限公司的股份發行和增加資本與減少資本的制度與法律規則作了全面、系統的歸納、闡釋和分析，以使學生能夠深刻理解并能加以應用。第七章 股東出資制度 主要內容： 第一節 股東出資的法律意義第二節 股東出資的形式第三節 股東出資的法定要求考試要求：通過本章的講授使本章學習和掌握股東出資的法律意義和股東出資的法定要求，其中尤為重要的則是對股東出資義務與責任和出資的履行方式的深刻理解和熟練掌握，同時對于股東出資的法定要件和形式有全面、準確的認識。 第八章 股東與股權 主要內容：第一節 股東第二節 股權第三節 有

9、限責任公司股東的股權第四節 股份有限公司股東的股份考試要求:通過本章的學習，要求學生了解和掌握公司股東的構成、股東資格的取得與喪失、股東的法律地位、股東的權利和義務、股權的法律性質及股權法律關系、有限責任公司的股權和股份有限公司的股份以及股權的行使和救濟等，并能結合具體的理論和實踐問題加以分析和運用；對上述學習難點有一定的理解和思考；對于其他問題，應有一般的了解。第九章 公司組織機構 主要內容：第一節 公司治理結構概述第二節 股東會第三節 董事會第四節 監事會第五節 經理第六節 獨立董事制度第七節 國有獨資公司的組織機構第八節 董事、監事、經理的義務與責任考試要求：通過本章學習，要求充分理解和

10、掌握公司組織機構設置的基本原則、股東會的職權與決議、董事會的職權與決議、監事會的職權、經理的職權以及董事、監事、經理的忠實、善管義務與民事責任。并且能夠具體運用公司組織機構設置的基本原則分析各國公司組織機構的種類、權責及運作，分析各種公司組織機構如何在激勵與約束中達到權力制衡。 第十章 公司債 第一節 公司債的概念和特征第二節 公司債的主要種類第三節 公司債的發行第四節 公司債券轉讓、償還與轉換制度第五節 公司債持有人保護制度考試要求：通過本章學習，要求充分理解和掌握公司債的概念和特征、公司債的主要種類、公司債的發行、公司債轉讓和償還以及轉換制度、公司債持有人保護制度。第十一章 公司財務會計制

11、度 第一節 公司財務會計制度概述第二節 公司財務會計報告第三節 公司稅后利潤的分配教學要求：通過本章學習，要求學生能夠掌握公司財務會計制度的概念和立法意義，公司稅后利潤的分配原則和分配方式。第十二章 公司的合并、分立與組織變更 主要內容：第一節 公司的合并第二節 公司的分立第三節 公司的組織變更考試要求：通過本章學習，要求學生能夠從概念上厘清公司合并、分立和組織變更的法律含義，并將公司合并、分立與相關概念作比較，使學生從公司的人格結構的背景中理解公司合并、分立和組織變更制度內在機理和本質。第十三章 公司的終止與清算 主要內容：第一節 公司的終止第二節 公司的清算考試要求：通過本章學習，能夠理解

12、公司終止、破產、解散、清算的概念及具體程序，不僅應該對公司終止制度有一宏觀了解，也應該掌握破產和解散制度的具體程序。第三篇證券法 主要內容：第一章 證券法概述第二章證券發行與承銷法律制度 第三章證券上市及交易制度第四章證券市場主體法律制度考試要求：通過對證券相關概念特征，證劵的發行與上市，證劵交易與禁止行為、上市公司收購、證劵主體與監管等方面的講解，使學生了解并掌握證券法的基礎知識與基本技能。第四篇 票據法 主要內容：第一章 票據法總論第一節 票據概述第二節 票據法概述第三節 票據關系及其基礎關系第四節 票據行為第五節 票據權利第六節 票據的偽造與變造第七節 票據抗辯權第八節 票據時效第九節

13、票據喪失后的救濟第二章 匯票制度第一節 匯票概述第二節 匯票的種類第三節 匯票的出票第四節 匯票的轉讓、擔保和貼現第五節 匯票的承兌和保證第六節 付款第七節 追索權第三章 本票第一節 本票概述第二節 出票和見票第三節 匯票規范對本票的適用第四章 支票_第一節 支票概述第二節 支票的出票第三節 匯票規范對支票的適用第五章 涉外票據的法律適用考試要求：通過對票據及票據法基本概念、特征、作用，票據關系非票據關系,票據構成要件、票據行為和票據權利、票據抗辯、票據的偽造和票據的變造、票據權利的行使與保全、票據時效等內容的詳盡闡述，使學生掌握票據法基本原理，并能夠運用票據基本原理分析相關法律實務問題。第五

14、篇 破 產 法 主要內容：第一章 破產法概述第一節 破產和破產法第二節 破產法的立法準則第三節 破產法的歷史沿革第四節 新中國破產法的立法概況第二章 破產程序的開始第一節 破產申請第二節 破產案件的受理第三章 破產財產管理第一節 破產財產第二節 管理人第三節 撤銷權和追回權第四節 破產費用和共益債務第四章 破產案件中的債權人第一節 債權申報第二節 債權人會議第三節 債權人會議的程序規則第四節 債權人的代表機構債權人委員會第五章 重整第一節 重整制度概述第二節 重整的開始第三節 重整期間的財產和營業事務管理第四節 重整計劃第六章 和解第一節 和解概述第二節 和解的程序規則第七章 破產清算第一節

15、破產宣告第二節 取回權和別除權第三節 破產債權和抵銷權第四節 破產財產的變價和分配第五節 破產程序的終結考試要求：旨在通過教學使學生了解和掌握有關破產的主體、破產程序；掌握破產財產的構成與破產債權的構成；掌握破產和解與重整制度；掌握破產財產的分配順序等破產法律制度的規定。并能夠正確運用相關規定解決實際問題四、試題類型依據課程的特點和考核要求，試題類型包括單項選擇題（共10道，10分）、多項選擇題（共四道，8分）判斷題（共6道，12分）、名詞解釋（4道，共16分）和簡答題（5道，共34分）案例分析題（2道，20分）共六種類型，其中主觀題與客觀題的分數比例為7:3，客觀題題型包括單項選擇題、判斷題；主觀題包括名詞、簡答，案例分析題。五、考核方式及成績評定考核方式：閉卷考試成績評定考試課（1）平時成績占30%，形式有：作業、考勤、實踐課程等形式（