1、wc清華大學經濟管理學院 企業并購與重組普華永道企業融資、并購與重整部 2002年1月 北京 講 義 版認識企業資本運作的意義與作用了解企業并購的特點與本質介紹企業并購的流程及關鍵步驟關注相關過程中的重點與難點分享我們的經驗演講目的時間安排第一部分：重組、并購及資本運營的原則和基本概念 第二部分：企業并購的整體流程與關鍵步驟第三部分：特殊的并購交易形式杠桿收購及管理層收購第四部分：案例分析及問題解答第一部分重組、并購及資本運營的原則和基本概念1.1重新認識各種經濟行為及交易的實質1.2重組的原則和基本概念 1.2.1重組的本質及模式1.2.2重組的整體框架1.2.3中國企業重組所面臨的挑戰1.

2、2.4中國企業重組的多種形式1.2.5重組與以價值為導向的戰略性財務管理模式第一部分：重組并購及資本運營的原則和基本概念1.3 企業并購的基本特征1.3.1 并購的定義1.3.2 認識企業并購的意義發展、擴張與價值 創造1.3.3全球并購的發展趨勢及特點1.3.4近年國內并購的特點第一部分：重組并購及資本運營的原則和基本概念（1）企業以實物或其它資產對外投資（1A）企業資產轉出（1B）企業資產轉入（2）捐贈（2A）企業捐出資產（2B）企業接收捐贈（3）資產轉讓、非貨幣性交易（4）企業合并或分立（4A）企業收購價格分配資產交易股權交易或股權重組其它類型行為交易（6）企業破產、清算、解散（7）清產

3、核資（5）股權重組（5A）股權轉讓（5B）增資擴股（含企業改制為股份有限公司）（5A）配股（以實物形式）各種經濟行為分類圖1.1重新認識各種經濟行為及交易的實質資本運營中國企業的概念和定義對比：交易的目的 交易的對象 交易前的關系 支付方式1.1重新認識各種經濟行為及交易的實質（續）1.2 重組的原則和基本概念重組包括： 資產重組 債務重組 資本重組 上述各種重組的任意組合企業重組的本質是資本重組1.2重組的原則和基本概念（續）企業重組的整體框架企業未來的轉型策略必須在確認自身戰略目標的基礎上，對組織架構、業務流程、以及業績評估三個元素進行整合，并取得信息技術的充分配合與支持，才能全面提升管理

4、水平。 經 營 戰 略 信 息 技 術 業 績 評 估 業 務 流 程組 織 架 構 行 業 資 訊 市場 資 訊員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念企業缺乏精通資本運作的人才，在相關的財務問題和融資安排方面無法妥善處理大部分員工缺乏管理的專業背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應與國際接軌的管理運作方式企業性質決定員工缺乏變革的緊迫感，并對于企業變革存在抵觸員工習慣于在平均主義的環境中生存，對打破現有分配體制有一定的顧慮企業缺乏集成的信息系統，內部條塊分割明顯，各自為政，員工對打破現有的運作體系有疑慮管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實施情況的及時和準確

5、反饋中國企業在重組中面臨的挑戰1.2重組的原則和基本概念（續）重組在中國的幾種形式形式一：集團與公司架構重組 根據法規要求或出于合理安排稅務考慮而進行的架構重組一般計劃境外融資或上市的企業，會根據境內外法規及稅務條款的考慮，制定合適的法定架構，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件企業內部的營運流程可能按法定架構的重組而需要作出相應的調整1.2重組的原則和基本概念（續）母公司A公司B公司C公司架構重組前:架構重組后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集團與公司架構重組（續） 1.2重組的原則和基本概念（續） 主要包括資產重組、債務重組、以及資本重組 主要特點：側重資產轉移，把資

6、產所有權進行重新分配及調整，旨在把企業資產重新包裝和債務重新安排，從而增加企業的財務價值資產與債務的重整需與企業的發展策略和業務計劃相適應經常伴隨新股東的進入，資本結構進一步優化形式二：資產負債資本重組1.2重組的原則和基本概念（續）重組前:重組后：形式二：資產負債資本重組（續）集團子公司A子公司B資產2資產1負債1子公司B集團資產1負債1子公司A資產2子公司B1.2重組的原則和基本概念（續）企業經營戰略的重新定位，引申到業務流程和組織架構的重組，以至管理監控、業績評估的設置和信息技術的運用以最終改善企業效率和回報為重點，達到持久的優化目標實質地剔除或改善企業的低效、多余和臃腫的架構和營運流程

7、1.2重組的原則和基本概念（續）形式三：企業內部組織機構重組組織機構重組后：總裁銷售副總裁生產總監產品A銷售經理產品B銷售經理組織機構重組前：產品B副總裁總裁產品A副總裁銷售經理生產經理形式三：企業內部組織機構重組（續）1.2重組的原則和基本概念（續）重組與以價值為導向的戰略性財務管理的關系企業重組是以價值為導向的戰略性財務管理方法的一個具體體現以價值為導向的戰略性財務管理的定義 一個系統的管理方法: 系統地和持續地制定和修訂公司的發展策略分析和衡量創造價值的機會和投資機會有效地貫徹公司的發展策略，確保業務流程有效地支持發展策略的執行激勵員工創造價值1.2重組的原則和基本概念（續）以價值為導向

8、的財務管理的整體框架 xxxx:股東價值業務控制:價值驅動因素 管理流程控制:業務流程最優化T C QInternal BusinessTime to IntegrateVernderung PortfoliopositionierungenFluktuationsquoteAnteil internerBesetzungenT C QFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCash FlowOperating ProfitT C QCustomersUmsatz je KundeGeschftsvolumen mitDauerkundenMarktanteil je

9、 ZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteT C QInnovationUmsatzanteil Neupro-dukteAnzahl NeuprodukteTime to MarktHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定戰略目標成本管理戰略規劃-作業成本法信息技術參照基準規劃流程控制流程激勵體系稽核 組合1.2重組的原則和基本概念（續）兼并收購的定義 兼 并把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司新 公 司 統 一 用 合 并 后 的 新 名 稱 收 購一 間 公 司 購 買 另 一 公 司 的 所 有 股 權 或 占

10、 重 要 部 份 的 股 權 投 資 或 資 產 收 購 及 被 收 購 的 公 司 于 交 易 完 成 后 將 繼 續 存 在1.3企業并購的基本概念企業資產的重新分類五種資產要素“無形勝于有形”企業并購的意義發展、擴張與價值創造 1.3企業并購的基本概念（續）重新認識企業擁有的資產組合資產類型內容舉例實體資產土地、廠房、設備、存貨Williams Companies金融資產現金、應收帳款、投資、融資的來源通用電氣財務公司(GE Capital)員工 、供應商 及合伙人資產員工的努力、供應商及合伙人的支持星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation)1.3企業并購的基本概念（續

11、）資產類型 內容 舉例 客戶資產 客戶基礎、分銷商、其他渠道與關聯方 美國在線(AOL_Time Warner) 組織資產 領導能力、戰略方案、過程、系統、文化、商標、知識及創新等等 普華永道(PwC) 1.3企業并購的基本概念（續）重新認識企業擁有的資產組合(續)經濟發展程度并購活動與資本市場的成熟程度非洲國家基 礎新 興過 渡發 達南美洲國家 東歐國家 馬來西 亞 中 國 韓 國 日 本德 國意大利新 加 坡香 港 法 國 美 國 英 國 資 料 來 源：Goldman Sachs并購活動與資本市場的關系1.3企業并購的基本概念（續）資料來源:Thomson Financial Secur

12、ities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)全 球 并 購 交 易 總 額以 十 億 美 元 計199719992001年16月1996 - 2000年全球并購交易總額1.3企業并購的基本概念（續）2000年按國家/地區分類的全球并購活動（單位： 十 億 美 元）0500100015002000美 國其他北美國家英國其他歐洲國家日本中國韓國澳洲其他亞太國家資料來源：Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit 1.3企業并購的基本概念（續）02,0004,0006,000

13、8,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易數量02004006008001000120014001600交易總額(單位：十億美元)交易數量交易總額美國1990-2001年并購（包括跨國并購）趨勢數據來源： as of 12/08/20011.3企業并購的基本概念（續）2001年美國收購兼并的主要行業統計05001,0001,5002,0002,5003,000能源與公用事業金融服務醫藥健康生產制造房地產TMC其它交易總額（單位：百萬美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易數量

14、交易數量交易總額數據來源： as of 12/8/20011.3企業并購的基本概念（續）沃達豐收購曼內斯曼（ Vodafone vs. Mannesmann ）美國在線兼并時代華納（AOL vs. Time Warner）葛蘭素威康聯姻史克必成（ e vs.Smithkline Beecham）輝瑞收購沃納蘭伯特公司（Pfizer vs. Warner_Lambert ）美國大通銀行收購J.P摩根（ Chase Manhattan vs. J.P. Morgan ）瑞穗控股公司并成世界最大金融集團（Mizuho Holdings）聯合利華收購貝斯特食品公司（Unilever vs. Bestf

15、oods）百事可樂134億兼并魁克（Pepsi vs. Quaker）通用電氣收購霍尼韋爾國際公司（GE vs. Honeywell）謝夫隆購買德士古（Chevron vs. Texaco）2000年全球十大并購：1.3企業并購的基本概念（續）惠普兼并康柏（HP PAQ）法國北方聯合鋼鐵公司、盧森堡阿爾貝德鋼鐵公司和西班牙阿塞拉利亞鋼鐵公司的合并（Usinor vs. Arbed vs. Aceralia）瑞士雀巢公司收購美國羅爾斯頓寵物食品公司（Nestle vs. Ralston Purina）安聯保險與德累斯頓銀行的合并（ Allianz vs. Dresdner Bank ）英國保誠保

16、險集團合并美國通用保險（ Prudential vs. American General ）大陸石油與菲利普斯石油的合并（Conoco vs. Phillips ）花旗銀行收購墨西哥國民銀行（Citygroup vs. Banamex-Accival ）美國航空公司收購美國環球航空公司（ AMERCIAN AIRLINES vs. Trans World Airlines）第一聯合銀行收購瓦霍維亞信托銀行 (First Union Corp vs. Wachovia Corp )2001年全球十大并購：1.3企業并購的基本概念（續） 中國移動收購七省市移動電話網 中國石油、中國石化百億收購加油

17、站 中國光大集團入主申銀萬國證券 南方航空兼并中原航空 三九集團收購長征制藥 香港華潤收購深萬科 青島啤酒集團收購擴張 法國達能收購梅林正廣和 香港中信泰富收購中信國安 山東三聯集團收購鄭百文 2000年國內十大并購1.3企業并購的基本概念（續）2001年10月-2002年3月 國內十大并購1.3企業并購的基本概念（續）近年中國兼并收購的特點 推進產業戰略和調整產業結構如中移動收購七省市移動電話網 行業整合成為主旋律如青島啤酒集團的收購擴張，中石油、中石化百億收購加油站，中國光大集團入主申銀萬國證券 ，南方航空兼并中原航空，互聯網行業的并購整合 “國退民進”成為另一主題如民營企業收購上市國有股

18、在1000萬股以上的交易數量超過五十1.3企業并購的基本概念（續）近年中國兼并收購的特點 東部企業的“西進”策略，利用西部的資源、市場和生產能力如三九集團收購長征制藥和雅安制藥 資本市場上的兼并收購日益增多如山東三聯集團收購鄭百文，格林柯爾控股科龍電器 外資迅速參與國內并購市場，并將在加入后更加活躍如法國達能收購梅林正廣和，美國艾默生收購華為安圣電器公司，法國阿爾卡特并購重組上海貝爾公司，寶馬與華晨合作組建新公司 1.3企業并購的基本概念（續）外資購并國內企業的現狀2進入中國市場不可缺少的步驟1.4 外資并購 中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國據不完全統計，至2000年底中國吸收的外資累計超

19、過四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資在2000年，外資在中國的投入達四百零七億美金，占全世界當年資本輸出的5%中國大陸現以有三十六萬外商投資企業注冊在過去二十年里，大量的外國資本進入中國1 外資購并國內企業的現狀外國資本進入中國持續增長1 外資購并國內企業的現狀（續）每年在大陸成立的外資企業約二萬九千家，他們中的大多數為“Start-ups”。真正稱得上的外資購并案仍相對較少。他們中原有的許多為政府婚姻。批準外資法律和程序僅基于項目個案。但是，WTO將帶來一個觀念上的轉變。政府將是在兩種說法之間相平衡。從企業角度而言，應從本質上認識這一問題，抓住機遇外資購并大陸企業的風潮才剛剛起步1

20、 外資購并國內企業的現狀（續）了解市場明確所在行業的主要成功因素及本身的競爭力找出自身的弱項及“中國特色”制定恰當的投資方式 投資、合作、合資、購并選擇合作伙伴進行審慎調查以之確立整體操作方案問題1：外資進入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰最大？問題2：外資在中國上游行業做得好，還是下游行業做得好？2 進入中國市場不可缺少的步驟第二部分企業并購的整體流程與關鍵步驟2.1企業并購整體流程簡介2.2并購計劃的關鍵步驟策劃篇2.2.1目標市場的重新定義2.2.2 制定并購戰略2.2.3目標搜索2.2.4設計交易結構2.3并購實施的重要階段執行篇2.3.1并購/協同效應分析第二部分：企業并購的整體流程、關

21、鍵步驟及案例 分析2.3.2財務及稅務分析與調查2.3.3價值估算與交易定價2.3.4營運及其他方面的分析與評估2.3.5談判及交易文件準備2.4并購交易后的整合整合篇第二部分：企業并購的整體流程、關鍵步驟及案例 分析（續）整 合執 行策 劃2.1企業并購的整體流程8.制定整合戰略及計劃9. 實施- 組織/文化- 商務/運營- 基礎設施5. 全面的并購項目評估- 協同效應分析- 財務及稅務- 價值估算與 交易定價- 其他方面1.目標市場的重新定義2.制定并 購戰略3.目標搜 索4. 設計交易結構6. 談判7. 準備交易文件10. 監控企業價值實現提 升 企 業 價 值市場再定義的必要性反應全球

22、一體化引起的市場環境的改變反應市場所在地的經營環境的改變政策法規經濟狀況競爭格局等反應公司內部資源的改變按市場再定義的結果確定在新市場范圍內的戰略定位市場再定義的主要思想路線 “與時俱進” 的思想2.2.1并購計劃關鍵步驟 策劃篇-目標市場的重新定義以目標市場再定義后的公司戰略定位為目標通過以下途徑，尋找欠缺的具體業務板塊目標:審視公司現有業務資源及弱點確定目標市場的主要成功因素參考其他國際業者經營模式對欠缺的業務板塊而言，判斷采取合適的方式:有機增長 vs.收購合并判斷原則：業務建立速度成本效益擬并購的對象是否存在2.2.2并購計劃關鍵步驟 策劃篇-制定并購戰略并購對象是否愿意出售后并購時期

23、的整合難度法律障礙2.2.2并購計劃關鍵步驟 策劃篇-制定并購戰略（續）戰略形成外部環境分析客戶滿意程度風險評估戰略定位戰略改進評估和控制特定戰略執行經營計劃內部因素分析行業/市場競爭分析全球最佳借鑒目標市場再定義成文執行評估SWOT分析制定并購戰略架構圖主要成功因素愿景及使命重新確定目標搜索的考慮因素：目標企業所處的行業經營環境，包括行業生命周期的位置、發展趨勢等法律環境公司性質：國有 vs. 民營財務、會計和稅務的影響確定選擇條件：產品？技術？品牌？其他特殊資源？2.2.3并購計劃關鍵步驟 策劃篇-目標搜索客戶群數據庫？銷售網絡？管理團隊？并購的主要類型: 橫向并購、縱向并購、混合并購橫向

24、收購：規模經濟效應擴大生產規模和市場份額（如跨國收購可迅速實現海外擴張策略）壓縮過剩能力（如裁員）和降低營運費用（規模采購、資源共享）獲取優勢資源（如收購有技術或品牌優勢的企業）財務優勢（融資成本降低、現金流改善等）稅收優勢（如收購虧損企業從而利用其稅收優惠）2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構并購的主要類型（續）縱向收購：產業一體化 有效地控制產業鏈，保證產供銷順利進行 節約交易費用（外部交易轉換為內部交易） 增加收入來源（并購下游企業能拓寬收入來源，改善贏利表現）混合收購：多元化經營 范圍經濟效應（管理資源等方面的高效運用） 調整產業結構（如逐步向新興產業進軍）2.2.4并購計

25、劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）協同效應（Synergy）最大化原則運作成本最小化原則風險最小化原則系統化原則設計交易結構的基本原則2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）常見的交易結構比較A) 購買企業 vs.購買企業資產B)購買企業資產-直接購買vs.間接購買C)購買原有股東股份 vs. 增資擴股D)附加期權方式E)附帶經營條件的或有支付方式F)其他形式2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）A) 購買企業 vs. 購買資產購買企業購買資產交易實質股權交易資產交易法律整體收購:所有產權和有關契約的權利、責任共同轉讓 只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術

26、、經營許可、營銷網點等 財務、會計和稅務可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現期所得稅支出。按原企業賬面凈資產核定計提折舊基數 交易價格與原帳面價值的差額所形成的凈收益或凈損失計入應納稅所得額，征收所得稅 按成交價格重新核定折舊基數 復雜程度較高需要考慮股權結構、職工安置、原有企業債務等問題 較低2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）B) 購買企業資產直接購買 vs. 間接購買直接購買間接購買交易方式資產出售方以特定資產出資，直接設立合資企業交易雙方先成立合資企業，再通過合資企業間接購買出售方的特定資產出售方的收益確認特定資產的交易價格與原帳面價值的差額不能被確認為收益特定資產

27、的交易價格與原帳面價值的差額能夠被確認為收益，能在財務報表上體現財務、會計和稅務不必繳納所得稅以房產投資入股不必繳納營業稅根據企業實現的收益繳納所得稅出售房產必須繳納營業稅2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股購買原有股東股份增資擴股交易方式非上市公司: 一般通過協議收購上市公司: 可通過協議收購或要約收購非上市公司: 一般通過定向募集上市公司: 可通過定向募集及購買新發行的股票對原有股東的影響對其他原有股東的持股比例無影響增資擴股后，若其他原有股東不追加投入，股權將被稀釋資金投向交易資金被轉讓股東所掌握投入的資金落實在企業中風險對上市公

28、司采取“要約收購”時，若收購比例超過30，需要向全部股東發出收購要約,有可能構成一定的資金壓力可能受增發的條件和規模的限制2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）交易目的當買方對目標公司未來盈利看好，但對近期業務把握不準時，采取附加期權的形式，可以降低風險交易形式購買部分股權加期權購買含股權債券交易特點買方可能為期權支付較高的價格若屆時不執行期權，買方可能只是普通參股股東，而達不到控股目的若屆時不行使“換股”權利,可繼續持有債權,享受定期定額利息D）附加期權方式2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）買方先支付一個較低的前端價格，若企業經營達到約定的盈利狀態，買方將

29、另外支付約定的金額。其中一種特殊的方式為利潤分享方式。即買方先支付一個較低的前端價格，并購后按照約定的方式，以未來實現的利潤作為償還。E）附帶經營條件的或有支付方式2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）或有支付方式的優勢對賣方而言，如果能實現預定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價對買方而言保持目標公司中主要人員的積極性和主動性并購當時所需的資金壓力較小或有支付方式的風險對賣方而言，可能由于買方經營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空對買方而言，預定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標企業被出售或與他人合并、改變生產和經營方式、改變會計政策和資本結構。E）附帶經營條件的或有支付方

30、式（續）2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）設定或有支付方式條款時可基于的未來經營情況指標： 收入總額或收入增長 稅后利潤總額或稅后利潤的增長 現金流量情況 對買方分紅的情況 投資收益的指標，如投資回報率或凈資產收益率等E）附帶經營條件的或有支付方式（續）2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）承擔債務式買方以承擔目標企業債務為條件接受該企業資產在不需要付款或少量付款的情況下完成并購交易如果對目標企業的情況不十分了解，可能會背上債務包袱，甚至引發財務危機債權轉股權模式債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的股權 債權人能夠較快地處理不良債權，并

31、加強對債務企業的監督管理債務企業能夠增強籌資能力，改善資產負債狀況經債轉股后，由于利息費用減少，有助于改善利潤表的表現F）其他形式2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）通過離岸交易完成并購實際擬收購的目標企業在境內，該目標企業通常存在境外的控股公司通過與境外控股公司之間進行股權交易，完成間接控股的目的離岸交易的優勢 規避境內相關的法律、法規的限制 縮短交易時間 簡化交易手續和流程F）其他形式(續)2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）F）其他形式的交易結構(續)資本性融資租賃由銀行或其他出資人購買目標企業的資產，并作為租賃方把資產出租給投資者，投資人作為承租方負

32、責經營，并以租賃費形式償還租金。在我國，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。即將企業的資產作價抵押給最大債權人，企業法人資格消失，債務掛賬停息；然后由債權人與企業主管部門協商利用原企業的全部資產組建新的企業，調整產品結構，開拓新的市場，利用企業收入償還債務并贖回所有權 。2.2.4并購計劃關鍵步驟 策劃篇-設計交易結構（續）協 同 效 益公 司 甲公 司 乙(互 相 取 長 舍 短)并購協同效應2.3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析A）業 務 協 同 效 益B）營 運 協 同 效 益C）財 務 協 同 效 益- 降 低 成 本- 增 加 收 入- 稅 務 益 處D）其

33、 他 協 同 效 益并 購 協 同 效 益2.3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析（續） 開 發 新 市 場 據 點開 發 新 市 場， 例 如 把 產 品 推 廣 到 海 外 市 場 擴 展 業 務 透 過 收 購 而 非 內 部 增 長 而 進 入 新 行 業 把 業 務 投 資 在 利 潤 較 高 的 行 業A）業 務 協 同 效 益2.3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析（續）B）營 運 協 同 效 益透 過 橫 向 或 縱 向 并 購 而 改 善 營 運 及 提 高 效 率橫 向 并 購 是 指 為 增 加 市 場 占 有 率 及 影 響 力 而 并

34、購 兢 爭 對 手 + 縱 向 并 購 是 指 并 購 客 戶 或 供 應 商公 司 甲公 司 乙并 購 后 的 公 司并購客戶或供應商 公司丙公司丁2.3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析（續） 降 低 成 本通 過 增 大 生 產 規 模 而 達 到 經 濟 規 模 效 益， 從 而 降 低 每 件 產 品 的 生 產 成 本通 過 共 享 資 源 而 改 善 效 益+公 司 甲公 司 乙并購后的公司節省C）財 務 協 同 效 益：通 過 減 低 公 司 之 風 險 而 減 低 資 金 成 本 2.3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析（續）公司丙公司丁增 加

35、 增 加 收 入透 過 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產 品 組 合 而 增 大 市 場透 過 增 加 市 場 占 有 率 而 加 強 市 場 影 響 力 稅 務 益 處為 稅 務 優 惠 而 收 購 虧 損 公 司提 高 資 產 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支2.3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析（續）D）其他協同效益發 展 新 產 品，開 發 新 市 場 以 達 到 策 略 目 的擴 展 技 術 及 專 業 知 識 以 進 一 步 發 展 公 司增 強 客 戶 基 礎穩 定 貨 源 供 應增 加 新 品 牌爭 取 市 場 先 機2.

36、3.1 并購實施的重要階段 執行篇-并購協同效益分析（續）查閱目標企業所在行業資料及相關法規與有關行業專家、監管機構、金融機構討論與目標企業高級管理人員、審計師、律師、股東等討論查閱目標企業重要法律文件，包括協議、合同等查閱相關會計資料財務及稅務分析與調查的方法2.3.2 并購實施的重要階段 執行篇-財務及稅務分析與調查A）歷史財務狀況調查B）未來財務狀況預測C）稅務情況調查以上的工作程序將會在事先擬定的范圍內進行財務及稅務分析與調查的內容2.3.2 并購實施的重要階段 執行篇-財務及稅務分析與調查（續）基本財務情況通過與管理層的討論，了解公司財務報表在重大方面所采用的會計政策指出該財務報表為

37、遵循其他會計標準（例如投資方所采用的會計制度）而需作出的重大調整取得資產負債表和損益表中重大項目的詳細說明及資料，并實施分析程序以驗證其合理性A）歷史財務狀況調查調查的主要內容2.3.2 并購實施的重要階段 執行篇-財務及稅務分析與調查（續）資產狀況評估現金管理、營運資金、信貸、應付帳款的政策及管理應收帳款、應付帳款及存貨的周期分析對資產或負債的價值作合理的重估評估預期的或有負債及潛在責任并了解現存訴訟情況收益狀況主要產品/服務的利潤分析與銷售季節性及周期性盈利質量及收益記錄是否符合國際會計標準一般運營及行政開支的結構與非經常性項目的內容2.3.2 并購實施的重要階段 執行篇-財務及稅務分析與調查（續）A）歷史財務狀況調查調查的主要內容（續）資本結構現有股票具有認股價和等待期的股票期權、認股權和其他潛在稀釋股權的證券所有債務工具或附加主要條款的銀行信用額度匯總表資產負債表外負債在權益、認股權證和債務方面的籌資歷史分類表（日期，投資者，美元投資，所有權比例，隱含價值，以及每一輪融資的現值）其它財務信息一般會計政策和企業會計估計（收入確認、存貨計價、折舊政策等）關聯方關系及其交易信息2.3.2 并購實施的重要階段 執行篇-財務及稅務分析與調查（續）A）歷史財務狀況調查調查的主要內容（續）過去三年的年度和季度財務信息損益表、資產負債表、現