1、提升中國民營企業國際競爭力提升中國民營企業國際競爭力 - -民生銀行境外投資金融服務20152015年年8 8月，杭州月，杭州目錄目錄境外投資的形式、架構和審批境外投資的形式、架構和審批1 1跨境金融產品體系跨境金融產品體系& &服務模式服務模式2 2跨境金融服務案例跨境金融服務案例3 3跨境金融服務理念跨境金融服務理念4 41.11.1 我行支持的境外投資業務形式我行支持的境外投資業務形式兼并(Merger)收購（Acquisition)新設合并吸收合并股權收購資產收購兼并與收購兼并與收購（M&A）兩家以上的公司結合成一家公司，原公司權利與義務由存續（或新設）公司承擔

2、并購企業購買目標企業的資產或股權綠地綠地/棕地投資棕地投資境外項目開發和運營需要前期費用、固定資產投資資金、流動資金對外直接投資境內融資境外融資1.21.2 我行關于境外投資驅動因素的認識我行關于境外投資驅動因素的認識上游原上游原材料供材料供給：給：能源礦能源礦產、農產、農牧業牧業跟隨客跟隨客戶，拓戶，拓展服務展服務網絡：網絡：金融、金融、航運航運獲取國獲取國際市場：際市場：裝備制裝備制造造世界品世界品牌嫁接牌嫁接中國市中國市場：中場：中高端消高端消費費中國人中國人海外消海外消費和投費和投資：房資：房地產、地產、旅游旅游企業家企業家個人的個人的避險：避險：全球資全球資產配置產配置聯動境聯動境內

3、資本內資本運作運作和市值和市值管理管理全球資全球資金套利：金套利：保險業保險業保持成保持成本優勢：本優勢：制造業制造業產業價產業價值鏈升值鏈升級：級：電子通電子通訊、機訊、機械械1.31.3 我行關于境外投資的現階段熱點和挑戰我行關于境外投資的現階段熱點和挑戰1.41.4 我行境外投資金融服務之交易我行境外投資金融服務之交易& &融資結構設計融資結構設計1.41.4 我行境外投資金融服務之交易我行境外投資金融服務之交易& &融資結構設計融資結構設計民生銀行民生銀行海外子公司海外子公司目標公司目標公司目標公司子公司目標公司子公司1 1母公司母公司目標公司子公司目標

4、公司子公司2 2境內境外股東借款等方式股東借款等方式并購貸款并購貸款以國內公司作為融資主體，將借款轉至海外，用于支付并購對價或投資開發以國內公司作為融資主體，將借款轉至海外，用于支付并購對價或投資開發1 11.41.4 我行境外投資金融服務之交易我行境外投資金融服務之交易& &融資結構設計融資結構設計民生銀行民生銀行買方買方目標公司目標公司目標公司子公司目標公司子公司1 1母公司母公司目標公司子公司目標公司子公司2 2境內境外并購貸款并購貸款再融資再融資借款人為中國公司的海外子公司：海外子公司可以是一家目前存續的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購借款人為中國公司的海外子公

5、司：海外子公司可以是一家目前存續的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購而設立的海外子公司（特殊目的公司），當然，也有可能是中國母公司海外的業務經營公司而設立的海外子公司（特殊目的公司），當然，也有可能是中國母公司海外的業務經營公司2 21.51.5 境外投資的境內審批（流程）境外投資的境內審批（流程）1.51.5 境外投資的境內審批（監管部門境外投資的境內審批（監管部門& &法規）法規）1.51.5 境外投資的境內審批（發改委）境外投資的境內審批（發改委）1.51.5 境外投資的境內審批（商務部）境外投資的境內審批（商務部）1.51.5 境外投資的境內審批（外匯登記）境外投

6、資的境內審批（外匯登記）1.51.5 境外投資的境內審批（證監會）境外投資的境內審批（證監會）目錄目錄境外投資的形式、架構和審批境外投資的形式、架構和審批1 1跨境金融產品體系跨境金融產品體系& &服務模式服務模式2 2跨境金融服務案例跨境金融服務案例3 3跨境金融服務理念跨境金融服務理念4 42.1 2.1 跨境金融產品服務體系跨境金融產品服務體系跨境商行服務跨境商行服務跨境投行服務跨境投行服務“貨物貨物”走出去走出去 高新技術、機電產品和成套設備進出口項下中長期國際信貸 跨境資金流動和結算服務 。 跨境并購貸款 并購募資和并購金融資產服務 投貸結合及直投 并購交易財務顧問

7、境外發債 “走出去”項下有限追索和無追索項目融資 資產證券化 。“技術與服務技術與服務”走出去走出去 對外工程承包項下中長期國際信貸 跨境資金流動和結算服務 。 “資本資本”走出去走出去 境外投資項下境內企業融資業務 跨境資金流動和結算服務 。民生銀行以民生銀行以 “ “貨物貨物”、“技術和服務技術和服務”、“資本資本”三大方向為經度，以三大方向為經度，以“跨境商行跨境商行”和和“跨境投行跨境投行”兩大服務手段為緯度，為中國企業兩大服務手段為緯度，為中國企業“走出去走出去”提供全面跨境金融服務提供全面跨境金融服務并購交易顧問并購交易顧問并購融資并購融資&募資募資聯合并購聯合并購&

8、;直投直投跨境并購金融服務體系跨境并購金融服務體系2.2 2.2 跨境并購金融服務體系跨境并購金融服務體系綜合跨境金融服務體系綜合跨境金融服務體系跨境商業銀行跨境商業銀行跨境支付結算跨境支付結算跨境資金流動跨境資金流動跨境資產管理跨境資產管理跨境資本市場業務跨境資本市場業務2.3 2.3 跨境并購金融服務四大模式跨境并購金融服務四大模式“一步走一步走”收購收購“兩步走兩步走”收購收購“多步走多步走”全流程并購全流程并購金融服務金融服務中概股中概股私有化私有化2.42.4 模式一：模式一： “ “一步走一步走”收購收購在在境外設立境外設立SPVSPV，直接收購境外，直接收購境外資產。資產。模式概

9、要模式概要 境外資產的并購融資和募資； 配套流動資金貸款； 并購交易財務顧問。我們的服務我們的服務 典型案例：典型案例：C公司并購美國太陽能板塊； 項目亮點：項目亮點：C公司為美國NASDAQ上市公司，由上市公司直接在美國設立收購直接在美國設立收購SPV完成收購完成收購；該項目總金額為總金額為3.45億美億美元元為光伏領域今年全球迄今為止最大的光伏領域今年全球迄今為止最大的并購交易并購交易，民生銀行為本項目提供了并并購貸款購貸款2.1億美元，配套流貸億美元，配套流貸4000萬美元萬美元典型案例典型案例2.52.5 模式二：模式二：“兩步走兩步走”收購收購先由大股東或并購基金收購境外資產先由大股

10、東或并購基金收購境外資產，通過建設開發孵化培育資產，通過建設開發孵化培育資產，再通再通過發行股份購買資產或非公開發行募集資金的方式注入上市公司過發行股份購買資產或非公開發行募集資金的方式注入上市公司模式概要模式概要 并購基金組建和募資； 并購融資； 上市公司資產注入過橋融資； 建設開發項目融資及流動資金融資 并購交易和資產重組財務顧問。我們的服務我們的服務 典型案例：典型案例：TZ并購澳洲金礦； 項目亮點：項目亮點：TZ集團先行收購澳洲金礦，再裝入上市公司，實現了由原來房地產實現了由原來房地產業務向金礦開發的戰略轉型業務向金礦開發的戰略轉型；民生銀行通過境內機構與香港機構的內外聯動內外聯動，采

11、用平行融資方式平行融資方式，向企業分別提供并并購融資約購融資約3500萬美元，建設開發融資萬美元，建設開發融資3500萬美元、流動資金融資萬美元、流動資金融資500萬美元萬美元。典型案例典型案例2.6 2.6 模式三：模式三：“多步走多步走”全流程金融服務全流程金融服務以以“財務顧問財務顧問”和和“融資安排行融資安排行”身份，為客戶提供從并購交易、項目建設開發到資身份，為客戶提供從并購交易、項目建設開發到資本運作的全流程本運作的全流程“融資募資融資募資”和和“咨詢顧問咨詢顧問”服務服務模式概要模式概要 并購交易結構設計和中介盡職調查組織； 并購融資結構設計和融資安排； 并購募資和財務投資人路演

12、； 建設開發項目融資和流動資金融資； 資產上市等資本運作計劃。我們的服務我們的服務 典型案例：典型案例：澳洲某上市公司并購中亞某世界級鉀鹽礦 項目亮點：項目亮點：并購標的為世界級資源量的鉀鹽礦世界級資源量的鉀鹽礦，是關系我國糧食安全的戰略性稀缺資源關系我國糧食安全的戰略性稀缺資源。民生銀行協助客戶完成了包括法律、技術、財務稅務的全面盡職調查和交易結構設計全面盡職調查和交易結構設計，引入財務引入財務投資人并安排并購融資（交易對價投資人并安排并購融資（交易對價1.5億美元）億美元），籌劃建設開發計劃并提供融資支持（投資預算籌劃建設開發計劃并提供融資支持（投資預算20億美元）億美元），設計資產注入等

13、資本運作路徑設計資產注入等資本運作路徑。典型案例典型案例2.72.7 模式四：中概股私有化模式四：中概股私有化協助中概股完成境外私有化退市、境內再上市，提升企業資本市場估值和再融資能力協助中概股完成境外私有化退市、境內再上市，提升企業資本市場估值和再融資能力模式概要模式概要 私有化退市的并購融資和募資； 回歸境內市場的過橋融資； 借殼上市財務顧問。我們的服務我們的服務 典型案例：典型案例：某傳媒私有化、某網絡私有化等； 項目亮點：項目亮點：某傳媒私有化退市金額退市金額37億億美元美元，是迄今為止亞太地區最大的上市迄今為止亞太地區最大的上市公司私有化退市案例公司私有化退市案例；民生銀行提供了私有

14、化退市銀團貸款私有化退市銀團貸款2.3億美元、回歸億美元、回歸A股重組過橋貸款股重組過橋貸款7億美元億美元及后續的后續的A股借股借殼上市財務顧問殼上市財務顧問等服務，這也是迄今為迄今為止最大的優質中概股回歸止最大的優質中概股回歸A股的案例股的案例。典型案例典型案例2.82.8 業務概況業務概況跨境并購項目跨境并購項目交易金額交易金額40多個多個200億美元億美元65億美元億美元融資金額融資金額行業/領域：礦產能源、文化傳媒、IT技術、電信服務、金融服務、裝備制造業、零售、消費時尚。目錄目錄境外投資的形式、架構和審批境外投資的形式、架構和審批1 1跨境金融產品體系跨境金融產品體系& &a

15、mp;服務模式服務模式2 2跨境金融服務案例跨境金融服務案例3 3跨境金融服務理念跨境金融服務理念4 43.13.1 案例一：境外投資貸款案例一：境外投資貸款項目背景：項目背景：2013年，HW控股1800萬澳元收購SBM公司旗下西澳大利亞的SXO金礦。該金礦擁有900余平方公里礦區范圍內的采礦、探礦權益和240萬盎司（控制及推斷的）的黃金儲量，平均品位3.6g/t，以及相應的礦石處理能力為240萬噸的炭漿法+重選法選礦廠、營地、宿舍、辦公樓、設備等。HW控股收購SXO后，擬進行復產開發業務需求：業務需求：HW控股在澳洲成立新公司HW黃金持有資產并負責項目開發，計劃于2014年四季度復產。擬申

16、請融資2000萬美元3.13.1 案例一：境外投資貸款案例一：境外投資貸款融資方案：融資方案：融資主體：HW澳洲公司融資金額：2000萬美元擔保措施：HW控股及其實際控制人提供擔保HW持有借款人的股權質押采礦權及固定資產抵押、賬戶監管還款計劃：提款后第13個月起分8期按季還本項目進度：項目進度：2015年2月發放2000萬美元2015年8月增加1500萬美元項目推進順利，日礦石處理量6000t，預計年末實現年產10萬OZ的黃金3.23.2 案例二：跨境并購貸款案例二：跨境并購貸款項目背景：項目背景：納斯達克上市C公司擬收購美國光伏開發商R公司，交易對價約3.52億美元。R公司于2010年被夏普

17、公司收購，目前持有近1GW美國光伏電站項目，項目將于2016年底前并網，享受美國新能源稅收抵免政策；另外R公司還有近20MW的已運營項目及2GW以上的儲備項目。并購意義：1.將進一步提升其在北美的市場份額，有助于鞏固其在全球化太陽能光伏能源公司的領導者地位；2.為下游電站資產打包單獨上市提供可靠電站資產，將提高其企業價值和融資能力。客戶需求：客戶需求：并購融資需求并購后整合、開發的資金需求3.23.2 案例二：跨境并購貸款案例二：跨境并購貸款融資方案：融資方案：融資主體：C公司融資期限及金額：2.5億美元（并購貸款2.1億美元，配套保函融資4000萬美元），期限3年。擔保措施：C公司中國投資公

18、司及美國收購主體公司股權質押；C公司國內生產公司提供擔保；并購交割后追加R公司股權質押實施效果：實施效果：在并購交易的時間條件約束下，確保客戶交易成功；考慮了后期開發資金需求；助力客戶由組件生產企業向能源提供商的戰略發展轉型。C公司C公司中國SPV賣方標的R公司民生銀行境內境外擔保100%100%100%并購協議直接向境外發放：2.1億美元并購貸款4000萬美元運營資金貸款股東貸款并購對價3.33.3 案例三：私募基金杠桿收購資產管理公司案例三：私募基金杠桿收購資產管理公司G私募基金擬收購歐洲大型銀行集團D集團下屬的D資產管理公司（簡稱D公司）。D公司管理資產780億歐元，是歐洲大型基金管理公

19、司之一。并購總對價為3.8億歐元，收購方出資2.3億歐元，向我行與工行組成的銀團融資1.5億歐元。與私募基金一起實施投貸結合的“商行+投行”業務模式；擔保方式：以收購方的股權質押、收購的私募基金提供擔保。3.43.4 案例四：境內企業境外投資貸款案例四：境內企業境外投資貸款項目背景：項目背景：為進一步擴大文化體育產業的版圖，繼收購美國AMC院線后，WD集團旗下北京WD文化產業集團有限公司聯合國際知名投資機構IDG等發起了對瑞士盈方體育的收購，交易金額達7.1億歐元。盈方體育是全球第二大體育版權營銷公司和全球最大的體育傳媒內容制作及轉播公司，業務覆蓋全球，擁有足球世界杯亞洲媒體轉播權，德甲、意甲

20、和兩國國家隊的轉播和營銷權組合。客戶需求：客戶需求：并購融資需求3.43.4 案例四：境內企業境外投資貸款案例四：境內企業境外投資貸款融資方案：融資方案：借款主體：WD文化產業集團有限公司融資金額：2億歐元擔保措施：WD集團連帶責任擔保貸款期限：2年實施效果：實施效果：支持WD集團戰略轉型，進軍歐洲高端文化體育產業3.53.5 案例五：中概股退市案例五：中概股退市+ +重組重組+ +返程上市返程上市第一步：私有化第一步：私有化由于市值低估，FM公司2012年末計劃從納斯達克退市，按要約價估值37億美元。四家PE出資11.4億美元，銀團提供5年期并購貸款17億美元，收購FM上市公司64%股份，對

21、價24億美元。擔保方式：（1）離岸公司所有股權質押銀團（2）全部離岸公司提供連帶責任擔保（3）境內向境外的分紅賬戶質押（4）境內WOFE資金歸集管理（5）財務約束私有化發起人SPV公眾股FM上市公司PE投資人11.4億美元中間層WOFE64%36%48%52%銀團5年期貸款17億美元對價$24億換股合并3.53.5 案例五：中概股退市案例五：中概股退市+ +重組重組+ +返程上市返程上市第二步：重組第二步：重組原銀團9家銀行，部分不同意解除質押，導致拆除紅籌架構存在障礙。我行境內外分行聯合提供14億美元置換原銀團，并配合拆除紅籌架構。選擇WOFE1公司收購其他WOFE公司，將境內留存現金支付出

22、境經商務部批準，WOFE1公司變為中外合資企業，作為未來借殼上市的主體：FM原股東在境內設立SPV（持股比例與境外FM公司一致）持有WOFE1 75%股份。私有化發起人退市后FM公司新銀團PE投資人11.4億美元中間層WOFE148%52%原銀團5年期貸款17億美元其他WOFE5年期貸款9億美元+5億美元過橋貸款支付對價5億美元第三步：借殼第三步：借殼3.63.6 案例六：香港上市公司并購之保函案例六：香港上市公司并購之保函+ +貸款模式貸款模式第一階段：履約保函完成要約收購第一階段：履約保函完成要約收購C集團公司向我行申請開立非融資性保函（受益人為財務顧問），金額64億港元；發出要約，完成要

23、約收購第二階段：國際銀團解決并購資金第二階段：國際銀團解決并購資金港行牽頭，境內分行參貸，向客戶提供64億港元的并購貸款（原上市公司股權質押）。并購完成后，C集團30%保證金約15億元進入監管戶，專項用于增資BVI公司（最后償還銀團）；C上市公司賬面留存現金約10億元用于HK公司增資，最終歸還銀團。銀團剩余部分通過C集團經營活動現金流還款。C集團C上市公司（H股）HK公司BVI公司境內境外53%財務顧問CMBC30%保證金履約保函備案對外投資6億美元備案對外投資3億美元其他股東目錄目錄境外投資的形式、架構和審批境外投資的形式、架構和審批1 1跨境金融產品體系跨境金融產品體系& &

24、;服務模式服務模式2 2跨境金融服務案例跨境金融服務案例3 3跨境金融服務理念跨境金融服務理念4 44.1 4.1 戰略定位和發展策略戰略定位和發展策略 民生銀行是唯一民生銀行是唯一一家明確定位于一家明確定位于“民營企業國際化主辦行民營企業國際化主辦行”的商業銀行的商業銀行，以特色產品和綜合性解決方案服務實體經濟服務實體經濟,以“一多一少一鏈一多一少一鏈”為發展策略大力支持民營民營企企業業“走出去走出去”。戰略定位戰略定位l帶動我國技術成熟、產能過剩的裝備制造、生產加工、電力交通等基礎設施建設、服務、技術和勞務向境外轉移“一多一多”l獲取我國經濟長期穩定發展所急需的戰略資源、能源和高端裝備，以及提升我國產業升級換代、