1、蒙牛與風險資本的蒙牛與風險資本的“對賭協議對賭協議”分分析析小組成員：曹琳琳 胡嘉瑩 劉雅琴 曹博微 田媛 周子琦 楊瑤什么樣的民營企業適合風險投資什么樣的民營企業適合風險投資 風險資本在選擇投資項目時，主要考慮投資機會的吸引力、管理團隊、交易條款與風險因素。能夠吸引風險資本的民營企業應該具備以下條件： 1.該企業所處的市場具有良好的成長性； 2.企業技術創新意識強，商業模式有創意； 3.有競爭地位的投資項目； 4.發展前景十分廣闊，成長性很好且回報穩定； 5.有核心競爭力的企業文化； 6.企業高素質的管理人才，誠信的管理團隊為什么要投資蒙牛？為什么要投資蒙牛？1.蒙牛所處的行業是一個有發展的

2、行業。 2.有競爭地位的投資項目，發展前景十分廣闊，成長性很好且回報穩定。3.企業高素質的管理人才，誠信的管理團隊。蒙牛蒙牛的的“對賭協議對賭協議”的利弊的利弊 利：錢和名利：錢和名 1 1、資金支持，利潤回報、資金支持，利潤回報 蒙牛順利獲得了摩根士丹利、鼎暉投資、英聯國際三家風險投資機構的投資，在需要資金注入的時候得到了資金支持，順利解決了蒙牛的資金短缺及融資問題。巨額的資金投入是蒙牛獲得成功的敲門磚。對于蒙牛資金投入遍尋無門的時候，三家來自海外的風險投資機構可以說是當時條件下蒙牛融資的最佳選擇。如果按照2005年4月的股價來看，蒙牛和三家風險投資機構雙方均可獲得20多億元的投資利潤回報。

3、2 2、獲得、獲得國際化通道國際化通道 在經過風險投資融資之后，三家來自海外的風險投資機構不僅為蒙牛帶來了巨額的資本，更帶來了蒙牛能與國際長期投資者合作的橋梁與通行證，同時為蒙牛的管理提供增值服務，提升了該企業的國際化水平，打開了一條迥異于同類企業的全新國際化通道。 摩根士丹利這個名字給蒙牛帶來的不單是現金和希望，更多的是國際資本力量的專業精神的震撼和沖擊，最終使蒙牛如愿進入資本市場。蒙牛也從一個處于成長初期的中小企業，迅速發展成為一個高速成長的、步入初步成熟階段的企業。 弊：風險和限制弊：風險和限制1 1、風險巨大：、風險巨大： 為了獲得風險資本支持，蒙牛以犧牲企業所有權、控制權及收益權的風

4、險作為代價。在蒙牛引入風險投資的階段，可以說是在刀尖上跳舞，這是一條蒙牛與國外風險投資機構的博弈之路，如果一年后管理層沒有完成任務，三家風險投資機構就是以2597萬美元投資完全控制了蒙牛，蒙牛的管理層包括總裁牛根生將會徹底淪為打工者或者失業出局。 管理層必須時刻都需要保持其持續性效益，在這條博弈之路上蒙牛所面臨的風險無疑一直是十分巨大的。2 2、承受各種限制性條件承受各種限制性條件 三家風險投資機構通過對蒙牛管理層售股的限制使得蒙牛管理層被牢牢拴在資本的戰車上，與資本共進退，某種程度上來說蒙牛可以說是沒有主權的。 反觀三家投資行，通過債轉股，三家機構既分享蒙牛的成長，又加強了對其的控制，保證了

5、其管理層對蒙牛股份控制權的穩定性同時也保證了一旦蒙牛業績出現下滑時的投資風險： （1）三家投資機構設計的重新估值方案使得三家投資機構無論如何都是一直處于勝利的一方； （2） 服務限制促使牛根生作為蒙牛的管理層領導人盡心盡力地為蒙牛的發展而努力，同時也是為三家投資機構帶來價值與盈利； （3）蒙牛股份的認購權表明了三家投資機構明面下對蒙牛資產和股權一直存在的覬覦。評價評價蒙牛蒙牛的的“對賭協議對賭協議” 高風險高風險 蒙牛在對賭協議中雖然能解決資金需求，和優化股東結構，但是一旦賭輸了，則會損失慘重甚至失去控制權。對于民營企業所有者來說，這相當于他們將失去自己一手創辦起來的企業，且很難再有拿回公司控

6、制權的機會。 激勵作用：對管理層的激勵機制激勵作用：對管理層的激勵機制 “對賭協議”作為對管理層的刺激手段。 蒙牛渴求資金，接受投資之后，面臨著達不到目標就要被控制股份的局面，管理層在經營層面和股權結構方面都會更加優化，以達到最佳效果，完成目標。成本收益不對等成本收益不對等 摩根士丹利和鼎輝等國際頂級投行機構大多資金雄厚、經營豐富、談判能力強，國內企業預知相比處于弱勢，缺乏主動權，所以對賭協議中企業與投資機構之間的成本收益可能不對等。 蒙牛和摩根、鼎輝的對賭協議中，投資機構基本是零風險，而蒙牛雖然可能會得到大筆資金，但這要在冒著被沒收股份的風險，和被規定一些相對較高的經營目標的基礎上才有可能實

7、現。“對賭協議對賭協議” 接受？拒絕？接受？拒絕？ 接受接受這個對賭協議。 原因： 1、資金 2、知名度 3、促進成長為什么為什么投行要投行要 提前廢除與蒙牛系的對賭協議？提前廢除與蒙牛系的對賭協議？ 2004年在香港上市后的蒙牛在接下來的一年中發展超過了對賭協議中的約定。2004年12月，摩根士丹利等國際投資者行使第一輪“可換股文據”，增持股份1.105億股。增持成功后，國際投資者立即以6.06港元的價格拋售了1.68億股，套現10.2億港元。2005年3月，鑒于蒙牛業績迅猛增長，摩根士丹利決定提前終止估值調整機制，兌現獎勵給蒙牛管理層的6000多萬股股份。2005年6月15日，摩根士丹利等

8、國際投資者行使全部的剩余“可換股文據”，共計換得股份2.58億股，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表金牛公司。同時，摩根士丹利等機構把手中的股票幾乎全部拋出變現，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），共變現15.62億港元。 摩根士丹利等機構共投入了6120萬美元，折合約4.77億港元。上市后三次套現總金額高達26.125億港元，投入回報比近550%。 當初制定對賭協議的時候，摩根士丹利方面的目的是為了起到激勵管理層的目的。經過幾年的接觸，蒙牛管理層的表現已經得到了外資的信任。而讓外資系信任的依據，就是2004年一年蒙牛高達94.3%的利潤增幅，對于遠遠高于業內同行的利潤增長率。2003年蒙牛的同比收入增幅達到144%，利潤增幅194%，2002年收入增幅為131%，利