1、二零一三年七月1u 一、市場簡介 u 二、發展歷程u 三、發展現狀u 四、市場定位目目 錄錄u 五、市場特點u 六、市場功能u 七、主要制度2市場簡介經營宗旨公司簡介市場全稱：全國中小企業股份轉讓系統市場簡稱：全國股份轉讓系統（NEEQ）市場性質：經國務院批準設立、中國證監會監管下的全國性證券場外市場運營機構：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。 堅持公開、公平、公正的原則，完善市場

2、功能，加強市場服務，維護市場秩序，推動市場創新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動場外交易市場健康發展，促進民間投資和中小企業發展，有效服務實體經濟。一、市場簡介一、市場簡介3修法打非清理2006年 1月 1日，新證券法實施 2006年12月12日，國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票 和非法經營證券業務有關問題的通知發布，簡稱國辦99 號文。2011年11月11日，國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定發布，簡稱38號文。出臺2013年 1月 1日，非上市公眾公司監督管理辦法正式實施。二、發展歷程二、發展歷程4l首批2家公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23l

3、中國證監會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點2012.8.3l國務院批準開展中關村科技園區非上市公司股份報價轉讓試點工作2006.1.16l中國證監會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16l中國證監會非上市公眾公司監督管理辦法發布l全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31l中國證監會全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法發布施行全國股份轉讓系統公司發軔全國股份轉讓系統公司發軔中關村試點中關村試點擴大試點擴大試點l全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.

4、9.202012.2.8l全國股份轉讓系統公司發布5 個通知、4 個細則、4 個暫行辦法及 4 個指引二、發展歷程二、發展歷程5二、發展歷程二、發展歷程中關村管委會深交所科技部證券業協會北京市政府老三板兩網公司退市公司 6二、發展歷程二、發展歷程天津市政府上海市政府湖北省政府中國證監會北京市政府7截至2012年12月31日，共計207家企業掛牌新三板。其中已有7家掛牌企業轉至中小板或創業板。定向發行三、發展現狀三、發展現狀10244161771020204060801001201401601802002006200720082009201020112012新三板歷年掛牌企業統計（家）8定向發行

5、三、發展現狀三、發展現狀14.0525.8461.277.16111.21148.0913.4123.7156.6468.7795.76124.42020406080100120140160200620072008200920102011新三板歷年掛牌企業經營情況（億元）總資產總收入注：2012年，掛牌公司平均營業收入為9476萬元，同比增長16.97%；平均凈利潤為830萬元，同比增長9.38%；平均凈資產為6189萬元。89%的公司實現盈利，57%的公司凈利潤 同比增加。9截至2012年12月31日，累計融資次數52次，融資金額為22.87億元,平均單次融資額4399.43萬。掛牌企業5,

6、0006,87524,5655,63935,98764,81885,886010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002006200720082009201020112012新三板歷年定向發行金額（萬元）三、發展現狀三、發展現狀1012.728.916.311.119.221.320.7-510152025302006200720082009201020112012新三板歷年定向發行平均市盈率掛牌企業三、發展現狀三、發展現狀掛牌公司特點 “小而美”，規模不大，處于成長早期，但已經有成熟的盈利模式，往往在某細分行業占據領導地位，并

7、且具有較好的成長潛力和廣闊的發展前景 掌握自主核心技術，且極其重視持續研發以保持技術領先優勢。掛牌公司平均研發投入均占到營業收入的6.8%（創業板為5.41%） 企業發展已經從依靠內生融資進入到需要募集社會資本的階段，但單次資金需求并不大 集中于高科技產業或新興業態，輕資產特征明顯 專業人才創業，創業者或創業團隊往往都是本行業的專家，或是海歸學者12滬深交易所 大型藍籌企業交 易 所 市 場場外市場區域性場外市場全國性場外市場創 業 板中小板主板 深交所 中型穩定發展企業 深交所 科技成長型企業 其他中小微企業全國股份轉讓系統 創新創業型中小企業地方股權交易中心等11四、市場定位四、市場定位1

8、4證監會統一監管地方自行管理多層次資本市場場內市場上海證券交易所深圳證券交易所場外市場全國股份轉讓系統券商柜臺交易系統區域股權交易市場多層次資本市場結構1520122012年相關財務數據（平均數）年相關財務數據（平均數）單位: 萬元n 掛牌公司在平均總股本、凈資產、營業收入和凈利潤等量化指標方面均與主板、中小板和創業板上市公司有著明顯區別，市場定位明確。n 全國股份轉讓系統已初步構建與主板、中小板、創業板的分級，成為我國多層次資本市場的重要組成部分。12四、市場定位四、市場定位13全國股份轉讓系統滬深交易所風險包容度較高較低投資者門檻法人：500萬元個人：300萬元無投資者構成機構投資者為主機

9、構、個人并重公司準入門檻無財務指標較高財務指標交易制度協議轉讓方式、競爭性傳統做市商制度、集合競價轉讓集中競價融資制度定向發行股票、公司債、可轉債或中小企業私募債等允許公開發行五、市場特點五、市場特點14風險包容度高全國股份轉讓系統實行“高投資門檻、低準入門檻”的制度較高的投資者門檻：確保投資者具備足夠的風險識別和承受能力較低的掛牌準入門檻：不設財務門檻，包容中小企業的各類風險以信息披露為核心的準入制度不設財務指標，對企業經營及財務情況的客觀描述不做實質性判斷要求充分的信息披露，以供投資者做出價值判斷和投資決策除重大違法違規外，對過往問題只要進行規范并充分披露即可五、市場特點五、市場特點15制

10、度靈活、流程高效小額發行豁免、儲架發行、小額快速按需融資制度定向增資、公司債、可轉債、中小企業私募債等多種融資工具無需輔導、無需排隊、流程簡單、速度快掛牌公司綜合成本低掛牌費用大大低于上市成本，由政府補貼采取電子化信息披露方式，降低信息披露成本不要求披露季報，半年報無需審計，合規成本低五、市場特點五、市場特點作用影響l 獲得新的收入增長點；l 促進業務創新與融合；l 大幅提升客戶服務深度與客戶粘性。l 支持地方經濟，解決“兩多兩難” ；l 規范企業經營，便于政府監督管理；l 扶持地方企業， 增加地方稅收。l 促進規范治理；l 發現公司價值；l 增強融資能力；l 提升品牌信譽度。l 為價值投資提

11、供平臺；l 降低股權投資的風險和成本；l 成為機構投資者退出的新渠道；l 推動產品創新。17六、市場功能六、市場功能提升形象規范治理價值發現股權流動股權激勵并購重組直接融資間接融資提供股份公開轉讓平臺，提高股權流動性。通過市場機制充分反映企業內在價值。提升企業形象和認知度，利于市場拓展。規范度和透明度提升，銀行主動授信。實施股權激勵，匯集優秀人才。借助資本市場發展壯大，從做加法到做乘法。通過改制輔導和持續督導，提高企業規范治理水平。通過定向發行高效便捷地進行股權和債券融資。六、市場功能六、市場功能18全國股份轉讓系統現行制度體系全國股份轉讓系統現行制度體系 公司法公司法 證券法證券法 非上市公

12、眾公司監督非上市公眾公司監督管理辦法管理辦法 全國中小企業股份轉全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管讓系統有限責任公司管理暫行辦法理暫行辦法 非上市公眾公司監管指非上市公眾公司監管指引第引第1 1號號信息披露信息披露 非上市公眾公司監管指非上市公眾公司監管指引第引第2 2號號申請文件申請文件 非上市公眾公司監管指非上市公眾公司監管指引第引第3 3號號章程必備條款章程必備條款 全國中小企業股份轉讓全國中小企業股份轉讓系統業務規則系統業務規則 配套通知、細則、及指引配套通知、細則、及指引（掛牌準入、交易結算、公司監管、融資、主辦券商監管、投資者適當性）國家法律國家法律部門規章部門規章制度規則制度

13、規則七、主要制度七、主要制度七、主要制度七、主要制度非上市公眾公司監督管理辦法非上市公眾公司監督管理辦法明確明確以下問題：以下問題： 一、明確了非上市公眾公司的范圍與總體要求：股票未在證券交易所上市交易、股東累計超過200人或股票向社會公眾公開轉讓。明確了非上市公眾公司股票的公開轉讓應在依法設立的證券交易場所進行。 二、明確了掛牌公司在全國股份轉讓系統轉讓的公開轉讓性質，是非上市公眾公司，股東人數可以超過200人； 三、對非上市公眾公司的公司治理作出原則性規定，引導公司健全公司治理機制，突出保護股東的合法權益，促進公司依法自治。 四、在信息披露上實施分層監管，區別公開轉讓、定向發行的公司和股票

14、向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司。在滿足投資者信息需求的前提下，降低信息披露成本，強化公司核心競爭能力和風險因素。 五、建立非上市公眾公司的定向發行制度，明確豁免核準情形以及儲架發行制度。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法明確明確以下問題：以下問題： 一、明確全國股份轉讓系統、全國股份轉讓系統公司、掛牌公司的法律地位； 二、明確全國股份轉讓系統公司主要職能、組織架構、自律監管職責，明確公益優先； 三、建立全國股份轉讓系統基本監管框架，在明確全國股份轉讓系統自律監管職責的同時，規定中國證監會依法實行統一監管； 四、規定全國

15、股份轉讓系統的主要制度框架，為公司制定各項業務規則、細 則提供了依據。明確掛牌、定向發行的審查由全國股份轉讓系統公司負責。 七、主要制度七、主要制度29投資者準入公司監管交易制度u不設財務指標：1、依法設立且存續滿兩年2、業務明確，具有持續經營能力3、公司治理機制健全，合法規范經營4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規5、主辦券商推薦并持續督導u不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業u允許存在未行權完畢的股權激勵計劃u強調信息披露，不做實質性判斷，交由市場和投資者自主判斷u取消地方政府確認函要求u豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實際控制人股票的限售要求，豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實

16、際控制人股票的限售要求，以解決做市初始股票來源問題以解決做市初始股票來源問題u允許掛牌同時進行進行定向增資允許掛牌同時進行進行定向增資u股東人數超過200的股份有限公司經證監會確認后可以申請掛牌主辦券商制度定向發行七、主要制度七、主要制度26掛牌與上市條件比較掛牌與上市條件比較- -主體資格及股本主體資格及股本1、依法設立且合法存續兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續計算；2、掛牌前股本總額不低于500萬元。1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續計算；2、發行后股本總額不少于3000萬元。1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司（經國務院批準的除

17、外），有限公司整體變更可以連續計算；2、發行前股本總額不少于3000萬元；3、上市前股本總額不少于5000萬元。27掛牌與上市條件比較掛牌與上市條件比較- -財務指標財務指標1、業務明確，具有持續經營能力；2、無硬性財務指標要求。1、最近2年連續盈利，凈利潤累計1000萬元且持續增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬元，最近1年營業收入5000萬元，最近2年營業收入增長率均30%；2、最近1期末凈資產不少于2千萬元且無未彌補虧損1、最近3年凈利潤為正且累計超3000萬元；2、最近3年經營活動現金流量凈額累計超5000萬元；或最近3年營業收入累計超3億元；3、最近1期末無形資產占凈資產的比例20%

18、；4、最近1期無未彌補虧損掛牌準入環節掛牌準入環節主要細則、指引主要細則、指引掛牌申請掛牌申請文件格式文件格式指引指引公開轉讓說公開轉讓說明書內容與明書內容與格式指引格式指引主辦券商主辦券商盡職調查盡職調查業務指引業務指引主辦券商主辦券商推薦掛牌推薦掛牌業務細則業務細則七、主要制度七、主要制度29公開轉讓說明書內容與格式指引公開轉讓說明書內容與格式指引共三章四十六條，內容如下：共三章四十六條，內容如下：第一章第一章 總則總則第二章第二章 公開轉讓說明書公開轉讓說明書 第一節第一節 基本情況基本情況 第二節第二節 公司業務公司業務 第三節第三節 公司治理公司治理 第四節第四節 公司財務公司財務

19、第五節第五節 有關聲明有關聲明 第六節第六節 附件附件第三章第三章 附則附則公開轉讓說明書內容與格式指引公開轉讓說明書內容與格式指引解讀解讀30公開轉讓說明書內容與格式指引公開轉讓說明書內容與格式指引起草原則：起草原則：一、從投資者視角出發，突出信息披露的重點內容一、從投資者視角出發，突出信息披露的重點內容二、充分考慮中小企業特點，實行有效的信息披露要求二、充分考慮中小企業特點，實行有效的信息披露要求三、突出客觀性事實披露，減少主觀性信息三、突出客觀性事實披露，減少主觀性信息四、鼓勵個性化、差異化信息披露四、鼓勵個性化、差異化信息披露五、與五、與IPOIPO相比，大幅簡化披露要求，降低公司信息

20、披露成本相比，大幅簡化披露要求，降低公司信息披露成本公開轉讓說明書內容與格式指引公開轉讓說明書內容與格式指引解讀解讀七、主要制度七、主要制度公開轉讓說明書與招股說明書對比全國股份轉讓系統主板創業板公開轉讓說明書招股說明書招股說明書總則總則總則基本情況發行人基本情況發行人基本情況公司業務業務和技術業務和技術同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易董監高與核心技術人員董監高與核心技術人員公司治理公司治理公司治理公司財務財務會計信息財務會計信息與管理層分析管理層討論與分析業務發展目標未來發展與規劃定向發行（如有）募集資金運用募集資金運用股利分配政策其他重要事項其他重要事項有關聲明有關聲明有關聲明附件備查

21、文件附件附則附則附則招股說明書摘要31主辦券商推薦掛牌業務細則主辦券商推薦掛牌業務細則一、項目小組人員構成項目小組人員構成：由主辦券商內部人員組成，須取得證券執業資格，注冊會計師、律師和行業分析師各一名。二、項目負責人資格項目負責人資格：參與兩個以上推薦掛牌項目且負責財務、法律或行業事項的盡調；或者有三年以上投行從業經歷且具有主持境內外首次公開發行股票或上市公司發行證券（新股、可轉債）的經歷。三、盡職調查范圍盡職調查范圍：以形成有助于投資者作出決策的信息披露文件為目的，至少應包括公開轉讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。四、專業人士意見專業人士意見：項目小組對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發

22、表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立調查。五、不得擔任項目內核成員的情形不得擔任項目內核成員的情形：擔任項目組成員，持股，任職，其他情形。六、內核會議表決內核會議表決：每次會議須七名以上內核機構成員出席，三分之二以上通過且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票方為通過。七、持股限制持股限制：主辦券商持申請掛牌公司股份7%以上或為其前五名股東；申請掛牌公司持主辦券商股份7%以上或為其前五名股東；主辦券商前十名股東中任何一名為申請掛牌公司前三名股東；八、持續督導持續督導：主辦券商應持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律

23、專業知識的專職督導人員。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應事前報告全國股份轉讓系統并說明合理理由。七、主要制度七、主要制度簽訂推薦掛牌協議法律盡調財務盡調行業盡調內程序核盡調報告推薦報告推薦掛牌業務流程七、主要制度七、主要制度16受理申請審查材料反饋意見審查會議落實反饋意見出具文件申報材料七、主要制度七、主要制度辦理登記掛牌* *股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協議，明確雙方的權利、義務和有關事項議，明確雙方的權利、義務和有關事項* *股票掛牌前與中證登簽訂證券登記及服務協議，股票掛牌前與中證登簽訂證券登記及服務協議，辦理全

24、部股票的集中登記及解限售辦理全部股票的集中登記及解限售* *股票掛牌前依照全國股份轉讓系統公司的規定在股票掛牌前依照全國股份轉讓系統公司的規定在披露公開轉讓說明書等文件披露公開轉讓說明書等文件全國股轉系統公司掛牌審查與證監會核準銜接圖七、主要制度七、主要制度32投資者準入公司監管交易制度主辦券商制度掛牌準入七、主要制度七、主要制度u非公辦法非公辦法所規范的定向發行情形：所規范的定向發行情形： 向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票u 特定對象包括以下機構或自然人：特定對象包括以下機構或自然人： 公司股東； 公司董事、監事、高級管理人員、

25、核心員工； 符合投適要求的其他自然人、法人及其他經濟組織。 除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。 u幫助融資方按其需求實行投資者定向匹配幫助融資方按其需求實行投資者定向匹配 七、主要制度七、主要制度u 小額快速小額快速按需按需融資制度融資制度u 小額發行豁免小額發行豁免 公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內發行股票累計融資額低于凈資產20%的，豁免向證監會核準豁免向證監會核準。u 儲架發行儲架發行 一次核準，分期發行。 自核準之日起3個月內首期發行，首期發行股份應當不少于總數量的50%； 剩余股份在12個月內發行完畢； 超過有效期未發行的，需重新經證監會核

26、準后方可發行； 每期發行后5個工作日內將發行情況報證監會備案。u 掛牌時即可定向發行融資掛牌時即可定向發行融資u 為公司債、可轉債及中小企業私募債等融資工具預留了空間為公司債、可轉債及中小企業私募債等融資工具預留了空間33u豐富交易方式 保留協議轉讓方式 實施競爭性傳統做市商制度 提供集合競價轉讓服務u最小交易單位調整為1000股u放寬股票限售規定 取消了對定向發行新增股票的限售要求，僅對控股股東及實際控制人 實行“兩年三批”的轉讓限制； 豁免做市商掛牌前受讓的控股股東及實際控制人股票的限售要求。u股東人數可以超過二百人u兩網公司及退市公司設置單獨交易板塊投資者準入公司監管主辦券商制度掛牌準入定向發行七、主要制度七、主要制度34規范公司治理和持續信息披露u主辦券商持續督導 督導掛牌公司完善公司治理和履行持續信息披露義務 主辦券商對公司擬披露信息進行事前審查u適度信息披露 按照企業會計準則的要求編制財務報告 披露半年報和經審計的年報，不要求披露季報 電子化披露方式，降低企業披露成本 全國股份轉讓系統對已披露的信息進行事后審查投資者準入主辦券商制度掛牌準入定向發行交易制度七、主要制度七、主要制度關聯交易關聯交易：將關聯交易分為日常性關聯交易和偶發性關聯交易，對日常性關聯交易通過一次性披露清楚年度預計和執行情況提高效率，