1、 堯舜集團 河南堯舜投資集團是由工商部門正式核準、登記、注冊的專業投資機構。目前公司擁有高素質的專業化團隊，科學的管理制度，嚴謹的風險控制體系。并由資深金融專家、注冊會計師及銀行、證券、房地產、法律、稅務等方面專業人才組成的顧問智囊團，能及時、迅速、熱情的為客戶提供專業、全面的服務。我們投資方式系統化，投資渠道多樣化，風險控制立體化。投資領域涵蓋地產、金融、企業經營管理等眾多領域。 我們追求創新，銳意進取。將國內外先進的投資管理經驗結合起來，立足中原，力求打造中國投資領域的一只獨秀。 我們熱情、竭誠為廣大企業和個人提供專業的投資融資及咨詢服務。 核心團隊祁禹銘先生 北京大學經濟學碩士、現任河南

2、堯舜投資集團董事長，對金融市場和資本運作有深刻的了解，在諸多產業有成功的投資經驗，對投資機會把握和風險控制有豐富的實戰經驗。1994年至2009年期間曾任深圳金幣公司總經理、太原舜天廣告有限公司董事長、合肥舜天廣告有限公司董事長、河南舜天廣告有限公司董事長、 河南舜天投資有限公司董事長、河南堯舜置業有限公司董事長。并成功參與投資企業上市及擬上市企業，同時作為合伙人參加了多只基金的投資運作。經常參加各類投資論壇、投融資洽談會及聯誼活動，與政、商、學界有廣泛的聯系。 李風華先生 河南堯舜投資集團投資總監、法律碩士、證券從業資格、中國法學會會員、清華大學私募股權基金高級研修班學員、清華大學卓越管理總

3、裁班學員、河南省發改委法律顧問、河南省政府采購專家評委。曾任國有公司副總，律師執業十年，專注于公司法律、金融證券方面的研究，主持和制的項目，對于投資融資、并購重組、公司上市、企業管理、商事訴訟等領域擁有豐富的經驗。 李磊先生 堯舜投資集團法律顧問、法律碩士、德恒上海律師事務所高級合伙人律師，1998年起就職于國有上市公司和地方證監會系統，2000年開始從事專業律師工作。近六年來，專注于私募股權基金募集設立、投資退出全程法律服務。李律師擅長在中國特色的投融資法律規制環境中，為基金組建及私人股權投資活動設計高效、務實的商業及法律架構。 王振興先生 河南財經學院企業管理專業背景，1990年起先后供職

4、于河南春都集團有限公司、陽光控股有限公司，曾任安陽貞元（集團）房地產開發公司總會計師、2005年9月起任世紀光華科技股份公司（股票代碼000703）控股股東河南匯誠投資有限公司法定代表人、執行董事。2006年3月起擔任陽光控股有限公司（新加坡上市）總經理2007年7月任北京豐寶恒投資有限公司董事長。 翟俊霞女士 中亨（河南）房地產開發管理有限公司總經理、北大匯豐商學院EMBA熟知地產項目的一系列操作流程，有著豐富的高層管理經驗，深刻理解金融市場和房地產投資行業的運作機制，對投資機會的把握及風險把控有著多年實戰經驗。戰略合作伙伴 民間資本投融資及企業IPO實務操作流程第一章 解讀資本：可愛又可恨

5、的“戀人”1.1 資本的力量 資本，可解企業燃眉之急，救企業于水火之中；可依仗財大氣粗，和競爭對手大打“價格戰”；可一擲千金，實施戰略并購，玩轉資本運營模式。 正所謂，產業經營是做“加法”，資本運營是做“乘法”，產業資本和金融資本很好的結合起來，企業資產就可以呈幾何級數增長。投資與融資的本質 資本，可解企業的燃眉之急，救企業于水火之中；可倚仗財大氣 粗，和競爭對手大打“價格戰”；可一擲千金，實施戰略并購，玩轉 資本運營模式。正所謂，產業經營是做“加法”，資本運營是做“乘 法”，產業資本和金融資本很好地結合起來，企業資產就可以呈幾何 級數增長。綜上所述，無論是為生存，還是為發展，“找錢”都是企

6、業永恒的議題。同樣，找項目、錢生錢也成為資本最終的歸宿。 然而，面對企業伸過來的橄欖枝，資本卻表現得不緊不慢氣定神 閑，任憑水深火熱之中的融資企業“呼爹喊娘”。在財經記者的筆下， 資本有兩個耳熟能詳的綽號一一 “資本大鱷”和“資本禿鷲”，從來 沒有人把資本比喻成勤勞的小蜜蜂、樂于助人的活雷鋒或者樂善好施 的慈善家。資本市場是產業整合工具，資本的逐利性決定了它將從回 報率較低的企業退出流向收益水平較高的企業，由此產生了 “馬太效 應”，贏利的企業門庭若市，有太多的投資人“手捧鮮花”，想投資入 股；而虧損的企業卻求借無門，鮮有人問津。“窮在路邊無人問，富 在渾山有遠親”，資本的信條只有一個一投資回

7、報。在黃梅戲天 仙配中，玉皇大帝的女兒七仙女嫁給了窮困潦倒的董永。然而，這 只是神話傳說?，F實中的資本也經?；怼捌呦膳憋h飄然來到人 間，但最終的如意郎君或許會是電視劇蝸居中的“宋思明”，卻 絕不會是缺乏升值潛力的“董永”。對資本而言，把融資企業當做天 長地久的“愛人”也好，當做快樂今宵的“情人”也罷，融資企業必 須要有可愛之處。要么你的業務有價值，要么你的利潤有價值，一無 丨是處的企業，注定只能是“打光棍”：其實這種現象也無可厚非，商 場如戰場，不存在“友誼第一，比賽第二”的原則，總得有企業倒 下。動物II：界中.嚴子是要:乞羚羊的，如果你可憐羚羊，那么獅子 就要餓死了。物競天擇.適者生存

8、.菪勢企業將被淘汰，這是商業社 會的必然現象。；資本的盈利模式 戰略投資者：養兒防老 財務投資者：育女求嫁 私人投資者：野蠻生長1.2 資本的盈利模式要想“抱得美人歸”，融資企業首先要了解“女人”，明白“戀 愛”的游戲規則。對于融資企業而言，可以選擇的目標投資者可以劃 分為三類：戰略投資者、財務投資者和私人投資者。這三類投資者各 有特點，有時又相輔相成。戰略投資者大都具有濃厚的產業背景，比如中糧、國美、濰柴等 行業龍頭企業，其投資行為更多地表現為戰略并購。而財務投資則具有明顯的資本市場導向，“以錢養錢”，為賣而買，快進快出，如火如荼的私募股權基金就是典型的代表。通俗地說，如果把投資者比喻成待字

9、閨中的“美女”，那么戰略投資者追求“郎才女貌”，眼光較為長 遠，即使今天的“男友”身無分文，但只要他才能卓著，將來會有成 功之日，也會“裸婚”出嫁。 相比之下，財務投資者則不愿意想那么遠的事，追求“摸得著、 看得見”的“郎財女貌”，將來的事 “天知道”，所以必須現在有 錢，名車豪宅一應俱全，才肯以身相許。 私人投資者其實就是我們俗稱的民間資本，其投資偏好介于產業 投資和財務投資之間，有時會投資長期項目，出資幫助親友創業，或 I者患難見真情，幫助親友的公司渡過難關。有時也會急功近利，表現 ；為“短期拆解”、“高利貸”等灰色形式。盡管規模小，但“神龍見首 不見尾”，機動靈活，野蠻生長，在民營經濟中

10、發揮著重要的作用。 2000多年前，司馬遷在史記中就告訴過我們：“天下熙 熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。夫千乘之王，萬家之侯，百室 之君，尚猶患貧，而況匹夫?！比绻f財大氣粗的戰略投資者和財 務投資者算是正規軍，那么以“散兵游勇”為主體的私人投資者 就是游擊隊，而且私人投資者更關心投資回報。盡管從單體規模 上看，私人投資者資金規模較小，但其數量眾多，操作靈活，“星 星之火可以燎原”。在民營經濟中，靠民間資本拆解融資已經成為 一種常態，或者助力企業成長，或者拯救資金危局，或者幻化為 “炒樓團”、“炒煤團”。個人的資金數量有限，但聚少成多就能達 到上億規模，進而做成點“大事”。其實，從本質上說，“

11、炒樓 團”就是一種民間資本的“團購”行為。 不要小覷中國的民間資本，正是它們孕育了中國的民營企業。20 世紀80年代初，民營企業開始萌芽，當時的中國并沒有天使投資，創 業者往往變賣家當，東挪西借，東拼西湊，借錢的對象就是親朋好友、 街坊鄰居或內部員工，當時的社會也沒有富豪，大家能夠拆解出來的 也就是幾十元或者幾百元，然而就是這些普通的社會民眾成就了后來 的第一代民營企業。 到了 20世紀90年代，民營企業開始在中國“野蠻生長”，進而異申突起，星火燎原，然而中國的金融管理體制卻滯后于民營企業的發 展，于是“抬會”開始在浙江等民營企業發達地區出現。其模式是: #干人組成一個會，以經濟上的相互扶助為

12、主要目的，聚攏各自的資 金，會員們輪流使用，用的人支付利息，不用的人吃進利息。當時， “抬會”里集資的主要用途是投資工廠、辦實業，由此催生出一大批 早期的浙江制造業企業。20世紀90年代初，國家實施宏觀調控，大 量“抬會”的資金鏈出現斷裂，由此導致浙江等地大批民營企業破產 倒閉。 20世紀90年代末，地下錢莊成為“抬會”的變身，其存在形式 主要是典當行和擔保公司，本質上就是從事資金的高利拆借。在這一 輪狂潮里，資金的風向從實業轉向了房地產，破壞性的創新無處不在： 拍賣到一塊土地，拿到土地證，先不付錢，拿土地證到銀行貸款，然 后拿貸款支付土地費用，接著利用地下錢莊的通道來集資建房。這一 輪一直持

13、續了十多年。2008年的金融危機中，很多民營企業因短貸長投，倒在資金鏈斷 裂的血泊中。金融危機之后，一直活躍的地下錢莊又有了新名頭一 投資公司，其本質上還是“新瓶裝舊酒”，資金的來源依舊是民間資 本，出資人的心態和過去做“抬會”、做擔保時一樣，是做短期拆借 的心態，操作上依舊野蠻生猛。而資金聽上去有了新去處，在投資房 地產和礦業的同時，東施效顰，開始學習“洋鬼子”，依托“商會” 和“同學會”等平臺，搞起了創業投資和私募基金，其實這種草根金 融本質上就是松散的資金聯盟，很多錢實際上還是在做高利貸的生 意。其中，有的融資行為夾雜著黑道等江湖力量的博弈，有的會異化 為法律邊緣的“非法集資”，關于這個

14、話題，將在第6章和大家詳細 探討。融資的過程與策略 很多融資企業對投資者的心態并不了解，把融資想象得非常簡單，有的企業家甚至幻想“電梯三分鐘”的奇跡，覺得“一見鐘情”后，明天資金就可以打到公司的賬上。這顯然是不切實際的。 專業的投資機構都有內部的規章和流程。下圖是我公司股權投資的管理流程：融資的基本流程 1 相遇相識 2 確立戀愛關系 3 戀愛中增進了解 4 談婚論嫁 5 雙方家長認可 6 訂婚 7 購房買車籌備婚宴 8 領取結婚證 9 七年之癢”1 融資的基本流程站在融資企業的角度看，一個融資過程至少需要6 12個月。項 目越大，內容越復雜，投資者調研論證和決策所需時間越長。一些專 業書籍上

15、把這個過程寫得“云里霧里”，術語用多了，就會把“簡單 的事情復雜化”。這里，用一個非常通俗的方式將融資和婚姻做個比 較，讓大家能一目了然地理解。（1）相遇相識你的企業要找錢，投資方要找項目，“有緣千里來相會”，抱著 “非誠勿擾”的心，大家就相遇相識了。(2)確立戀愛關系投資方看了你的商業計劃書，你了解了投資方的投資模式， 互有好感，還想進行進一步的接觸，這相當于確立了 “戀愛”關系。 反之，如果其中任何一方覺得不盡如人意，就把機會“留給電視機前 的觀眾”。 （3）戀愛中增進了解 戀愛，表面上是享受快樂時光，但本質上是在交往中互相增進了 解，包括戀人的品格、才能以及家庭境況等。投資方就是通過盡職

16、調 查，對融資企業進行全方位的了解，內容包括但不限于財務、法律、 經營業務以及股東背景等。 (4)談婚論嫁 經過一段時間的戀愛，如果雙方你情我愿，接下來就會談婚論嫁， 探討以后的生活，包括在哪里買房、是否盡快要孩子以及是否和老人 一起生活等。對于融資方和投資方而言，這就相當于投資協議條款的 談判，涉及公司今后的戰略定位、股權比例、價值評估、經營控制權 等。有人在婚前要進行財產公證，這就相當于協議中的“承諾保證”條款。5雙方家長認可結婚之前，總要把自己的“另一半”領回家去，讓父母看看。老 人同意，會拿出積蓄，幫你購房買車；老人不看好你的“另一半”， 可能就不會“贊助”你的婚姻，甚至冷眼相向，讓你

17、“蝸居”。對于 企業來說，股東就是“父母”。不過，現實中父母反對，兒女照樣可 以結婚，而企業和投資方的“婚姻”，卻需要股東的認可。如果股東 不同意，企業就不能進行投融資事宜，此前做的一切都會付諸東流。公司法明確規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者 減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式 的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。經營實踐中， 企業要簽署的協議很多，絕大多數協議只需要董事長、總經理簽字即 可，甚至日常的采購業務和銷售業務，采購經理和銷售經理簽字即可。 唯獨企業的股權投資協議，必須由股東會討論通過，才算簽署有效。(6)訂婚你情我愿，父母同意，就可以

18、擺訂婚酒了。這就相當于投資方和 融資方兩情相悅，股東會也表示贊同，雙方可以正式簽訂投資協議了。 （7）購房買車、籌備婚宴 訂婚后，自然要確定婚期，父母傾盡一生積蓄，為兒女置辦彩禮 和嫁妝，這就相當于投資方和融資方拿出真金白銀一一不要認為只是 投資方出資，融資方本身也是以已有資產入股。 (8)領取結婚證 新老股東辦理完工商注冊變更手續，取得合法地位，算是領了 “結婚證”。接下來要召開股東會，修改章程，提名董事，之后召開董 事會。董事會再聘任經營班子，明確公司發展方向，公司繼續運營， 進人新的婚姻旅程。 (9 ) “七年之癢” 蜜月過后，夫妻之間面對的是“鍋碗瓢盆”式的現實生活。融資 不是“麻袋裝

19、土豆”，是“器官移植”，要做到不引起機體的抵制與排 斥，并且在合作后能取得文化上的重組和認同，股東之間、董事之間、 經營團隊之間都要經歷一個相當艱難的融合過程。有的合作能夠“白 頭偕老”，有的則“勞燕分飛”。融資的關鍵要素 融資所處的商業環境： （1） 產業環境：上游和下游的產業群配套、勞動力招聘、交通運輸。 （2）不能忽視所在地政府及銀行等關聯機構 對未來的判斷理性客觀投資不是慈善工程，而是一種資本逐利行為 關鍵利益人的處理融資完成后，伴隨著的就是股權結構的變更，企業控制權也會相應發生變化。 融資者首先需要考慮以下產業環境：比如，上游和下游的產業群 配套、勞動力招聘、交通運輸。比如，依托內蒙

20、古大草原題材，伊利 和蒙牛并駕齊驅，甚至把呼和浩特打造成“乳都”。而300公里之外 的鄂爾多斯則具有“羊煤土氣”的資源優勢，搞羊毛、煤炭、稀土和 天然氣得天獨厚。但是如果一家軟件企業落戶在那里，將是一件困難 的事情。 很多融資方在融資實踐中都專注于投資方，卻忽視了所在地政府 及銀行等關聯機構。很多融資企業之所以愿意出讓股權，多數都是因 為經營業績差強人意，資金緊張，短貸長投，甚至與銀行的關系也開 始惡化。因此在融資前，一定要與政府和銀行保持良好的溝通關系， 表明進一步做大做強企業的信心，保證注冊地點不會變更，讓政府給 予優惠的土地和稅收政策，讓銀行一如既往地給予貸款支持。 中國幅員遼闊，各地“

21、軟環境”存在很大差異。在“窮鄉僻壤”， 女孩子都尋求嫁出去，男孩子的婚姻就成了難題。同樣的道理，落后 地區往往存在市場不規范、商業文化落后、交通不便以及民風彪悍等 現實問題，企業融資也是難上加難。一些欠發達地區的地方政府，招 商時熱情有加，頻送秋波，投資后百般盤剝，變本加厲，俗稱“開門 招商，關門打狗”，最后投資者進退兩難，欲哭無淚。有些地方政府 為了提高行政辦事效率，為投資者推出了 “一卡通”、“客商證”等特 事特辦類護身符，出發點雖好，但也恰恰反映出當地“常規”行政體 系效率低下的無奈。2008年，“地產界的思想家”馮侖寫了一本叫 野蠻生長的書，堪稱審視民營企業二十多年發展歷程的一面鏡子。

22、 書中列舉了 “好的投資地點”的三個特點：“保證看住錢，不剝奪”、 “能掙到錢”和“有風險的時候，可以隨時走”。(2)對未來的判斷理性客觀投資不是慈善工程，而是一種資本逐利行為。融資完成后，融資企業成為投資方的子公司，一旦經營不善，就會要求母公司注資輸血， 然而沒有哪個股東能夠承受融資企業的持續虧損。鑒于此，融資企業 應該對行業趨勢及企業情況（包括資源、經營實力、管理水平）有全 面客觀的分析，作出理性的收益預期。這樣，即使融資后出現階段性 的虧損，投資方也有心理準備。融資企業的估值將直接影響投資方的投資收益率，估值的相關方 法，將在第4章進行詳細介紹。投融資的目的在于實現企業快速成長， 各方投

23、資者的收益也應源于企業不斷增長的贏利能力。因此在投融資 時，企業要立足雙贏或多贏，作出公平估值，新老投資者不要互相傾 軋，只想賺對方的錢。同時，企業在發展進程中會經過2 3輪融資， 要價過髙會稀釋后期投資者的贏利能力，進而影響企業的融資能力。 記?。喝绻炎约旱乃惚P打得太精，讓別人無利可圖，那么就不會有 人來和你一起玩兒了。（3）關鍵利益人的處理 融資完成后，伴隨著的就是股權結構的變更，企業控制權也會相 應發生變化。其實誰當“皇帝”，員工往往不太關心。很多時候，如 果是世界500強的跨國企業人股境內企業，員工還會覺得高興，因為 福利待遇可能會提高，在外面說起來，自己成為外企員工，也會平添 幾分

24、自豪感。但“一朝天子一朝臣”，管理層則會有很多顧慮。融資 企業中或多或少會有“灰色地帶”，如內部復雜的裙帶關系、各種名 目的暗箱操作乃至商業欺詐。在引人新的投資者時，難免有管理層會 立足個人利益，作不同的考慮。比如，組織結構和管理流程的調整， 會意味著有些管理人員的責權利會發生變化。最典型的崗位是財務總 監，在融資過程中財務總監會發揮重要作用，然而一旦融資成功，投資 方往往會要求派駐新的財務總監，原來的財務總監在“恪盡職守”后， 將面臨辭職下崗的窘境。綜上所述，在融資過程中，應該讓人力資源經 理充分介人，并且讓他們在高層的決策討論中發出聲音。遺憾的是，多 數企業把融資視為一個財務性質的工作，導

25、致人力資源在整個交易過程 中的缺位。當然，這項工作也需要人力資源經理具備戰略眼光。案例1-7東航入股上航的“杯酒釋兵權”2008年，上海航空公司經營.陷入困境，控股股東上海市國資委開 始考慮引入戰略投資者3此時，同城央企東方航空公司伸出了橄欖枝。 顯然，兩家以上海為基地的航空公司合并有利于減少競爭、提升利潤 率，上海市國資委和東方航空公司一拍即合。然而上海航空后簡稱 上航）內部的意見仍不統一。在這種情況下，我們看到了以下故事：2009年3月初，上航董事長周赤表示：“我們從沒有想過和東航 重組?！?009年3月25日，上航總經理范鴻喜和副總經理周曉娥被宣布 因年齡原因離職，但遲遲沒有安排新任總經

26、理，暫由周赤兼任。此番 人事變動的目的是“敦促上航認清形勢，總經理的空缺是為與東方航 空合并做鋪墊”。4月1日，上海市國資委副巡視員盧長浩帶隊赴上海航空公司調 研，則是“再次對上航做思想工作”。6月10日，東方航空掌門人劉紹勇，以東航上航聯合重組工作領 導小組組長的身份，前往醫院看望了上航創始人、名譽董事長賀彭年。 賀彭年表示：“看到東航今年以來的新變化我感到由衷的高興，我支 持東航與上航的重組，但希望利用好上航的品牌?！眲⒔B勇回應說： “有信心完成重組，祝愿彭老身體健康?！?009年7月12日，東方航空發布公告稱，東航換股吸收合并上 海航空。2009年12月29曰，上航董事長周赤調任上海同盛

27、集團黨委書記、董事長1.2 資本運營入門 資本運營講的是錢的運營，錢是企業的血液，它通過企業進行循環。如圖所示，任何一個企業都有兩個門，一個是投資之門，一個是融資之門。錢從投資之門進入企業，然后從融資之門退出企業，這一過程被稱之為資本運營。 資本運營就是資本和資產的交易。投資與融資殊途同歸 從圖中我們可以注意到一個細節，資金從投資之門進入的時候是一個小錢袋子，但是從融資之門退出的時候變成了一個大錢袋子。這說明什么問題呢？這說明資本運營的目的是為了讓資本（或資產）增值那么資本（或者資產）到底是通過哪一個門實現了它的增值呢，是投資之 門還是融資之門？這個問題我曾經問過很多企業家，他們大部分人都認為

28、是因 為投資而實現了增值。但是我的觀點剛好與他們的相反，我認為資本或者資 產是在融資之門實現了它的增值。舉一個淺顯的例子，比如你用手里的錢買了房產，你用資金交換資產，這 叫做投資。假設房子開始漲價，從每平方米1萬元漲到了2萬元，請問你賺錢了 嗎？答案是：沒有。那只不過是個畫餅充饑的數字游戲，房價今后有可能會跌 落，甚至跌回你的資產原值以下。那么什么時候你才算真正把錢賺到手了呢？ 是把手中的房產賣掉，換回人民幣的時候。形象地說就是你要找到下一位投資者，從他那里用房產換回資本，這個環節叫做融資。因此，你實際上不是在投 資的環節上賺到了錢，而是在融資的環節上賺到了錢。這就是馬克思說的資本 實現價值的

29、“驚險一跳”。這驚險一跳在哪里完成的？答案是：在融資之門。 因此，在資金的運動過程中，最精彩的一幕不是資金進人之時，而恰恰是在資 金的增值退出之刻。資本運營中融資所需要的智慧要高于投資，就像產品運營 中銷售所需要的技能高于采購一樣。 學習資本運營，懂得這個道理太重要了。中國有很多企業家，正是因為不懂得 這個道理而被資產活活撐死了。我國的國有企業絕大多數都是被撐死的，而民營企 業中也有一半是被撐死的。為什么？因為他們只學會了投資沒有學會融資。投資是 當爺，融資要當孫子，他們只想當爺不想當孫子，最后的結局如同狗熊掰棒子，投 資了一大堆資產，塞了一嘴的棒子，吞不下去，吐不出來，最后活活被噎死了。在2

30、009年春天的全球金融危機中，我國沿海一帶出現了大規模的企業倒閉 潮。一些行業龍頭企業倒閉的消息甚至上了門戶網站的頭條，震驚了全國。也許 人們會想當然地以為，以前咱們可以從美國人那里拿到100份訂單，現在金融危 機只能拿到5以分了，豈不是有一半企業要被美國人餓死？可是你若仔細研究一下 就會發現結論卻讓人哭笑不得，有很多企業倒閉的死因與全球金融危機一點關 系都沒有，它們是被自己的資產給撐死的。這些企業的老板們都犯了一個共同的 錯誤，他們把正常生產運營的資金抽出來去投資：買礦、圈地、炒房。當然，如 果他們能在學會投資之前首先學會融資，在資金進人之前預設好退路，無疑可以 賺到比加工制造業多得多的錢。

31、可問題是他們只學會了投資，沒有學會融資，錢 進人了，但是卡在資產中退不出來，以致把正常生產的資金鏈給繃斷了，最后企 業倒閉。2011年發生在溫州的債務鏈危機中那些倒閉的企業也幾乎都是被撐死 的，潛逃的老板們犯的錯誤和2009年同出一轍，而且變本加厲高利貸總之，要想使資本運營保持活力，投資和融資這兩手你都要學會。若你的 資金只有進人之門沒有退出之門，只能說明你是一個投資失敗的資本家，最后必將被資產活活噎死。如果你的資金只有退出之門而沒有進人之門，只能說明 你是個破落的企業家，孫賣爺田吃老本，最終免不了傾家蕩產。一1.2.1 企業資金有兩個循環 圖1-2資金內循環與外循環書2 從圖中可以看出，企業

32、中流動的資金，會形成兩個循環。右邊的小圈被稱為資金循 環的靜脈，資金從收入環節流人，再從成本環節流出，流入的資金來自客戶，流 出的資金支付供應商。左邊的大圈被稱為資金循環的動脈，它流向剛好與靜脈相 反，資金從成本環節流人，而從收人環節流出，而它的心臟就是資本市場。資金流的靜脈涉及的是產品經營，而資金流的動脈涉及的是資產經營。這 是兩種完全不同性質的經營，也涉及不同層面的管理責任。我國相關法律規 定，企業經營的一般決策，由簡單多數的股權票決定，而涉及企業重大事項的 決策，需要2/3以上多數的股權票才能決定。這里所說的一般性決策，指的是 產品經營決策，而重大事項的決策，就是資產運營的決策。 用轉小

33、圈的錢去轉大圈，這種現象被稱為短貸長投1短貸長投是企業最常 犯的、也是最容易犯的錯誤。個別企業犯了短貸長投的錯誤，會導致這個企業 的資金鏈斷裂，釀成企業的財務危機；可是若千百個企業犯了同樣錯誤，就會 形成資產泡沫，釀成社會的金融危機。很多學者們都在試圖用各種理論去解釋 今天的全球金融危機是怎么發生的，其實它形成的微觀機理非常簡單，就是 千百個企業同時犯了短貸長投的錯誤。 在這個世界上，有人喜歡把小道理說成大道理，也有人喜歡把大道理說成 小道理，我屬于后一種人。1.2.2 企業發展有兩個戰略 圖1-3 兩種不同的發展戰略書2 1.2.3 投資融資的兩把算盤 圖1-6 把融資是為商品交易 第二章

34、融資前準備：“相親”倒計時 眾里尋她千百度，驀然回首，那人卻在，燈火闌珊處。 辛棄疾2.1 寫故事商業計劃書 商業計劃書有時也被稱為融資計劃書、招股計劃書或增資擴股計劃書，通俗的說，就是一份向目標投資者進行自我推介的材料。2.1.1 商業計劃書框架章節章節內容內容章節章節內容內容一、項目一、項目 鏞要鏞要不要超過不要超過2 2頁頁六、項目六、項目 進度進度1 1. .運營目標運營目標 執行進度執行進度 3 3 資金使用計資金使用計劃劃二、公司二、公司 售況售況1 1. .公司歷史公司歷史 1. .股權結構股權結構 3 3 公司公司現狀現狀 4 4丨商業模式丨商業模式 5 5 其他情況其他情況七

35、、財務七、財務 分析分析1 1. .財務歷史數據（前財務歷史數據（前3 3 5 5年）年）1.財務預計財務預計( (后后3 3 5 5年）年） 3 3 資產負債情資產負債情況況 4 4丨資金需求與使用計劃丨資金需求與使用計劃 5 5 投資投資收益測算收益測算1 1三、產品三、產品 靶轚靶轚務務1 1. .產品描述產品描述 1. .工藝技術工藝技術 產品研產品研發發 專利專利四、市場四、市場 5 5 析析1 1. .市場組成市場組成 1. .目標市場目標市場 3 3 行業行業分析分析 競爭分析競爭分析 5營銷模式營銷模式八、風險八、風險 分析分析1 1. .資源原材料資源原材料7 7供應供應 商

36、）風險商）風險 1. .市場不確定性風險市場不確定性風險 3 3 研發風險研發風險 4 4生生產不確定性風險產不確定性風險 5 5 成本控制風險成本控制風險 6 6 競爭風險競爭風險 1. .政策風險政策風險 8 8 財務風險財務風險應收賬應收賬 款壞賬）款壞賬）9 9 管理風險管理風險；五、管理；五、管理 民隊民隊1 1. .經營者簡歷經營者簡歷 組織結構組織結構 3 3 激勵激勵方案方案1.商業計劃書框架有人認為：商業計劃書是寫給投資者看的，把材料堆砌在 一起就算完成任務。這種理解是有偏頗的。要說服投資者，首先要說服自己。如果自己都沒有信心的事，卻忽悠別人去做，融資 就會蛻變成“騙錢”。一

37、本好書，首先感動的是作者自己，同樣， 商業計劃書首先是寫給自己看的。你在執筆商業計劃書 時應該感到心情激動、熱血沸騰。試想，如果商業計劃連創業者 自己都打動不了，何以打動投資者？通常，商業計劃書的第一 作者應該是融資企業的掌門人，因為只有他最為深切地體會到創業的艱辛和迸發的激情。掌門人可以再組織團隊進行分工協作。 建議掌門人在商業計劃書中可以開門見山的加兩頁“寫給投 資者的信”，可以發自內心地分享這些年來創業之酸甜苦辣，要情 真意切，讓投資者體會到你真情的告白。投資者也是人，他被感 動是投資的必要條件之一。有些掌門人，對于運營業務如數家珍，但對于融資這一套專 業程序卻覺得“霧里看花”。有的企業

38、甚至從互聯網上下載一套 商業計劃書，在Word文檔中用“替換”工具將自己的公司和 項目“移花接木”，稍加修改，就開始群發到目標投資者的郵箱中，靜候佳音。你準備材料時越投人，你就越能得到好的評價，融資成功的機會 就會增加。準備材料不充分，存有僥幸心理，你必然會失望而歸。那 些既不能給投資者充分的信息也不能使投資者激動起來的商業計劃 書，其最終只能是被扔進垃圾箱中的廢紙。你可以考慮外包給第三 方中介機構來執筆，但是他們缺少你所獨有的對企業的情感，對企業 的了解也相對表面化，寫出來的東西往往“形式大于內容”，甚至 “花拳繡腿”。需要說明的是，幾乎所有關于商業計劃書的文章，都把經營 描述成一個深思熟慮

39、的過程：先思考，后行動；先制定，后執行。企 業家對方案的制定與執行做了明確劃分，并且普遍認為思想必須獨立 于（且領先于）行動。但是，事實上，人們不可能總是聰明到可以預 先把所有的事情都想透，根本不存在一套“戰無不勝”的經營方案。 “計劃沒有變化快”，管理是科學（數學，但更是經驗與藝術。跑得 最快的車不是用的“自動擋”，即使是火箭，仍離不開人的操控，并 不存在真正的“管理駕駛艙”。2.1.2商業計劃書的常見問題 項目摘要 通常是先寫好商業計劃書全文，再進行歸納和梳理，提煉出 項目摘要。摘要要引人入勝，投資者才會有興趣繼續看下去，否則 商業計劃書的歸宿就是垃圾筒。項目摘要會放在商業計劃書的卷首，A

40、4紙張，2頁紙，5號字體，1.5倍行間距。項目摘要應該包 括以下信息：（丨）注冊資本；2細分行業狀況；3總資產/凈資產/ 產年銷售額/利潤水平；4主要股東及股權結構；5融資規模7 獲取股權比例；）資金用途乂投資回報；（”經營團隊；8項目風險。(2)憑什么認為機會最終是你的企業的商業計劃書實際上是給投資者、也是給自己講一個故 事，故事的三個關鍵議題是：第一，這有一個賺錢的機會；第二，這 個機會是我們的而不是別人的；第三，我們最終能夠賺多少錢。最終 結論是：你把錢投到這個項目上肯定賺錢！通常融資方會把心思和筆墨花在第一個和第三個議題，即機會與 結果，對第二個議題往往避重就輕，蒼白無力。這就產生一個

41、邏輯上 的問題：憑什么認為那個賺錢的機會是你的而不是別人的？其中的道 理與高考填報志愿相似：這有上清華大學的機會一一今年清華招生 3 000人。如果能夠考上清華，從某種意義上說，清華品牌會讓你受益 終生，前途無限。但關鍵問題是：憑什么認為考上清華的機會最終會 屬于你？企業的成功，不是公式推導的結果，需要天賦、努力和運氣， 而不是想當然。經?？吹揭恍┥虡I計劃上簡單羅列宏觀數據，會 論述中國的城市化進程和消費升級等重大歷史機遇，或者某大類產品 發達地區人均消費水平如何之高，國內消費水平存在巨大差距，市場 容量和利潤空間巨大等，卻缺少對細分市場有針對性的分析。比如， 青島市人均啤酒消費量達到150升7年，被喻為啤酒之都，而濟南的人 均啤酒消費量只有30升7年，如果就此簡單地推定濟南啤酒市場還有 4倍的上升空間，就是“異想天開” 一一這種推理一旦變成現實就會 任重而道遠，最終能否享受到勝利成果甚至都是沒譜的事。 (3)提煉贏利模式 贏利模式，說白了就是你賺錢的套路，