1、盡職調查-AA公司訪談安排/訪談主要負責人主要訪談內容訪談時間進度內部人員董事長/實際控制人（全體DD團隊）公司概況、戰略方向、融資計劃運營總監（技術及財務團隊）生產運宮、米購和庫存技術總監（技術及財務團隊）技術研發市場/營銷總監（技術及財務團隊）市場和銷售財務總監/董秘（財務及法律團隊）財務狀況行政總監/法務（法律團隊）組織管理、法律合規子公司總經理（全體DD團隊）子公司運營狀況基層員工（全體DD團隊）隨機外部人員重點客戶A、當前主要客戶B、未來重大訂單新客戶C、戰略性客戶重點供應商A、當前主要供應商其他投資人訪談A、原公司股東其他投資人訪談B、本輪其他投資者競爭對手訪談行業競爭對手盡職調查

2、主要內容一、基本情況、法務情況：1 .基本情況調查。基本情況調查包括：改制與設立情況、歷史沿革情況、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。2 .高管人員調查。高管人員調查包括：高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。3 .組織結構與內部控制調查。組織結構與內部控制調查包括：公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董

3、事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。4 .同業競爭與關聯交易調查。同業競爭與關聯交易調查包括：同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。二、財務情況：5 .財務與會計調查。財務與會計調查包括：財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。6 .募集資金運用調查。募集資金運用調查包括：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情

4、況、募集資金投向產生的關聯交易三、業務情況：7 .業務與技術調查。業務與技術調查包括：行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。8 .業務發展目標調查。業務發展目標調查包括：發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。四、其他事項：9 .風險因素及其他重要事項調查。風險因素及其他重要事項調查包括：風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況法務盡職調查所需資料清單編號資料名稱狀態1公司基本資料：1-1公司營業執照/復印件1-2組織機構代碼證副本、稅務登記證

5、副本1-3專利證書、著作權登記文件1-4公司現行章程1-5公司生產經營有關的所有政府或行業給予的許可性文件（包括：企業資質證明、生產許可證、環評等文件）2歷史沿革：公司設立時的文件（發起人協議、驗資報告等）、歷次工商變更資料、歷次股權變更文件3公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況：3-1自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；3-2法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景；3-3控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有，用方框圖列示其結構關系；3-4股權結構圖（上朔至自然人下朔至各級子公司、分公司各關聯方）4相關質量體系、產品認證證書（諸如ISO,CE等

6、）、銷售市場準入許可、外貿經營權文件5高級管理人員與核心技術人員簡歷與基本情況：5-1高級管理人員是指：董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等；5-2上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權，年齡、學歷、職稱，曾經擔任的重要職務及任期，主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項；5-3董事長、監事會主席及總經理、技術負責人在最近二十四個月內變動的經過及原因。6公司組織機構設置：公司內部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系。7員工：7-1公司目前的用工方式、職工人數及花名單、教育程度、年齡分布情況

7、：7-2公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃，公司員工福利政策情況；7-3公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。7-4股權激勵計劃8公司近三年重組和產權界定情況：8-1重組過程及重組方案；相應審計報告、評估報告；8-2法律意見書，相關的董事會、股東會決議文件；8-3股權、產權交割憑證（投資者與公司簽署白投資協議及其驗資、工商變更文件）9訴訟及行政處罰：9-1公司過去三年中，所發生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規，以及它們的結果和對公司經營狀況的影響9-2公司所涉及的現有、或經合理預期可能產生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況10土地使用

8、權證及房產證（租賃的，提供租賃合同）12控股、參股公司的章程財務盡職調查所需資料清單編號資料名稱狀態1公司近三年（2013-2016）經審計的財務報告，及最期財務報表和上年同期財務報表。（PDREXCE曲子版）2公司近三年（2013-2016）及最期和上年同期的收入成本分項目毛利分析表（EXCE此子版）3公司年訂立或在一年前訂立但尚未履行完結的所有重要合同、關聯交易金額4公司近三年及最期和上年同期的費用明細清單（管理費用、銷售費用）5公司近三年及最期應收賬款明細及賬齡分析表6公司年借款及還款情況；所涉及質押、抵押和擔保情況7公司現用會計政策、需要繳納的稅種和費用及享受稅收優惠政策及對應批準文件

9、（包括完稅證明和近兩年實際納稅情況說明；公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證）8公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；前十大銷售客戶當年及年銷售額。9公司業務中所需的主要原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；上述原材料主要供應商的采購及結算情況。前五大供應商當年及年采購額10公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；新產品的開發周期，未來計劃研究開發的新技術和新產品技術盡職調查所需資料清單編號資料名稱狀態1所在行業主要競爭者的情況，包括市場份額、技術特點、發展速度、地域優勢等2所在行業上下游行業企業的生存狀

10、況，包括收入增長情況、盈利能力、競爭格局等3核心技術：3-1核心技術名稱及相關知識產權情況；3-2核心技術引進情況；3-3技術管理組織架構及主要人員情況；3-4核心技術與國內外同行業對比；3-5核心技術在國內外工程應用、中試等情況；3-6技術的相關認證、獲獎、資格、資質情況。4核心產品4-1主要產品、產能、實際生產、銷售情況；4-2核心產品與國內外同行業對比（技術參數對比）；4-3核心產品在國內外工程應用、中試等情況，包括主要業績；4-4與國內其他企業、設計院等合作情況。4-5產品的相關認證、獲獎、資格、資質情況。5業績及應用考察5-1推薦考察業績及中試情況；5-2其他業績及中試清單（可能抽查

11、）。6生產情況6-1生產工藝、生產線規模、廠房規模及設備情況；6-2生產管理組織架構及主要人員情況；6-3產品質量控制情況；產品情況簡介，如生產產品型號、技術參數、產品檢測等；6-4各產品車間情況，產能、目前生產情況、目前銷售情況技術盡職調查所需資料清單（其他版本）編號資料名稱狀態1核心管理團隊及技術團隊資料（1）姓名，年齡，所受教育，工作簡歷，擅長領域及業績；（2）在本企業工作年限，職務和責任，能力和業績。（3）企業組織架構及分公司、子公司、參股控股公司架構。2企業人員組成（1）總人數；（2）年齡，性別結構與數量；（3）專業，職稱，技能結構與數量。3企業資質情況4核心技木核心技術名稱及相關知識產權情況；核心技術引進情況；技術管理組織架構及主要人員情況；核心技術與國內外同行業對比；核心技術在國內外工程應用、中試等情況；技術的相關認證、獲獎、資格、資質情況。5核心產品主要產品、產能、實際生產、銷售情況；1核心產品與國內外同行業對比；核心產品在國內外工程應用、中試等情況，包括主要業績；與國內其他企業、設計院等合作情況。產品的相關認證、獲獎、資格、資質情況。6業績及應用考察推薦考察業績及中試情況；其他業績及中試清單（我們可能抽查）。I17生產情況生產工藝、生產線