1、各類債券發行條件完整匯總（2015年11月更新）2015-11-05孫海波金融監管收藏，稍后閱讀中國債券市場因為監管各異，交易場所相對分割，形成了交易所和銀行間幾大類不同債券品種，各自的發行審核規則頻繁變動，窗口指導原則也時有調整，筆者對銀行間和交易所10幾種債券做了一個完整總結供收藏！鑒于近期微信圈流程一篇相同主題文章廣泛流程，然后部分內容不夠更新和完整，監管君重新整理在此分享。部分內容因篇幅限制只能省略。同時監管君整理的報告債券市場監管政策研究報告（上下冊）（點擊超級鏈接參見報告詳情）開始接受預定。第一篇：銀行間市場各類債券發行條件目錄地方政府債企業債券金融債券非金融企業債務融資工具信貸資

2、產支持證券一、地方政府債券（一）一般責任債券1、法規依據：中華人民共和國預算法（中華人民共和國主席令第十二號）關于加強地方政府性債務管理的意見（國發201443號）關于印發地方政府一般債券發行管理暫行辦法的通知（貝t庫201564號）關于做好2015年地方政府一般債券發行工作的通知（財庫201568號）2、監管機構：財政部3、發行主體：地方政府4、審批方式：一般債券由各地按照市場化原則自發自還，遵循公開、公平、公正的原則，發行和償還主體為地方政府。根據中華人民共和國預算法（中華人民共和國主席令第十二號）的規定，舉借債務的規模，由國務院報全國人民代表大會或者全國人民代表大會常務委員會批準。省、自

3、治區、直轄市依照國務院下達的限額舉借的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批準。5、發行條件：一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%o6、發行流程：各地組建一般債券承銷團，承銷團成員應當是在中國境內依法成立的金融機構，具有債券承銷業務資格，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標達到監管標準。一般債券發行利率采用承銷、招標等方式確定。（二）專項債券因篇幅限制部分內容略，具體參見報告你想要的銀行間債券市場監管政策都在這里，預定聯系微信603366021二、企業債

4、券（銀行間為主，因此歸類為銀行問）1、法規依據：關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知（發改財金20041134號）關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金20087號）關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金2013957號）2、監管機構：國家發展和改革委員會3、審批機構：國家發展和改革委員會（包括省級發改委預審）4、審批方式：企業提出申請，發改委審批關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金20123451號）規定將企業債券分為：加快和簡化審核類，包括項目屬于當前國家重點支持范圍的發債申請和信用等級較高，償債措施較為完善及列入信用建設試點

5、的發債申請；從嚴審核類,包括募集資金用于產能過剩、高污染、高耗能等國家產業政策限制領域的發債申請和企業信用等級較低，負債率高，債券余額較大或運作不規范、資產不實、償債措施較弱的發債申請；適當控制規模和節奏類，包括以上兩類除外的所有債券5、發行主體：境內具有法人資格的企業6、發行條件：國家發改委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項通知（發改財金20087號）規定：股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產額的40%;最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業政策；籌集

6、資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%o用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%;已發行的企業債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態；最近3年沒有重大違法違規行為。7、發行流程中報央企的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。中報流程根據關

7、于進一步改進企業債券發行工作的通知（發改辦財金20131890號）的規定，省級發展改革部門負責預審，于15個工作日內完成。國家發改委收到省級發展改革部門預審后轉報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。發改委在審核發債申請有關文件過程中發現需要補充有關文件材料的，一次性書面通知省級發展改革部門，省級發展改革部門應于5個工作日內提供，超過5個工作日不能提供的，按退回處理。根據10月發布的最新的關于進一步推進企業債券市場化方向改革有關工作的意見，中報程序改為“地方企業直接向省級發展改革部門提交企業債券中報材料，抄送地市級、縣級發展改革部門；省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報。”申報材料

8、根據關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金20087號）規定，中報需要提交的材料包括：（一）國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；（二）發行人關于本次債券發行的申請報告；（三）主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；（四）發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；（五）發債資金投向的有關原始合法文件；（六）發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；（七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；（八）企業（公司）債券募集說明書；（九）企業（公司）債券募集

9、說明書摘要；（十）承銷協議；（十一）承銷團協議；（十二）第三方擔保函（如有）；（十三）資產抵押有關文件（如有）；（十四）信用評級報告；（十五）法律意見書；（十六）發行人企業法人營業執照（副本）復印件；（十七）中介機構從業資格證書復印件；（十八）本次債券發行有關機構聯系方式；（十九）其他文件。而根據最新的關于進一步推進企業債券市場化方向改革有關工作的意見，簡化諸多申請材料，諸如省級發展改革部門預審意見（包括土地勘察報告、當地已發行企業債、中期票據占GDP比例報告等）、募集說明書摘要、地方政府關于同意企業發債文件、主承銷商自查報告、承銷團協議、定價報告等。只要求發行人對土地使用權、采礦權、收費權等

10、于與債券償債直接有關的證明材料進行公示，納入借用記錄事項，并由征信機構出具信用報告。（2）審核國家發改委對申請材料進行審核。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發行人和主承銷商提出反饋意見。發行人及主承銷商根據反饋意見對中請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。發改委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）做出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。根據關于進一步改進企業債券發行工作的通知（發改辦財金20131890號）規定，從接收到審核后上報委領導的時間控制在30個工作日以內，有特定原因最長不超過60個工作日；最新

11、的關于進一步推進企業債券市場化方向改革有關工作的意見新增了兩條豁免條款：1、符合條件的企業債券可豁免委內復審環節；2、符合條件的企業債券可直接向發改委申報發行債券（須同時抄送省級發展改革部門，由其并行出具轉報文件），第三方技術評估時間進一步縮減至10個工作日。大幅度簡化了審核流程。（3）資金使用規定關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金20087號）規定，企業發債用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%;關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知（發改辦財金20151327號）規定，中小企業集合債中單個企業發行規模小于1億元的，可全額補

12、充企業營運資金，但須由所在地市政府承諾其經營符合國家產業政策；對發改辦財金20151327號文件的補充說明（發改電2015353號）規定，主體信用等級不低于AA,且債項級別不低于AA+的債券，允許企業使用不超過40%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。最新的法規明確，支持企業利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金、支持債券資金用于項目前期建設、允許債券資金用于保本投資、補充營運資金或符合國家產業政策的其他用途，從而增強了債券資金的使用靈活度。（4）數量指標限制對發改辦財金20151327號文件的補充說明（發改電2015353號）規定，主體信用等級為AA的發債主體，以自身合法擁有的

13、資產進行抵質押或由擔保公司提供第三方擔保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發債企業數量指標的限制。最新的法規明確放寬信用優良企業發債指標限制。債項級別在AA+以上的發債主體（含縣城企業）、不受發債企業數量指標的限制。此處略去了擔保要求，對發債主體信用評級沒有要求，而只強調債項評級在AA+以上。三、金融債券（一'）金融債券1、法律法規依據：全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法（中國人民銀行令2005第1號）全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程（中國人民銀行公告2009第6號）2、監管機構：中國人民銀行3、發行主體：金融機構4、發行條件：全國銀行間債券市場金融債券

14、發行管理辦法（中國人民銀行令2005第1號）規定：（1）政策性銀行發行金融債券，應按年向中國人民銀行報送金融債券發行申請，經中國人民銀行核準后方可發行。政策性銀行金融債券發行申請應包括發行數量、期限安排、發行方式等內容，如需調整，應及時報中國人民銀行核準。（2）商業銀行發行金融債券應具備以下條件:具有良好的公司治理機制；核心資本充足率不低于4%;最近三年連續盈利；貸款損失準備計提充足；風險監管指標符合監管機構的有關規定；最近三年沒有重大違法、違規行為；中國人民銀行要求的其他條件。（3）企業集團財務公司發行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制；資本充足率不低于10%;風險監管指標符合監

15、管機構的有關規定；最近三年沒有重大違法、違規行為；中國人民銀行要求的其他條件。5、發行流程：金融債券可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行。金融債券的發行可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。發行金融債券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。發行金融債券的承銷可采用協議承銷、招標承銷等方式。發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。發行結束后10個工作日內，發行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發行情況。（二）次級債券1、法律法規依據：關于印發商業銀行次級債券發行管理辦法的公告（中國人民銀

16、行、中國銀行業監督管理委員會公告2004年第4號）保險公司發行資本補充債券有關事宜（中國人民銀行、中國保險監督管理委員會公告2015第3號）2、監管機構：中國人民銀行、銀監會和保監會3、發行主體：商業銀行、保險公司4、發行條件：關于印發商業銀行次級債券發行管理辦法的公告（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告2004年第4號）規定，次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行。商，業銀行公開發行次級債券應具備以下條件:實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差小；核心資本充足率不低于5%;貸款損失準備計提充足；具有良好的公司治理結構與機制；最近三年沒有重大違法、違規行為。商業銀行以私募方式發行

17、次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差小；核心資本充足率不低于4%;貸款損失準備計提充足；具有良好的公司治理結構與機制；最近三年沒有重大違法、違規行為。保險公司發行資本補充債券有關事宜（中國人民銀行、中國保險監督管理委員會公告2015第3號）規定：保險公司申請公開發行資本補充債券，應當符合下列條件:具有良好的公司治理機制；連續經營超過三年；上年末經審計和最近一季度財務報告中凈資產不低于人民幣10億元；償付能力充足率不低于100%;最近三年沒有重大違法、違規行為；中國人民銀行和中國保監會要求的其他條件。5、發行流程：商業銀行發行次級債券應由國家授權投資機構出

18、具核準證明；或提交發行次級債券的股東大會決議。同時，應分別向中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行提交申請并報送有關文件。發行次級債券時，發行人應組成承銷團，承銷團在發行期內向其他投資者分銷次級債券。次級債券的承銷可采用包銷、代銷和招標承銷等方式。保險公司發行資本補充債券，應當首先向中國保監會提出申請，在取得中國保監會同意后，向中國人民銀行報送向保監會提出申請時提交的材料，并取得中國人民銀行的同意。四、非金融企業債務融資工具1、法規依據：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則（中國銀行間市場交易商協會公告20

19、09第2號）關于進一步完善債務融資工具注冊發行有關工作的通知銀行間債券市場券金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程2、監管機構：中國人民銀行3、審批機構：中國銀行間交易商協會4、發行主體：具有法人資格的非金融企業5、發行條件：超短期融資券根據關于進一步完善債務融資工具注冊發行有關工作的通知規定，SCP發行主體需滿足標準如下：第一，發行SCP的主體需提供付費模式不同的雙評級，任一評級機構出具AA級主體評級，發行人即可注冊發行SCP;第二，發行人近三年內需公開發行債務融資工具累計達3次或公開發行債務融資工具累計達50億元；第三，發行人需根據自身經營規模和周期特點，合理測算短期資金缺口，確定募集資

20、金規模，合理匹配用款期限，滿足“實需原則”，不得“發短用長”；第四，公司治理完善，業務運營合規，信息披露規范，不存在重大違法、違規行為；第五，市場認可度高，發行債券具有較好的二級市場流動。根據最新的交易商協會關于放松債務融資工具發行的規定，SCP將全面放開,取消原有的關于AA評級、三年累計發行次數及金額等條件的門檻設置，強調發行人自身的資金管理能力和主承銷商流動性管理能力，全面放開后預計大批有流動資金需求的企業將注冊SCP,未來有可能進一步替代CP產品。超短融不受債券余額不超過凈資產40%限制。期限在270天以內。短期融資券銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引（中國銀行間市場交易商協會公

21、告2009第14號）規定，企業發行短期融資券應遵守國家相關法律法規，短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。期限不超過1年。中期票據銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引中國銀行間市場交易商協會公告2009第14號）規定，企業發行中期票據應遵守國家相關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。中小企業集合票據銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引（中國銀行間市場交易商協會公告2009第15號）規定，任一企業集合票據待償還余額不得超過該企業凈資產的40%o任一企業集合票據募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據注冊金額不超過10億元人民幣。項目收益票據銀行間債券市

22、場非金融企業項目收益票據業務指引（中國銀行間市場交易商協會公告2014第10號）規定的包括但不限于市政、交通、公用事業、教育、醫療等與城鎮化建設相關的、能產生持續穩定經營性現金流的項目。PPNPPN（PrivatePlacementNote）:非公開定向債務融資工具。根據2011年4月中國銀行間市場交易商協會發布的銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則（中國銀行間市場交易商協會公告2011第6號）第十九條規定，”企業向定向投資人發行定向工具前，應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成定向發行協議”。最新的交易商協會改革舉措包括PPN投資人建立N+X制度，選定經過市場考量的活躍投資

23、人（初定120家），未來企業可以直接選擇120家（N）,再選擇不超過79家（X）組成總計不超200家的投資人，120家不再需要單簽協議大幅加快前期組團效率。此次取消120家直接選擇投資人協議簽署將大幅度加速組團效率，提高一級市場發行效率。同時N+X二級流通也大幅度提高其流動性。6、發行流程：債務融資工具發行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。企業發行債務融資工具應由金融機構承銷。企業可自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。企業通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室。7、自動儲架發行：1）、最新的銀行間債券市場券金融企業債務融資工具公開發行注冊工作

24、規程交易商協會按照“主體分層”的理念推出DFI自動儲架發行，即參考行業、發債次數、規模、資產、收入、負債率、總資產報酬率等指標，把企業分為一類和二類企業，滿足一類標準的100家左右企業可以注冊DFI發行資質：第一類企業注冊一個DFI資質等于注冊了短券、超短、中票、永續中票、并購中票5個產品；但資產支持票據和項目收益票據除外。之前的注冊規則主要遵從銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則（交易商協會公告2009第2號），雖然文件中并沒有明確，但實際注冊的時候是否需要注明所發行的具體品種（如中票、短融、超短融等），這就導致注冊的不同融資品種后續發行時候無法通用。此次改革一類企業不同的品種注

25、冊額度共享，也即可以通用。2）、自主發行根據2009年3月中國銀行間市場交易商協會發布的銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則（中國銀行間市場交易商協會公告2009第2號），交易商協會接受發行注冊的，注冊有效期為2年，在有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。企業應在注冊后2個月內完成首期發行。企業如分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。現在交易商協會最新的作詞，第一類企業在注冊有效期兩年內隨時自主選擇發行，除永續和并購票據需要備案以外，其他產品發行前不需向協會備案；2年內后續發行取消備案！因篇幅限制，部分內容略，具體參見債券市場監管政策研究報告（上下冊）,預定聯系微

26、信603366021五、信貸資產支持證券1、法規依據：信貸資產證券化試點管理辦法（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告2005年第7號）金融機構信貸資產證券化監督管理辦法（中國銀行業監督管理委員會令2005年第3號）關于信貸資產證券化備案登記工作流程的通知（銀監辦便函20141092號）關于信貸資產支持證券發行管理有關事宜的公告（中國人民銀行公告2015第7號）2、監管機構：中國人民銀行、銀監會3、發行主體：銀行、金融租賃、汽車金融金融機構信貸資產證券化監督管理辦法（中國銀行業監督管理委員會令2005年第3號）規定：（1）銀行業金融機構作為信貸資產證券化發起機構，通過設立特定目的信托轉讓

27、信貸資產，應當具備以下條件，具有良好的社會信譽和經營業績，最近3年內沒有重大違法、違規行為；具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制；對開辦信貸資產證券化業務具有合理的目標定位和明確的戰略規劃，并且符合其總體經營目標和發展戰略；具有適當的特定目的信托受托機構選任標準和程序；具有開辦信貸資產證券化業務所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統、管理信息系統以及風險管理和內部控制制度；最近3年內沒有從事信貸資產證券化業務的不良記錄；銀監會規定的其他審慎性條件。需要注意銀行業金融機構不僅僅包含銀行，還包括銀監會監管的其他銀行業金融機構，如財務公司，金融租賃，汽車金融；但不包括小貸公司和商務部審批

28、的融資租賃公司。小貸公司，和融資租賃資產證券化都劃歸企業資產證券，通過證券公司作為管理人，在交易所發行或私募發行。（2）信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，應當具備以下條件：根據國家有關規定完成重新登記3年以上；注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年年末的凈資產不低于5億元人民幣；自營業務資產狀況和流動性良好，符合有關監管要求；等銀監會規定的其他審慎性條件。4、發行條件金融機構信貸資產證券化監督管理辦法：第七條銀行業金融機構作為信貸資產證券化發起機構，通過設立特定目的信托轉讓信貸資產，應當具備以下條件：（一）具有良好的社會信譽和經營業績，最近三年內沒有重大違法、違規行為；（二）具有良好的公

29、司治理、風險管理體系和內部控制；（三）對開辦信貸資產證券化業務具有合理的目標定位和明確的戰略規劃，并且符合其總體經營目標和發展戰略；（四）具有適當的特定目的信托受托機構選任標準和程序；（五）具有開辦信貸資產證券化業務所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統、管理信息系統以及風險管理和內部控制制度；（六）最近三年內沒有從事信貸資產證券化業務的不良記錄；（七）銀監會規定的其他審慎性條件。該項資格審查也只是首次打包發行信貸資產支持證券的時候才需要進行上述資格審查，并提交相應材料。5、申請材料：第十三條銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發

30、行受益證券，應當由符合本辦法第七條規定條件的銀行業金融機構與獲得特定目的信托受托機構資格的金融機構向銀監會聯合提出申請，并且報送下列文件和資料（一式三份）：（一）由發起機構和受托機構聯合簽署的申請報告；（二）可行性研究報告；（三）信貸資產證券化業務計劃書；（四）信托合同、貸款服務合同、資金保管合同及其他相關法律文件草案；（五）執業律師出具的法律意見書草案、注冊會計師出具的會計意見書草案、資信評級機構出具的信用評級報告草案及有關持續跟蹤評級安排的說明；（六）發起機構對特定目的信托受托機構的選任標準及程序；（七）發起機構信貸資產證券化的業務流程、會計核算制度、風險管理和內部控制制度；（八）發起機構

31、信貸資產證券化業務主管人員和主要業務人員的名單和履歷;（九）受托機構對貸款服務機構、資金保管機構、信貸資產證券化交易中其他有關機構的選任標準及程序;（十）受托機構在信托財產收益支付的間隔期內，對信托財產收益進行投資管理的原則及方式說明；（十一）銀監會要求提交的其他文件和資料。具體參見報告債券市場監管政策研究報告（上下冊）,預定聯系微信6033660216、基礎資產和備案制改革：2014年11月底關于信貸資產證券化備案登記工作流程的通知修訂，首次發起信貸資產證券化才須向創新部申請上述資質，對于已經發行過信貸資產支持證券的金融機構則豁免資格審查。而改為備案制。銀行業金融機構發行證券化產品前需進行備

32、案登記，信貸資產證券化產品的備案申請由創新部統一受理、核實、登記；轉送各機構監管部實施備案統計；備案后由創新部統一出口。銀行業金融機構在完成備案登記后可開展資產支付證券的發行工作。已備案產品需在三個月內完成發行，三個月內未完成發行的須重新備案。在備案過程中，各機構監管部應對發起機構合規性進行考察，不再打開產品資產包'對基礎資產等具體發行方案進行審查。不在開包審查，這意味著資產支持證券化的相關產業政策也基本打破，比如房地產兩高一剩企業的信貸資產在此之前無法作為基礎資產。盡管創新部在具體執行過程中對基礎資產仍然有部分偏好，比如消費信貸。7、發行市場管理辦法雖未禁止信貸資產支持證券產品在其他

33、市場發行，但由于辦法中僅詳細規定了其在銀行間市場發行的相關要求，且產品仍處試點期，所以后來的產品幾乎都在銀行間市場發行，僅“14平安”在交易所市場發行，但后來的產品包括“15平安”在內卻并未效仿這種模式，仍均在銀行間市場發行。盡管央行在關于信貸資產支持證券發行管理有關事宜的公告（中國人民銀行公告2015第7號）中允許跨市場發行，不過從目前2各市場的監管分割現實來看，信貸資產支持證券在交易所市場發行仍然比較困難。自去年平安事件之后筆者也未見到其他案例。第二篇交易所債券市場的相關券種及其發行審核要件總結目錄1、公開發行公司債（“大公募”、“小公募”）2、非公開發行公司債PPN（包括之前的中小企業私

34、募債、證券公司短期公司債、并購3、3、重組私募債、私募次級債、私募可交換債）4、可轉換公司債（含可分離可轉債）5、可交換公司債6、期貨公司次級債7、證券公司次級債8、商業銀行減記債9、企業資產證券化業務一、公開發行公司債（“大公募”、“小公募”）在2015年公司債新規出臺后發行的公司債中，地產公司和類平臺企業成為主要發行主體，其中地產公司約占公司債發行總額的一半，新規前僅允許上市地產公司發債，新規后拓寬至非上市公司，此外類平臺企業（變相的城投公司）約占20%（一）、法規依據證監會：公司債券發行與交易管理辦法（證監會令第113號，2015-1-15）、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2

35、4號一一公開發行公司債券申請文件、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號一一公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）滬深交易所：深交所公司債券上市規則，系為適應證監會公司債券發行與交易管理辦法的要求，按照公開發行和非公開發行的制度特征，在原有公司債券上市規則、中小企業私募債券業務試點辦法等規則基礎上形成的配套規則。在公開發行品種上，為公開發行的“大公募”、“小公募”設計了分類管理制度。簡化了上市審核程序。（二）、發行主體范圍及條件：1、發行主體范圍：2015年1月新規出臺前，發行主體包括四類：1.境內證券交易所上市公司；2.發行境外上市外資股的境內股份公司；3.證券公司；4.擬上

36、市公司。新規出臺后，將前述主體擴大至所有公司制法人（地方融資平臺除外）。但是，依照國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發201443號）交易所市場公司債發債主體排除地方政府融資平臺公司。2、大公募和小公募的發行條件：新規試行后，發行門檻大幅降低，交易所公司債分為面向公眾投資者公開發行的“大公募”、面向合格投資者公開發行的“小公募”、面向特定投資者非公開發行的私募公司債PP種。私募債在本文后續詳述。大公募發行人需具備以下條件（如未達到下述條件的僅能進行小公募）：（1）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；（2）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍

37、；（3）債券信用評級達到AAAa;3、發行主體財務指標要求：發大小公募的公司，其累計發行債券余額不得超過其凈資產40%4、財務報告要求：發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告或會計報表（截至此次申請時，最近三年內發生重大資產重組的發行人，同時應提供重組前一年的備考財務報告及審計或審閱報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告或審計報告）（三）、交易場所：滬深交易所、全國中小企業股份轉讓系統（四）、發行審核流程：公司債券發行與交易管理辦法取消了保薦制和發審委制度，取消事前向證監會報送發行方案和承銷協議，取消后，申請文件報送主體由保薦機構改為發行人和主承；申請文件目錄中的發行

38、保薦書改為主承出具的核查意見。證監會審核期限為自受理之日起三個月內做出是否核準發行的決定。面向公眾投資者公開發行公司債（大公募）的審核流程：由證監會公司債券監管部對是否受理進行審核并決定，證監會對是否核準公司債發行做出決定。面向合格投資者公開發行公司債（小公募）的審核流程：相較于面向公眾投資者的審核流程更為簡化。發行人需先向滬、深交易所提交公開發行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進行預審，預審通過后，發行人向證監會報送行政許可申請材料，證監會將以交易所預審意見為基礎簡化審核流程。如果交易所出具預審意見后，發行人發生重大事項變更的，亦應及時先向交易所報告。證監會為方便發行人，相關行政許

39、可申請受理及批文均放在交易所現場辦理。（五）、中介機構:1 .會計師、律師2 .資信評級機構：公募有強制要求；私募對是否評級不做強制規定3 .增信機構4 .受托管理人：強制聘請，但私募債的受托管理人職責可自行約定。止匕外,規定受托管理人必須是證券業協會會員。二、非公開發行公司債（包括之前的中小企業私募債、證券公司短期公司債、并購重組私募債、次級債、私募可交換債）（一）、法規依據證監會：公司債券發行與交易管理辦法（證監會令第113號，2015-1-15 ）證券業協會：非公開發行公司債券備案管理辦法（2015-4-23）、非公開發行公司債券項目承銷及負面清單指引（2015-4-23）、公司債券受托

40、管理人執業行為準則、交易所：上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法（上證發201550號，2015-5-29）、深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法（2015-5-29）中證機構報價系統股份公司（以下簡稱“報價系統”）：是繼公司債改革后私募債主要發行、轉讓場所。主要規則有：報價系統非公開發行公司債券業務指引（中證報價發201518號，2015年8月7日）、關于發布機構間私募產品報價與服務系統非公開發行公司債券募集說明書編制指引（試行）等三個文件的通知（2015-8-25）、機構間私募產品報價與服務系統發行與轉讓規則（試行）（2015-8-12）、報價系統非公開發行公司債券

41、質押式回購交易業務指引（2015-8-12）、機構間報價與服務系統非公開發行公司債券質押式協議回購交易業務指引中證登：中國證券登記結算有限責任公司非公開發行公司債券登記結算業務實施細則（2015-7-23）（二）、發行主體范圍及條件：證券業協會實行負面清單制，承銷機構項目承接不得涉及負面清單的范圍。負面清單具體范圍如下:1、最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發行人。2、對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態的發行人。3、最近12個月內因違反公司債券發行與交易管理辦法被中國證監會采取監管措施的發行人。4、最近兩年內財務報表曾

42、被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發行人。5、擅自改變前次發行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發行募集資金用途違反相關法律法規的發行人。6、存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人。7、地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。8、國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。9、典當行。10、非中國證券業協會會員的擔保公司。11、未能滿足以下條件的小貸公

43、司：（1）經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年；（2）省級監管評級或考核評級連續兩年達到最高等級；（3）主體信用評級達到AA-或以上。發行私募公司債的，只需滿足上述負面清單要求即可，沒有對財務指標不超過凈資產40%1線的限制。在報價系統發行的，應提交以下材料：債券申請在報價系統線上發行的，發行人或承銷機構應當在報價系統填寫發行注冊表并提交以下材料：（一）募集說明書；（二）發行人申請債券發行、轉讓的有權決策部門（董事會、股東會或股東大會）決議、公司章程、營業執照（副本）復印件；（三）承銷機構（如有）出具的推薦意見；（四）律師事務所出具的關于債券發行和轉讓的法律意見書；（五）財務報告和審

44、計報告；（六）受托管理協議；（七）持有人會議規則；（八）信用評級報告（如有）；（九）擔保合同、擔保函、擔保人最近一年的財務報告（并注明是否經審計）及最近一期的財務報告或會計報表以及增信措施有關文件（如有）；（十）涉及資產抵押、質押的，還需出具抵押、質押確認函、資產評估報告等（如有）。止匕外，新規允許具備證券承銷業務資格的券商、證券金融公司發行的私募公司債可以自行銷售。（三）、投資主體：僅面向合格投資者發行，每次發行對象不超過200人,轉讓范圍也限于合格投資者。發行人的董監高及持股比例超過5%勺股東，可以參與本公司私募債的認購與轉讓。（四）、交易場所：滬深交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間

45、私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺（五）、發行審核流程：承銷機構或依照公司債券發行與交易管理辦法第33條規定自行銷售的發行人，應在每次發行后5個工作日內向證券業協會備案，報價系統具體承辦私募債備案工作。協會僅對材料是否齊備性復核，在備案材料齊備后5個工作日內予以備案。報價系統規則發布后，不再對證券公司短期公司債、并購重組私募債進行事前備案。六、債券登記托管及資金結算機構：中證登、報價系統（數據最后統一到中證登）；資金支付：中證登、商業銀行、第三方支付機構。三、可轉換公司債（含可分離可轉債）：對于上市公司發行附認股權、可轉股條款的公司債，法規上的要求仍依據2006年的上市公司證券發行管理辦法辦

46、理，不納入2015年1月新規范疇。（一）、法規依據證監會：上市公司證券發行管理辦法（中國證券監督管理委員會令第30號，2006-5-6）、創業板上市公司證券發行管理暫行辦法、關于廢止<可轉換公司債券管理暫行辦法的通知（證監發200642號）交易所：深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則（2008-10-31）、深圳證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于在上海證券交易所上市的可轉換公司債券計入回購質押庫的通知（2012-5-14）中證登：中國證券登記結算有限責任公司可轉換公司債券登記結算業務細貝”（2004-3-17）財政部

47、：國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜的通知（財金2013116號）（二）、發行主體范圍及條件：上市公司：1、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；2、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；3、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。若發行人為國有金融企業，則須為境內外上市公司。分離交易的可轉換公司債券的發行人條件：1、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；2、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；3、最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規定的公司除外；4、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。（三）、發行審核流程：證監會審批制，發審委審核。對于中央直接管理的國有金融企業，完成公司制改革的須報財政部備案；未完成公司制改革的須報財政部審核。更為詳盡的內容，此處略，詳見債券監管政策梳理報告。四、可交換公司債：（一）、法規依據證監會：上市公司股東發行可交換公司債券試行規定（中國證券監督管理委員會