1、第二章公司法練習題2n1、無限公司是一種典型的人合公司 。對n2、上市公司可以成為合伙企業的普通合伙人 。n3、公司可以設立分公司和子公司，分公司不具有獨立法人資格，子公司具有獨立法人資格。 對 n甲上市公司的控股股東乙企業將其100萬元的破設備作價250萬元賣給甲公司，損害了公司利益，乙企業應當承擔賠償責任。 （ ）對 n【例題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據公司法的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（ ）。A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公

2、司負補充責任D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任【答案】An根據公司法規定，下列人員中，可以擔任公司法定代表人的（ ）nA、董事長nB、執行董事nC、經理擔任nD、監事nABCn根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（）。A.公司的經理發生變化 B.公司的住所發生變化 C.公司的實收資本發生變化 D.公司的名稱發生變化 nBCD n【例題】根據公司法律制度的規定，公司登記機關于每年（ ）對公司進行年度檢驗。A、1月1日至4月30日B、2月1日至4月30日C、3月1日至4月30日D、3月1日至6月30日【答案】Dn公司章程對公司的董事有約束力。（對）n公司章程

3、對公司的高級管理人員沒有約束力。（錯）n公司合并的債權債務由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。（對）n有限責任公司可以發起設立。 （錯）n甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。A.甲公司章程規定的營業期限屆滿B.甲公司被丁公司吸收合并C.公司股東會通過了解散公司的決議D.甲公司依法被吊銷營業執照【答案】ABCDn某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是（ ）。A.由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東大會確定的人員組成

4、D.由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成【答案】B 大學畢業生王某想和同學共同出資成立新星有限責任公司，根據我國公司法的規定，王某可以選用的出資方式有（ ）。 A、用自己擁有所有權的房屋出資 B、用自己在大學期間的發明專利出資 C、用自己在大學期間業余打工的收入存款出資 D、用自己進入公司后的勞務收入出資 答案:ABC n為了保護債權人的合法權益不受損害，按照公司法，公司的注冊資本不能減少但可以增加。錯n某有限公司注冊資本12萬元，首次出資額不得少于3萬元。錯n甲乙丙想共同出資設立一家有限責任公司，該公司章程草案有關要點如下：公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳

5、付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足。乙出資150萬元，其中機器設備作價出資100萬元、土地使用權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足。丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之n日起第2年繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。問（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定？n（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法有關規定？n（3）甲以計算機軟件和乙以土地使用權的出資方式是否符合有關規定？n（4）甲乙丙分期

6、繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？n甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是（）。A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任 nBn根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東不得抽回其投資的是（）。A.繳納出資后B.經法定驗資機構驗資后C.提出公

7、司設立登記申請后D.公司成立后Dn根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ 【答案】C）。A.決定公司的經營計劃和投資方案B.選舉和更換全部監事C.對發行公司債券作出決議D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 n甲、乙、丙三個國有企業共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是（ ）。A、選舉和更換全部董事B、選舉和更換全部監事C、解聘公司經理D、決定公司內部管理機構的設置方案【答案】ABCDn根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（CD ）。nA.總經理 nB.董事長nC.

8、40%的董事n D.代表20%表決權的股東 n根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表23以上表決權的股東通過的有（CD ）。A.對股東轉讓出資作出決議B.對發行公司債券作出決議nC.對變更公司形式作出決議D.對修改公司章程作出決議 n根據公司法的規定，有限責任公司的下列事項中，必須經代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（ ）。A與其他公司合并 B變更公司形式C以公司的資產對外擔保 D修改公司章程【答案】ABDn根據公司法的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（ ）。nA、修改公司章程B、減少注冊資本

9、C、更換公司董事D、變更公司形式【答案】ABDn根據公司法的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的有（ ）。A、決定公司的經營方針和投資計劃B、決定公司的經營計劃和投資方案C、決定公司內部管理機構的設置D、修改公司章程【答案】BCn根據中華人民共和國公司法的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有（ ）。A.本公司董事B.本公司經理C.本公司副經理D.本公司財務負責人 n【答案】ABCD n甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2006年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法規定的有

10、（ ）。A.會議由甲召集和主持B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃n【答案】ABCD 甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合公司法規定的有（ ）。A.由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資B.由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁 【答案】ABD n某有限責任公司共有股東12人，股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司的新股東。股東會表決

11、時，除韓某外，6人同意，5人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，正確的有（ ）。A股東會沒有一致同意，股東韓某不能轉讓該出資B同意轉讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資C同意轉讓的股東超過全體股東的半數，股東韓某可以轉讓出資D不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資【答案】CDnABCDE組建一有限公司，A想把出資轉讓給F，C同意，DE接到通知后30天未答復，B與F有恩怨，故堅決反對，但出價沒有F高。后A轉讓給F，B不服，認為A故意與自己過不去，并認為轉讓無效。對A的轉讓行為，下列說法正確的有（B）nA.A不能轉讓，因為沒有全體股東的同意。nB.A能轉讓，因為過半數股東

12、同意nC.A不能轉讓，因為持有股本半數以上的B不同意nD.A的轉讓無效，因為B想購買A的出資，A應該轉讓給Bn我和丈夫張某于1990年結婚，婚后省吃儉用，積蓄了20萬元存款。去年初，我丈夫和他的十多個朋友共同出資設立了某有限責任公司。丈夫和我商量后，將家中20萬元存款以他的名義向某有限責任公司出資，他因而成為該公司的股東。因為是夫妻關系，他從公司獲得的收入也歸家，所以對公司股東名冊中沒有我的名字我也沒在意。由于感情不和，我于上個月向法院起訴要求離婚。經法院調解，我丈夫同意離婚，也同意將我們在公司的出資轉讓一半給我，但是該公司過半數股東既不同意我丈夫將出資轉讓一半給我，也不愿意以同等價格購買該出

13、資額，不同意我成為該公司股東。請問，我可以成為該公司股東嗎？n案例：2000年3月，我投股20%與朋友共同開辦了一家機械有限公司。六年來，公司經營一直很紅火，但利潤都用于擴大生產規模，沒有分紅。最近，我家里出了事急需用錢，要求公司分紅，但股東會按多數意見決議不分紅。我打算把股權轉讓給其他股東，卻沒人接受，而當初公司章程規定股權只可在股東間轉讓；我要求退股，他們又不同意。請問，我可以把股權轉讓給外人嗎？我能否退股？ n案例：2006年，王一與7位朋友每人出資20萬元成立了一家勞務有限責任公司。但是，由于幾人都不懂經營，生意慘淡，公司嚴重虧損。其中4位股東認為公司繼續耗損下去沒有意義，提議對公司進

14、行清算。他們在2008年12月30日聯名給所有股東發了通知，王一因故沒能參加股東會，到會的股東一致通過了公司停止經營、進行清算的股東會決議。請問，這份股東會決議有效嗎？股份有限公司n某股份有限公司共發行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。A出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意B出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意D出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意【答

15、案】Cn某股份公司股本總額1億元，董事會成員5人，可以召開臨時股東大會的有（AC）nA甲董事辭去董事職務nB累計虧損達2000萬元nC監事會提議nD持8%股份的股東請求n根據公司法的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有（ ）。A公司合并決議B公司分立決議C修改公司章程決議D批準公司年度預算方案決議【答案】ABCnA、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議

16、上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據公司法的規定，應當對公司負賠償責任的是（B）A.董事ABCDEFG B.董事ABCDEFC.董事BCDEFG D.董事BCDEFn某股份公司于2006年3月28日召開董事會會議，該會議召開情況及討論的有關問題如下（1）公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事王某、孫某、張某、李某、陳某；董事何某、肖某因事不能出席會議。n（2）根據總經理提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財務負責人，并決定給予顧某10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，董事張n某反對，其他董事表示同意。n問：（

17、1）中，出席董事會會議的董事人數是否符合規定？n（2）中，董事會通過的兩項決議是否符合規定？n2006年，11家企業聯合組建設立了“光中有限責任公司” ，注冊資本為1億元， （1）2007年，光中公司董事會發現，某企業作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了如下解決方案：由該企業補足差額，如果該企業不能補足差額，其他股東不承擔任何責任。 n（2）公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58.3；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。 n（3）2008年，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。n問題：請分析（1）、（2）、（3）的內容是否合法，為什么？ 練習n1.甲是