1、行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇2009年 月 日羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第2頁目錄 第一章整合的困難與挑戰 第二章整合的成功關鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第3頁目錄 第一章整合的困難與挑戰 第二章整合的成功關鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第4頁并購后的整合越來越引起企業的重視，被認為是收購流程中最重要的環節之一66%20%14%整合收購執行收購戰略什么是收購流程

2、中的什么是收購流程中的最重要環節？最重要環節？n 通過協同與降低成本，創造股東價值n 實現運營模式（從藍圖到現實）n 進行多種優化與整合活動，提升投資者滿意度資料：內部調研報告羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第5頁研究表明77%的收購會損害股東利益。并購后的整合執行失敗是產生“勝利者的詛咒”的重要原因許多收購業務失敗的原因是并購前或并購后階段失敗的計劃活動。收購時混亂的局面會阻礙管理團隊維持現行運作，實現有價值的協同處理及適時的整合活動。收購業務失敗最主要的原因是沒有執行好并購后的整合活動。 此外，58%的并購沒有達到高級管理層制定的目標，77%的收

3、購沒有滿足或超過其資本成本。收購失敗的常見原因及協同缺陷包括以下方面: 缺少收購后首日過渡的處理經驗 長時間的過渡導致慢于市場的業務增 長，損失市場份額并減少利潤。運營風格/ 文化的差異 未定義的職責與責任，兩家公司過去是競爭對手。 缺乏與員工的溝通 員工對于工作穩定性的憂慮會導致員工士氣與工作效率的降低。美國在線 / 時代華納 （2000）美國在線與時代華納在2000的并購被認為是歷史上最失敗的并購案例。 分析師此前預測的每股高于90美元的股東價值從未實現過，因為該并購未得到公司團隊的支持，無法就戰略目標達成共識。兩家公司的發展方向截然相反，導致盈利能力迅速下降。最終，美國在線沒有出現在并購

4、后的實體名稱內。 戴姆勒奔馳 / 克萊斯勒集團 （1998） 這項總值360億美元的收購案被認為是一項公平并購。然而，兩家公司截然不同的文化、語言和運營模式帶來了兼容性問題。戴姆勒不愿意協同克萊斯勒的業務發展，導致了后者銷售額的急劇下降 。戴姆勒克萊斯勒的首席執行官Dieter Zetsche指出我們高估了潛在的協同效應。 克萊斯勒目前申請了破產保護。案例討論案例討論收購失敗原因收購失敗原因其他18%失敗的并購前整合計劃19%并購后整合的執行失敗37%支付過高26%羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第6頁事實上，管理者也認識到，在并購后的整合過程中，企

5、業將面臨一系列的重大挑戰“ “首席執行官們認為并購整合是他們所面臨的十大挑戰之一首席執行官們認為并購整合是他們所面臨的十大挑戰之一” ”2004年“CEO的十大挑戰”研討會調研報告：美國公司-2004.8“ “近年來大量的并購案表明企業高管們比過去更加關注對于目標企業的收購。近年來大量的并購案表明企業高管們比過去更加關注對于目標企業的收購。他們更多的考慮企業間戰略上的配合，更低的收購溢價，并且愿意花更多的時他們更多的考慮企業間戰略上的配合，更低的收購溢價，并且愿意花更多的時間和精力在并購后續整合上。間和精力在并購后續整合上。” ”商業周刊2005年2月21日羅兵咸永道會計師事務所2009年4月

6、行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第7頁并購整合的挑戰來自于公司運營的各個方面7并并 購購整整 合合財務整合財務整合系統系統 整合整合人力資源人力資源 整合整合技術整合技術整合組織整合組織整合運營運營 整合整合信息系統信息系統 集中管理 vs.分散管理 信息與數據的獲取和管理 系統選擇,數據轉換及遷移 數據中心整合 局域網/廣域網整合 電子郵件系統聯合采購聯合采購 現有供應商與采購支出的分析 供應商的選擇與議價物流管理物流管理 物流網絡優化(配送中心布局等) 運輸優化 倉儲管理 庫存管理業務流程的比對與標準化業務流程的比對與標準化 財務報表及管理報告 財務與運營的關鍵績效指標 內部管控與

7、監測 現金管理與預測 收入、費用、及關帳流程稅務稅務 并購交易稅務分析 公司未來發展需要考慮的稅務事項技術整合技術整合 跟蹤落實與報告企業合并后的協同優勢企業文化差異企業文化差異 經營理念 管理體制 人才管理 職業規劃與發展 工資待遇與福利羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第8頁不同形式的并購，所面臨整合挑戰也各不相同不同的整合挑戰不同的整合挑戰n從收購公司調整忠誠的員工到新公司n管理收購公司的員工n應對收購公司可能產生的摩擦情況以吸收為目的的并購n實施系統與流程，以保證財務信息的共享以保留為目的的并購n采用雙方公司的最佳業務實踐進行整合n協調雙方不同

8、的企業文化n平衡來自雙方管理團隊的工作壓力，定義整合后的組織架構遠景，同時設計新的關鍵管理職位平等并購并購場景并購場景并購整合的挑戰主要發生在前兩種場景中；而第三種場景中的整合工作較少羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第9頁目錄 第一章整合的困難與挑戰 第二章整合的成功關鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第10頁普華永道的研究，歸結出并購整合的關鍵成功因素，可以幫助企業應對整合過程中的挑戰。建立有效的項目管理控制并購整合的關鍵成功因素有效管理并購整合項目制訂完善的并購整合

9、計劃就整合戰略進行早期溝通識別文化差異并盡早解決快速穩定企業組織實施積極的變革管理將公司發展同客戶利益緊密聯系羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第11頁成功的企業采用流程來識別和控制風險，并能夠在短時間內實現并購的預期價值清晰的發展愿景和目標清晰的愿景與明確的目標確保企業組織架構的設立與整合的優先事項吻合。領導力和相關職責盡早任命企業領導層以及建立相應的責任機制，有助于整合中的決策制定、優先級設置以及項目進展。關注價值整合工作與相應的資源配置應按照最大價值驅動因素進行優先級排序。嚴格的項目管理建立全面的項目管理機制有助于確保項目團隊專注于關鍵整合任務，

10、解決關聯性及其他問題并積極實現預期的項目成果。人員投入大規模的整合項目需要眾多高效的人員投入，包括企業的管理層團隊。控制良好的流程定期的項目進度報告以及圍繞重要交付成果，關聯性及變革管理需求展開的全體項目成員會議有助于維護具有良好控制力的變革過程。關注利益相關者基于主要利益相關者（客戶、雇員、供應商和投資者）制定的全面的溝通和變革管理計劃對于獲取客戶支持、激勵員工、減少供應商問題以及收獲投資者信心至關重要。羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第12頁目錄 第一章整合的困難與挑戰 第二章整合的成功關鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事

11、務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第13頁并購的價值整合的原則平衡并購整合與推進核心業務發展的關系平衡并購整合與推進核心業務發展的關系在企業變革階段，進行有效的人員管理客觀的分析和完善的流程，有助于降低預期的風險針對最高效益的領域，實現最大化預期的價值實現收益實現收益的同時仍的同時仍舊關注于舊關注于核心業務核心業務的發展機的發展機會、日常會、日常業務運營業務運營以及其他以及其他 變革項目變革項目對項目成本、對項目成本、收益、質量和收益、質量和范圍實施嚴格范圍實施嚴格的控制的控制明確項目的方向明確項目的方向與目標，將整合與目標，將整合活動和重要資源活動和重要資源集中投放在

12、最大集中投放在最大價值的部分價值的部分 通過變革，管通過變革，管理企業主要的理企業主要的利益相關者，利益相關者，包括員工、客包括員工、客戶、監管機構戶、監管機構和供應商和供應商羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第14頁并購后整合的方法重新確定戰略計劃重新確定戰略計劃宣告前宣告前收購前收購前收購后收購后整合整合執行執行評估評估戰略戰略過渡過渡管理管理管理收購流程管理收購流程闡明合并后公司的發展戰略識別法規及監管問題確定整合程度評估獨立價值評估價值差距決定收購價格設計財務與稅務結構解決法規及監管問題制作詳細的整制作詳細的整合計劃合計劃完善價值模型財務盡職調

13、查確定財務與稅務結構明確愿景與價值營運盡職調查委派整合領委派整合領導小組成員導小組成員定制整合結構定制整合結構執行百日計劃執行百日計劃設計未來狀態設計未來狀態制定具體的制定具體的業務計劃業務計劃通過執行未來通過執行未來狀態實現價值狀態實現價值最大化最大化跟蹤效益跟蹤效益制定戰略計劃定義目標羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第15頁并購后整合的方法（續）1245673羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第16頁 明確方向 制定整合基本原則-基本原則的制定與企業管理層的參與密不可分1整合的基本原則重點關注重點關注整合

14、的范圍與戰略；整合與協同效應追蹤的責任人；并購交易完成前在信息共享方面的限制制定各方認同的整合目標、結構、流程以及提交整合成果的時間進度價值來源整合的協同效應如何識別？整合活動如何展開？管理原則整合實施時有哪些主要原則？結構、角色與職責項目的結構是什么？誰將擔任整合中的關鍵角色？優先事務與資源分配整合優先事務與日常業務運營的資源分配以及項目的實施能力整合的程度與范圍各組織將合并到何種程度？哪些仍將保持獨立？愿景與并購原由并購后新組織的愿景是什么？時間表和階段性成果有哪些關鍵的項目階段性成果？有哪些能在首日得到落實？控制和報告將使用什么流程監督、控制和報告整合進展?羅兵咸永道會計師事務所2009

15、年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第17頁 明確方向（續）整合的開始（啟動會議）-啟動會議為了協助整合項目的盡快展開-管理層向整合管理團隊介紹并購愿景與各職能負責人，整合團隊隨即開始將企業戰略轉變成具有實際可操作性的整合計劃制定溝通計劃-需要對溝通內容、時間、執行人和方式（媒介/流程）制定一個清晰明了的計劃-溝通計劃的制定基于對所有主要利益相關者（內部與外部）的初步分析1動員會收益風險管理首日整合活動與建議!藍圖方案設計和圖示快速啟動項目方案管理整合開始方案整合開始方案與溝通計劃樣本與溝通計劃樣本重點關注重點關注啟動會議的參與人員；依照影響力劃分的各利益相關者；信息獲取渠道；互動反

16、饋機制；正式/非正式的溝通渠道羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第18頁 首日計劃 制定首日計劃-首日計劃是指首日的重要活動清單，以確保并購整合過程中價值的保留，風險的降低以及法定義務的履行2組織集體組織集體研討會研討會追蹤進展追蹤進展制定任務制定任務列表列表跨部門核跨部門核查查分配職責分配職責明確并購整合過程中的重要活動以及確保業務正常運作的相關舉措，啟動工作計劃流程制定詳細的首日重要工作列表及需要各職能部門相互協調的事項幫助完成首日計劃對每項工作分配優先級、責任人和完成時間羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇

17、第19頁在具體的整合計劃開展前，需要盡早識別關鍵的“首日”任務，避免積累日后的隱患 首日計劃（續）2銷售和市場銷售和市場 客戶管理 銷售團隊 流程 推廣及促銷 代理商管理 溝通機制產品和技術產品和技術 知識產權 產品結構 許可證等法律文件管理運營運營 供應鏈 項目管理 質量控制 流程 合規性羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第20頁 首日計劃（續）2合規性合規性 文檔信息 租約 流程 合同 稅收 保險信息技術信息技術 業務應用 管理報告 系統運行項目，費用及資產 信息技術提供廠商管理 信息安全財務財務 資金管理 收入確認 信用和收款 固定資產庫存 財務

18、報告 預算及預測 實體合并人力資源人力資源 相關法規 雇員關系 條款和條件 組織架構 招聘/培訓 流程 健康及安全采購采購 合同 供應商管理 存貨管理 資產 流程羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第21頁 百日計劃3制定百日計劃-百日計劃對于所有的戰略性整合項目而言都是個非常具體而又具有里程碑性質的階段-該計劃需要在交易結束后的首個100天里實施-該計劃包括“速贏”機會的實施方案及重要價值驅動因素的規劃和確認百日計劃樣本百日計劃樣本制定百日計劃與速贏方案的目的在于以最快的速度和最小的風險實現并購價值重點關注重點關注一切都上了軌道嗎？對于整合目標和預定戰

19、略的完成情況如何？下一步需要做些什么？是否為新業務的追蹤和管理設定了關鍵指標？如何變革以滿足新公司的發展需要？對變革管理動因的評價最快的速度：集中關注那些可以帶來80并購價值的其中20的工作。最小的風險：平衡核心業務與整合工作羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第22頁 設計未來運營模式 設計過渡階段與未來的營運模式 進行企業文化評估-客觀評估企業文化，考察影響企業和財務績效的各種因素，從而制定詳細的實施計劃解決潛在的問題 進行組織結構設計與篩選計劃-在考慮組織結構的重新設計時，需同時考慮與協同效應產出有關的人員問題-設計組織結構的同時確保經常性的交流，

20、對于留住重要的人力資源，并且設計出與整合目標相匹配的組織架構至關重要4過渡階段營運模式樣本過渡階段營運模式樣本文化評估樣本文化評估樣本組織結構設計與篩選計劃樣本組織結構設計與篩選計劃樣本羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第23頁未來的運營模式應該與整合后企業總體的戰略和目標相匹配公司公司 1 1公司公司 2 2職能模塊職能模塊1 1職能模塊職能模塊2 2職能模塊職能模塊3 3市場市場/ /公關公關人力資源人力資源財務和會計財務和會計設備管理設備管理技術技術/ /工程工程/ /研發中心研發中心（共享職能）（共享職能）銷售銷售銷售銷售銷售銷售( (共享的客

21、戶介面共享的客戶介面) )銷售銷售公司層面支持：法律公司層面支持：法律/ /知識產權、資金知識產權、資金/ /稅務、商業拓展等稅務、商業拓展等未來運營模式設計的初步計劃（樣本）未來運營模式設計的初步計劃（樣本） 設計未來運營模式（續）4羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第24頁在變革早期盡快任命關鍵管理崗位對明確權限和責任至關重要，并有助于降低管理脫節的不確定性 定義組織構架和運營模式 確定人員要求、崗位和職責組織組織 甄選并公布管理層崗位人選 制定人才留用計劃與相關激勵機制 明確員工人數并挑選合適的員工 部分雇員的合同終止 過渡計劃 留用計劃管理者管

22、理者雇員雇員 設計未來運營模式人力資源整合4羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第25頁控制系統控制系統制度和流程人事策略，如薪酬及績效管理風險管理標志標志權力結構權力結構管理者風格自上而下的戰略統一決策機制權力層級相關的約定企業文化企業文化日常工作及有關慶典或儀式日常工作及有關慶典或儀式溝通溝通信息質量信息傳遞的時間表信息來源溝通方法溝通類型描述描述反復宣講企業歷史與客戶及員工的關系重大成功與失敗的比例如何慶祝成功？請誰參加會議?員工們一般什么時候下班？看得到的，員工們在咖啡機或工作桌邊談論些什么，有關于企業權力層級的標識以及墻上的圖片文化特征及品牌體

23、現重點關注重點關注 哪些是不可協商的？ 怎樣定義兩個不同企業間的文化特點？ 如何盡快將調整企業文化至預期的模式？ 企業間的相似點和不同點是什么? 這些文化因素將如何影響整合流程？下列文化差異的因素反映了不同企業文化的本質，更重要的是，這些因素與企業戰略目標相配合，有助于建立一個以績效為中心的大環境 設計未來運營模式人力資源整合（續）4羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第26頁組織流程與控制組織流程與控制訂單到收款訂單到收款采購到付款采購到付款目標目標為整合后財務體系制定長期的發展方向收集目標企業的財務相關法規文件識別財務體系關鍵因素并制定相應方案實現預

24、期目標識別關鍵財務流程衡量指標制定當前標準業務準則，包括會計政策 制定合并后公司的相關政策 訂單錄入 客戶信用 出具發票及應收賬款 收款制定當前標準業務準則制定合并后公司的相關政策 采購 應付賬款 薪酬/計時與計費 庫存管理制定并執行交易流程建立供應商合同重新商議流程實施財務變革項目時，在最初階段確定關注重點；隨著項目推進，根據需要適當進行調整 設計未來運營模式財務整合4羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第27頁165記賬到報告記賬到報告資金資金財務規劃與分析財務規劃與分析目標目標制定并執行整合后的財務報告合并制定整合后的會計制度過渡期審計執行合并后公

25、司符合美國證券交易委員會的相關披露制定關賬時間表存貨法定審計要求建立當前現金管理/現金流標準準則建立合并后公司關于現金管理、現金預測包括分析與報告的相關制度現金控制制定并執行當前資金交易流程制定并執行整合的: 預測流程 管理報告追溯合并后公司的歷史財務信息及指標分析追溯數據 設計未來運營模式財務整合（續）4羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第28頁信息技術整合必須基于協同效應，戰略組合以及良好的實施管理基礎上信息技術整合的關鍵領域信息技術整合的關鍵領域核心流程：信息化的基本職能 通過運用各種技術創造價值支持流程：技術支持核心流程（如財務管理，人力資源管

26、理等）監管結構：制度與管理框架 監管信息技術領域的內部運作 信息技術的整合應該基于企業總體的戰略和目標，并結合各業務單元的需求進一步改進。信息技術信息技術控制結構控制結構總體業務戰略和目標總體業務戰略和目標業務單元信息需求及優先級設置業務單元信息需求及優先級設置基本的信息運作基本的信息運作信息技術信息技術核心流程核心流程信息技術支持流程信息技術支持流程重點關注重點關注 戰略：怎樣的整合路徑？采用怎樣的優化商業模式以確保與企業戰略最好地契合？商業協同：是否有嚴密而可持續的業務/信息技術決策機制？實施：工作量大、資源有限、時間緊迫，我們要如何進行整合管理？ 設計未來運營模式信息技術整合4羅兵咸永道

27、會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第29頁 制定詳細的整合計劃 設置整合計劃的優先級-對整合過程中的各項任務進行有效的優先級劃分，對于確保有限資源與預算的優化使用至關重要設置項目整合總體計劃-為了建立整合項目總體計劃，需要將各職能部門業務流的項目計劃合并、設置優先級并且評估資源配置與業務關聯性-總體計劃展現了一副整合項目的全局圖，囊括了為實現整合目標所采取的各項舉措及其時間進度的描述，包括組織結構設計、文化評估引發的溝通與其他措施等5關聯性分析與資源分析樣本關聯性分析與資源分析樣本整合總體計劃樣本整合總體計劃樣本羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十

28、 并購交易的價值實現整合篇第30頁 制定詳細的整合計劃（續） 企業管理層的認同 項目成員的全心投入 系統有效的溝通 優先級的設置與實現 充分良好的規劃5加快整合步伐盡早進行成本控制與各方利益相關者進行針對性的有效溝通識別文化差異并盡早解決制定有效的人才留用計劃取得核心競爭力盡早制定整合計劃對于確保并購交易的成功至關重要成功的整合計劃所需具備的幾大關鍵要素羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第31頁 實施未來運營模式以最大化并購價值 建立協同效應追蹤工具-價值驅動因素一經優先級設置并獲得批準，整合管理辦公室將展開對于財務及其他收益的追蹤與實現-建立簡單實用

29、的協同效應追蹤工具，以確保項目團隊與指導委員會得到正確而有效的信息6重點關注重點關注協同效應追蹤的工具和方法是否經過項目團隊與企業高層的一致認可；協同效應追蹤時間表；追蹤與匯報整合進程及成果的流程協同效應追蹤工具樣本協同效應追蹤工具樣本羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第32頁 實施未來運營模式以最大化并購價值（續）6關注利益相關者關注利益相關者將面向客戶的流程作為首要關注并購初期進行組織構架重組和相關培訓經常性的雙向溝通積極的人才留用計劃清晰的發展目標和強勢的領導力清晰的發展目標和強勢的領導力操作性強且易于衡量的戰略高層領導的參與項目人員的投入與利益

30、相關者的廣泛溝通詳細的計劃詳細的計劃識別特定的機遇與風險與機遇和風險相對應的詳細計劃工作優先化分級，已獲得初步的并購價值有效的項目管理有效的項目管理相互依存的協作關系快速解決問題的辦法持續性的進程追蹤和報告總體工作計劃的管理以價值為核心以價值為核心制定可衡量的協同目標，包括收益增長、工作有效性和資金需求等為每個協同目標的實現設定清晰的責任制實現協同效應的實現協同效應的關鍵因素關鍵因素羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第33頁 整合管理辦公室7整合團隊構成樣本整合團隊構成樣本其他投資收益資產抵押權供應協議技術與運營技術與運營人力資源與資訊人力資源與資訊財

31、務與行政財務與行政銷售與市場銷售與市場特殊狀況特殊狀況項目總負責項目總負責 信息技術信息技術客戶維持/收購市場細分與產品差異化- 品牌合同管理公司內部渠道協調渠道管理客戶服務折扣承諾會計政策收入與間接稅財務報告收購價格分配合規性 ERP系統客戶關系管理財務系統人力資源系統電子郵件公司門戶網站基礎架構共享服務產品組合研發知識產權供應鏈管理組織結構設計利益相關者評估文化協調與統一人力資源政策與流程的統一溝通管理員工保留計劃薪酬與福利激勵計劃領導效能整合管理辦公室整合管理辦公室項目指導委員會項目指導委員會職能劃分職能劃分整合管理辦公室與項目指導委員會和項目團隊構成整合管理組織中最重要的三大要素羅兵咸

32、永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第34頁 整合管理辦公室（續）7整合管理整合管理辦公室辦公室變革管理變革管理業務管理業務管理人員管理人員管理流程管理流程管理整合項目整合項目主要職責主要職責: : 確保實現項目目標和里程碑 協調各項目小組的工作 評估及監督資源需求 提供深入的業務和整合相關經驗項目計劃項目計劃成本成本/ /收益管理收益管理溝通溝通項目控制項目控制質量及標準質量及標準計劃與時間表 資源管理從屬關系管理假設管理項目財務情況業務情況監督及收益實現溝通管理利益相關者管理項目監督與匯報風險管理問題管理工作范圍管理及變革控制供應商管理質量管理知識及辦公室

33、管理整合管理辦公室負責追蹤整合計劃的執行情況并及時反映發現的問題，隨著并購項目的進展，其職責會相應發生轉變羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第35頁目錄 第一章整合的困難與挑戰 第二章整合的成功關鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第36頁案例一 某制藥企業項目背景與客戶的問題我們的客戶收購了一家位于香港，具有20多年歷史的行業領先的制藥公司。期間目標企業發生了一件事故，即由于生產過程污染而導致藥品變質，可能致使五名患者死亡。事故導致產品停售，同時，政府衛生監管機構對生產設

34、備進行了現場檢查。為了應對事故，減少政府衛生監管機構的顧慮，同時作為企業自身產品質量持續提升項目的一部分，客戶采取了一系列的手段和方法優化實驗室及技術研發流程。普華永道由此受聘協助客戶管理層有效推行這一系列的變革活動，使之深入每個員工心里形成一整套全新的“工作方式”。思考 為什么要推行變革？ 可以推行哪些變革？ 若不及時應對，將會有怎樣的后果？羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第37頁第37頁案例一 某制藥企業（續）我們的服務 規劃階段-審閱公司文檔-與公司高管及負責生產質量監管的高級負責人訪談-制定初步變革方案、戰略及行動計劃-確定未來營運模式-與營

35、運層面相關負責人進一步訪談以了解各營運模塊和功能-更新變革戰略并制定整合的變革計劃執行階段-協助進行并購雙方高管層前期研討會-制定行動計劃-協助項目小組進行計劃的設計與后期培訓取得的收益 積極應對負面消息，充實消費者信心 增強員工歸屬感和企業凝聚力，員工能從企業成長中獲得實際收益 建立公司層面標準流程和制度，不斷提升企業合規性 股東對高效的事故應對機制感到滿意，利于公司未來進一步的發展人員、技術人員、技術和文化和文化流程流程系統系統組織結構和組織結構和企業治理企業治理變革計劃的變革計劃的四個方面四個方面羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第38頁案例二

36、某運動產品零售商項目背景某私募基金投資中國的四家大型體育用品零售公司，希望同四家零售公司的創始人一起，通過并購與整合建立一家全國性的大型控股公司，經營體育休閑服飾的零售和批發業務。普華永道幫助其統一財務政策與經營流程，培訓員工管理報表制作能力，以實現其長期發展的業務目標。項目概況:法人數量: 30收入規模: RMB 38億零售終端數量: 2000+零售覆蓋城市數量: 25客戶面臨的問題:四家公司會計制度和業務流程存在差異缺乏有效的系統架構來支持業務經營目標的達成對法定報告的需求缺乏足夠的認識基金T4 所有者戰略審計法律稅務當地政府中央政府估價羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十

37、并購交易的價值實現整合篇第39頁案例二 某運動產品零售商（續）我們的方法 第一階段-在中國會計準則框架下對四家公司會計制度進行比較分析-審閱四家公司的會計科目表、報表流程和報表格式-就會計制度、流程提出改進和調整建議-組織關于公司新會計制度的討論和培訓-制定新會計制度的推廣計劃-成立PMO專門負責管理新會計制度和新會計科目表的實施第二階段-規范主要業務流程，包括采購到付款、訂單到現金、記賬到報表、數據收集、安全和備份等-制定標準業務操作流程SOP-編制后臺系統業務需求說明，包括財務、人力資源、POS和供應鏈管理等-根據業務發展規劃，制定相應的IT戰略規劃和臨時計劃-設計臨時性IT架構，包括網絡結構、通信、服務器、遠程訪問、數據中心運營和IT資源等-制定臨時IT實施路線圖，實施臨時性IT系統羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現整合篇第40頁案例二 某運動產品零售商（續）取得的收益提高公司管理能力，幫助管理層進行實時監督和決策、降低公司間接成本并最大化公司的營運利潤；使得公司財務報表滿足對外報表及法定財務報表的要求；幫助新成立的控股公司做好實施全新E