1、IPOIPO項目盡職調查流程項目盡職調查流程2010年年10月月投資銀行部投資銀行部 前前 言言n本文件結合實踐案例，講述IPO項目的盡職調查流程，目的在于拋磚引玉，供大家參考和討論n本文件主要側重于盡職調查的流程及基礎性工作方法的安排，并不涉及到盡職調查中的相關技巧和高級要求n本文件的主要針對對象是新入行同事，也希望各位資深人士一起探討和完善第一章 盡職調查的目的、原則和注意事項第二章 IPO項目盡職調查的三個階段第三章 盡職調查的基礎工作方法目目 錄錄第一章第一章 盡職調查的目的和注意事項盡職調查的目的和注意事項IPO盡職調查的目的n盡職調查是指保薦人對擬公開發行證券的公司（發行人）進行全

2、面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合證券法等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程nIPO盡職調查的主要目的n全面深入了解發行人業務、技術、財務、法律、人力資源等多個方面的詳細情況n勤勉盡責，保障信息披露的真實、正確、完整，防范項目風險n為輔導工作和上市申報材料（招股說明書）制作打好基礎IPO盡職調查的注意事項n全面組織協調發行人和各中介機構，充分利用外部資源n除保薦人外，盡職調查工作還涉及審計師、評估師、律師等其他中介機構對發行人的財務、資產和法律責任方面的調查工作n組織協調各中介機構開展盡

3、職調查n作好發行人相關人員的培訓工作，充分利用發行人的人力資源n調查前做好充分的準備和組織工作，充分的準備代表著更高的效率n充分重視盡職調查清單的準備工作n盡職調查清單可由保薦人組織各中介機構共同起草n盡職調查清單起草后，可與發行人管理層就其進行討論，以使其更有針對性n作好發行人相關人員的培訓工作IPO盡職調查的注意事項（續）n對工作底稿的三點要求：可核查，可移交和可分工協作，便于查找n可核查：反映工作的流程和記錄、發現的問題，項目協調人、質控部、監管機構可核查工作是否盡職n可移交和可分工協作：大中型項目必然涉及到大量的分工和協作。同時，項目組成員也可能發生變動或轉移。因此，工作底稿應完整反映

4、之前的工作，便于人員接手和分工協作，避免重復工作n便于查找：工作底稿按一定規律編排存放，并制作目錄，便于查找第二章第二章 IPO項目盡職調查的三個階段項目盡職調查的三個階段IPO盡職調查的三個階段n重點調查階段n全面調查階段n補充調查階段/跟進盡職調查n項目介入起，立項程序通過止n立項通過后起，輔導基本完成時止n正式申報前最后一輪調查及申報后發行前的歷次補充調查，自申報財務基準日起，至項目完成發行日止n重點調查清單/重點調查報告或立項報告n全面調查清單/全面調查報告n（歷次）補充調查清單/發行人的補充回復階階 段段起止標志起止標志工作產出工作產出n不是全面調查，目的是判斷項目是否存在潛在重大障

5、礙，為立項委員會判斷提供初步依據n全面調查，了解發行人情況，為申報上市作好全面準備n對申報財務基準日和全面調查完成后發生的重大事項進行補充調查主要目的主要目的第三章第三章 盡職調查的基礎工作方法盡職調查的基礎工作方法盡職調查清單的準備n盡職調查清單的功能n提出需要了解的問題和資料n依據：保薦人盡職調查指引；根據對公司和行業的了解提出的特定問題；招股說明書披露需要的信息n根據需要了解問題的性質，把握問題的開放性和封閉性n多利用表格組織數據n重點盡職調查清單（第一階段）n根據對客戶的初步了解和經驗制作；n不必也無法全面了解，僅了解可能的問題和障礙方面，以及對業務和行業的進一步了解n制作這一清單的要

6、求較高盡職調查清單的準備（續）n全面盡職調查清單（第二階段）n依據相關法律法規、對行業的了解和經驗制作n需要將其作為工作開展的綱領性文件n需要精心準備n補充盡職調查清單（第三階段）n依據相關法律法規和對客戶的了解制作n無需全面了解，但需要履行勤勉義務，作為免責依據n制作要求較低盡職調查報告的起草和核查n盡職調查報告的起草n根據調查清單，可分工、分問題起草，并作為工作底稿的一部分n調查報告內容要詳細反映工作過程和內容，不僅需要反映哪些地方可能有問題，也需要反映哪些地方已經核查過，沒有問題，還需要對已收集資料作出基本的整理和處理n調查報告內容要準確。在調查報告對已收集資料做初步處理的基礎上，將來招

7、股說明書起草時可以進行二次處理。調查報告是招股書起草的基礎。n盡職調查報告的核查n采取分工方式進行調查，需要建立復核機制n核查起草的調查報告和工作底稿工作底稿的制作和編排n工作底稿的內容n盡職調查清單n清單后，對每個部分（如公司歷史沿革）后附起草的盡職調查報告（如歷史沿革的調查報告）n盡職調查報告后應附取得的原始材料（如營業執照、公司章程等）n工作底稿的編排n盡職調查清單中對各部分及各部分問題進行編號n工作底稿編排時按照盡職調查清單中的編號進行編排，可分冊進行n盡量組織發行人安排人員進行工作底稿中原始資料的編排幾種常見的盡職調查方法管理層訪談管理層訪談n主要目的：n基本形式：n參與方：n注意事

8、項：l 管理層對公司業務發展與戰略整體規劃進行正式全面介紹，與全面盡職調查清單相互補l 初步考察管理層與投資者進行溝通的能力 l 保薦人與管理層進行單獨溝通方式訪談，或舉行大型的盡職調查大會，由管理層對全體中介進行現場講解，并在講解結束后由中介機構就相關問題提問，管理層予以解答l 公司全體管理層及主要部門負責人l 保薦人，也可包括律師、審計師、評估師在內的全體中介機構l 在召開盡職調查大會之前就管理層需要講解的內容結構提供框架問卷或建議l 不應對管理層講解的內容限制太強，應給予管理層自由發揮的靈活性l 仔細傾聽，快速反應，善于發現問題和汲取重要信息幾種常見的盡職調查方法（續）資料收集及資料庫資

9、料收集及資料庫n主要目的n基本形式n注意事項l 匯總有關公司業務/法律/財務相關文件資料，以便于保薦人、律師、審計師等相關中介集中審閱相關文件、深入進行盡職調查工作，也便于保薦人建立完整的保薦檔案l 總部將資料清單下發給相應的部門和機構，各被調查下屬單位按清單順序匯編成冊的有關文件逐級上報，由公司總部建立專門的資料庫進行集中存放與統一管理l 資料庫應便于查閱l 發行人派專人管理資料庫，律師和保薦人協助l 資料庫的組織可與盡職調查清單的結構相同，便于對照查閱和工作幾種常見的盡職調查方法（續）第三方訪談第三方訪談n主要目的n基本形式n注意事項l 與監管部門、大客戶、供應商、咨詢公司等第三方進行訪談

10、，以了解第三方對公司的相關意見，包括是否存在行政處罰、行業監管政策、客戶資源、行業發展趨勢等，以驗證全面盡職調查獲取的情況，加強對發行人的了解l 可采用面對面訪談的形式，也可采取電話的方式l 在對第三方進行訪談前，應列出一個問題清單，提前交給即將訪談的第三方，以方便提前作準備幾種常見的盡職調查方法（續）財務盡職調查財務盡職調查n主要目的n基本形式n注意事項n財務盡職調查l 根據審計報告初稿或者原始財務報表（如具備可信度），進行比較分析，深入了解相關財務數據變化趨勢及其原因，同時對重大變化和科目及附注中重要事項進行詳細了解；l 從財務角度深入理解公司業務經營特色與業務亮點，并了解各年度財務數據變動原因及發展趨勢，為撰寫招股書提供素材l 保薦人對審計報告數據進行分析，并提出基于該階段財務報告初稿的盡職調查問題清單，召開財務盡隕調查會議由公司管理層回答保薦人所提出的問題，同時審計