1、天使投資-盡職調查指導手冊 一、公司基本情況1. 公司注冊信息：l 了解公司營業執照上的成立時間、注冊資本、注冊地、法定代表人、營業范圍是否與此前描述相符？l 考察注冊資本為何種出資，貨幣出資或其他出資方式？注冊資本是否已全部到位，實收資本為多少？(注：若全部為非貨幣出資，或者貨幣出資太低，說明已有股東在財務上的投入太低，對承擔風險的意愿太低。)l 檢查是否發生過變更行為，何種形式的變更？在注冊驗資、股權變更等方面是否存在重大歷史瑕疵？2. 公司制度：l 公司有無清晰的章程及章程是否規范合理？l 公司其他方面的制度是否健全合規，例如人事制度、勞動雇傭制度、財務制度、股權激勵制度、管理制度等？3

2、. 公司運營：l 詢問企業的例會情況，例如含管理層周例會、董事會例會、股東會例會等， 查閱公司會議記錄以及決策文件，了解公司的運營管理是否規范有序，判讀企業管理者的運營水平及決策執行力。l 詢問企業的戰略規劃情況，了解企業發展有無目標，查看其目標是否符合行業經濟發展的方向。l 了解企業的公共關系策略和狀況，判讀企業是否注重企業形象和品牌，是否具備社會營銷能力。l 了解公司是否具有顧問委員會或者顧問群，衡量企業從外部獲取資源的能力。4. 人力資源：l 具體了解企業的人事制度內容，企業對員工是否有詳細的培訓計劃、激勵計劃等，是否能充分調動全體員工的積極性和能動性，并能幫助員工提升業務能力，考察企業

3、人員方面的的綜合競爭力;l 詢問企業的團隊建設和文化建設情況，了解企業是否尊重企業文化，員工關系是否穩定融洽，員工是否有意愿支持企業的長遠發展。l 了解企業的人力成本是否合理。5. 股權結構l 了解公司股權結構是否合理，是否過于分散，創始人是否有絕對控股及決策權力（注：種子-天使階段項目，建議創始人及核心團隊股權最好在70%以上，以保證未來創始團隊不被稀釋太多而導致創始人對企業發展缺乏足夠的主導力）。l 核實主要股東有哪些，是否與此前描述相符；主要股東之間是否有特殊關系，例如夫妻關系、親戚關系等；除了創始團隊以外的股東為何種角色，是否存在特殊背景（例如國資等）會造成未來潛在的困難。l 核實股東

4、之間以及股東與企業之間是否存在特殊的協議，若有，則特殊協議是否有不合理的地方。l 核實股權結構是否發生過變更，留意是否存在歷史遺留問題。二、公司業務1. 產品技術l 研究企業的產品性質，是必需品、可替代品、還是奢侈品，是能解決客戶一個重要的問題還是起輔助性的作用。l 研究企業產品在市場的存在價值，是屬于市場的空白領域，還是具有較多的競爭產品。l 詳細了解客戶的需求以及所處行業的需求，判斷產品是否能解決客戶的需求。l 了解產品的核心特點和優勢所在，與競品比較是否具有明顯競爭力。l 了解產品的研發周期以及未來的迭代速度，判斷未來產品是否能保持競爭優勢。l 了解企業技術的來源以及研發過程， 判斷企業

5、技術是否真實來自企業自身的團隊，并且是否具備持續研發能力。2. 行業l 調查該行業或市場是否具有廣闊發展前景、國家政策支持、較大的成長空間和增長率，判斷是否存在政策風險及行業一般風險；l 調查行業中是否具有龍頭企業或壟斷企業，行業中是否有已經上市的企業； l 市場占有率：企業在運作的市場上或企業產品在市場上所占有的百分比，反映企業對市場的控制能力，了解企業市場份額的變化趨勢可以預測企業的發展前景。（注：企業的預期市場占有率若低于20%，則企業缺乏足夠的市場競爭力，不具備投資價值。）3. 市場l 詢問企業主要的市場營銷渠道及其效果，未來是否可以拓展新的營銷渠道。l 了解企業的銷售策略及其效果，未

6、來如何進一步提升銷售水平。l 了解公司的銷售成本和銷售效率如何，是否有途徑以低成本獲取用戶。l 了解公司的銷售隊伍配置與銷售人員能力素質，是否能高效地推進企業的銷售工作。l 比較公司的銷售環節與競爭對手是更好還是更糟，如何改進。4. 競爭l 梳理清楚該市場中的競爭格局和主要競爭對手有哪些，了解競爭對手的主要產品和市場份額。l 通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或從第三方了解（例如行業協會、共同客戶、供應商等），對比市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。l 了解企業在目前市場中是否具有競爭優勢地位，未來是否能保持或獲取競爭優勢地位；了解企業的競爭壁壘有哪些，競爭壁壘的高度以及被超越需要的周

7、期。l 了解企業的主要競爭優勢有哪些，從規模、成本、商業模式、管理、人才、其他等各方面判斷。5. 合作伙伴l 了解企業的主要客戶有哪些，主要客戶的自身經營情況，是否會對未來企業的生產與采購產生重大影響。l 了解主要客戶的采購數量和金額，占其自身采購量的比例以及占企業生產量的比例，判斷企業的客戶是否過于集中或過于分散，企業對主要客戶的依賴程度及議價能力。l 了解企業的主要供應商有哪些，主要供應商的自身經營情況，是否會對未來企業的生產與采購產生重大影響。l 了解企業從主要供應商的采購數量和金額，占其自身采購量的比例以及占企業生產量的比例，判斷企業的供應商是否過于集中或過于分散，企業對主要供應商的依

8、賴程度及議價能力。三、財務狀況1. 財務管理：l 檢查財務制度是否健全，會計標準是否合規，財務報表是否完備并經審計。l 檢查稅務登記及繳納文件，是否存在依法納稅方面的問題，是否符合稅收優惠與減免的條件。l 了解財務人員是否配置合理，能力是否符合需求，工作內容是否符合制度規定。l 仔細研究企業未來三年的財務預測，了解財務預測的依據，判斷其業務增長性及財務預算的合理性。l 檢查公司是否有過往負債、擔保、抵押等情況。2. 財務指標（天使階段重點關注以下指標）l 銷售收入：企業主營業務產生的直接銷售收入及其增長率，以衡量企業整體的規模及未來的發展趨勢。l 應收帳款周期：應收賬款的回收周期大約多長，尤其

9、是大客戶的回款周期，衡量企業是否存在賬期長、回款難的問題， 未來是否存在資金鏈方面的風險。l 毛利率：銷售收入扣除直接銷售成本和生產成本后相較銷售收入的比例，以最直觀地反映企業的收入水平和盈利能力。l 凈利潤率：銷售收入減去一切銷售成本、經營成本、稅收成本等最后留存的收益，最直接地反映企業的經營管理效率和最終的盈利能力。l 經營活動凈現金流：企業在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經營活動產生的現金流入與經營活動產生的現金流出的差額。這一指標說明經營活動產生現金的能力，最直接地反映企業的資金管理能力以及未來潛在的資金鏈風險。 四、訪談1. 創始人（或CEO）訪談l 在正式的情況下以及比較隨

10、意的情況下分別與創始人（或CEO）訪談,觀察創始人（或CEO）性格以及狀態的各個方面是否表現一致，有無比較大的變化或不穩定的情況。l 了解創始人（或CEO）對公司未來的規劃與愿景設想，考量其長期規劃能力與格局視野。l 了解創始人（或CEO）對核心團隊以及員工的態度，考量其是否能知人用人，是否具有領導力及向心力，是否具有良好的溝通能力。l 詳細了解創始人（或CEO）的過去經歷與背景、資源、人脈等，包括每個細節，謹慎判斷其自身各方面條件是否足以支撐企業未來長遠的發展。l 了解創始人（或CEO）對自己優缺點的評價，判斷創始人（或CEO）是否具有自我認識的能力，以及未來隨著企業的發展創始人（或CEO）

11、是否具備自我發展提升的能力。l 了解創始人的財務情況，是否在其他公司任職，是否具有其他公司的股權，判斷未來創始人（或CEO）是否能全身心投入企業運作，是否存在可能的債務危機。2. 核心團隊訪談l 了解核心團隊成員的詳細背景與經歷、專業能力、學習能力，判斷是否與公司發展相匹配。l 了解核心團隊成員對于創始人（或CEO）的看法與認可度，考量創始人（或CEO）的態度是否具有人格魅力與領導力，判斷創始人（或CEO）與核心團隊未來是否能保持一致。l 了解核心團隊成員之間的評價，判斷核心團隊成員之間的關系以及溝通狀況，能力是否具有互補性。l 了解核心團隊成員因何種緣由加入企業，判斷核心成員企業對于企業或創

12、始人的忠誠度。3. 員工訪談：l 對高管層以下的員工進行隨機或不經意的訪談，了解員工對管理層、企業文化、公司業務及未來發展、自身待遇的真實想法，了解企業是否具有凝聚力。l 觀察員工情緒狀態，衡量員工的穩定性以及對企業的認可度，是否有意愿支持企業的長期也發展。4. 主要客戶訪談：(至少訪談2-3家主要客戶）l 了解企業產品質量和受歡迎程度，了解企業真實銷售情況，了解競爭對手情況以及企業的優劣勢。l 了解客戶自身的檔次和經營情況，側面判斷企業的市場地位以及市場需求的潛力和可持續發展程度。l 了解主要客戶的發展規劃，判斷是否與企業的發展方向一致。5.主要供應商及合作伙伴訪談：（至少訪談2-3家主要供應商或合作伙伴）l 了解企業的采購量判斷企業的真實產量及生產周期，從側面了解行業競爭格局；l 了解供應商幾合作伙伴對企業的認可度，是否可以保持長期穩定的供貨或合作關系，是判斷是否存在潛在的供應鏈風險。五、融資計劃l 詳細了解公司的資金需求和資金使用計劃，并逐項判斷是否合理。l 了解企業吸納投資后股權結構以及出讓投資方的 股權比例，估值金額以及其估值依據，判斷是否合理，并進行必要談判 ；l 了解企業希望投資者介入公司管理之程度，是否定期向投資者提供相關報告和