1、第一章 公司治理概述一、單選題1.從最一般的意義上講，公司的所有者是全體（ ）。 A.股東 B.董事 C.監事 D.經理2.經營者的權利受（ ）委托范圍的限制。 A.股東會 B.董事會 C.監事會 D.經理機構3.在現代企業中，董事會與經理層的關系主要表現為（ ）。 A.承包經營關系 B.信任委托關系 C.委托代理關系 D.地位相同關系4.最適合集中巨額資本、擴大生產經營規模的企業制度是（ ）。A.合伙制企業 B.公司制企業 C.業主制企業 D.以上答案均不正確5.公司的最高權力機關是（ ）。A.董事會 B.監事會 C.股東大會 D.經理班子二、多選題1.公司制企業包括（ ）。A.業主制企業

2、B.合伙制企業 C.有限責任公司 D.股份有限公司2.有限責任公司與股份有限公司的共同點有（ ）。A.對外均承擔有限責任 B.股權證明形式相同C.都必須向社會公布財務狀況 D.股東的財產與公司的財產是分離的3.公司制企業的股權分散化導致（ ）。A.股東無法在集體行動上達成一致，造成治理成本提高B.股東對經營者的監督弱化，特別是小股東C.股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下D.所有者和經營者的利益出現分歧4.股東利益至上理論的局限性包括（ ）。A.企業價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素B.人力資本是企業價值增值的重要資源，企業職工也與股東一樣承擔了與企業經

3、營效益相關的風險 C.股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關注企業的積極性減弱 D.經營環境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業業績的影響，企業越來越演變為“社會的企業”。5.下列哪個組合形成了“委托代理關系”？（ ）A.某公司為某設備投保，保險公司在與客戶簽訂保單時，保險公司要求該公司采取必要防盜措施。B.選民選舉人大代表，要求其真正代表選民的利益。C.原告聘請律師，要求其努力辦案D.住戶要求房東履行好房屋修繕義務三、判斷題1.出資者依法對公司注入資本金后，出資者不再直接支配這部分財產，也不得從企業中抽還。 （ ）2.在公司制企業中，出資者按投入企業的資本享有所有者權益，公司破產時

4、，出資者只以投入公司的資本額對公司債務承擔責任。 （ ）3.股東大會與董事會的關系是委托代理關系。 （ ）4.公司治理也就是公司的經營管理。 （ ）5.信息不對稱容易引發道德風險和逆向選擇。 （ ）四、問答題1.公司制企業較業主制企業和合伙制企業有什么優越性？2.公司治理問題是如何產生的？五、案例分析題1.甲某與乙某兩個自然人成立了一家房地產開發公司，命名為“天地有限責任公司”，在某地購地100畝，開發A房地產項目，并成立了地產部和建筑部，由丙某向該公司提供建材。現貨款到期，而公司無力支付，丙某是否可以拍賣該公司土地以取得貨款？能否要求甲或乙償還？如甲、乙兩人成立兩家公司：天地有限公司和土木有

5、限公司，前者擁有地產等財產，后者負責建筑事務，自然建材款由其承擔。除此之外，兩家公司股東、地址、人員均相同。如貨款到期，土木有限公司無力支付，丙某是否可以拍賣天地有限公司的土地得到貨款？2.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2008年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共有8名董事，另有3名董事因事請假。董事會討論了下列事項，經表決有6名董事同意而獲得通過：（1）鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事漲工資30%；（2）鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某進入監事會；（3）鑒于公司的財務會計工作日益繁重，擬將財務科升級為財務部，并向社會

6、公開招聘會計人員3名，招聘會計事宜及財務科升格為財務部方案經股東大會通過后實施。（4）鑒于公司凈資產額已達2900萬元，符合有關公司發行債券的法律規定，決定發行公司債券1000萬元。問題：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規定之處？請分別說出理由。答案：一、單選題1.A 2.B 3.C 4.B 5.C二、多選題1.CD 2.AD 3.ABC 4.ABCD 5.ABCD三、判斷題1. 2. 3.× 4.× 5.四、問答題（略）五、案例分析題（略）第二章 股東大會、董事會與監事會一、單選題1.國有獨資公司由（ ）行

7、使股東會職權。 A.股東大會 B.董事會 C.監事會 D.國有資產監督管理機構2.（ ）處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心。 A.股東大會 B.董事會 C.監事會 D.經理機構3.根據我國公司法，有限責任公司董事會成員人數為（ ）。 A.213人 B.313人 C.319人 D.519人4.根據我國公司法，股份有限公司董事會成員人數為（ ）。 A.213人 B.313人 C.319人 D.519人5.兩家國有企業設立了一有限責任公司，該公司董事會中的職工代表應由（ ）A.股東會選舉產生 B.公司職工民主選舉產生 C.監事會指定 D.工會指定 6.有限公司的董事的任期由（ ）A

8、.全體董事2/3以上多數決定B.由監事會決定C.由股東會決定D.由公司章程規定7.我國公司法規定，公司可以提取任意公積金，由（ ）A.股東會決議B.監事會決議C.職工代表大會決議D.董事會決議8. 股份公司的經理、副經理，由（ ）A.股東大會選舉產生B.監事會任免C.董事會任免D.董事長任免9.我國公司法規定，有限責任公司監事會一年至少召開（ ）次會議。A.1 B.2 C.4 D.1210.我國公司法規定，股份有限公司監事會每（ ）至少召開一次會議。A.三個月 B.六個月 C.九個月 D.1年二、多項選擇題：1.根據我國公司法的規定，下列不得擔任監事的有：（ ）A.公司董事長B.公司總經理C.

9、公司的財務總監D.公司聘任的臨時工2.上市公司董事會秘書的職責包括：（ ）A.股東大會會議的籌備B.監事會會議的籌備C.董事會會議的籌備D.以上均正確3.公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的（ ）等權利。A.資產受益B.重大決策C.經營管理企業D.選擇管理者E.轉讓企業財產4.一般來講，董事會具有（ ）性質。A.管理機構B.執行機構C.監督機構D.常設機構E.對外代表機構5.下列（ ）屬于董事會的職權。A.召集股東會B.決定公司基本組織機構的設置C.決定公司內部管理機構的設置D.為股東會準備財務預算方案、決算方案E.審批公司合并、分立、解散的方案。6.作為股份有限公司的董事，其忠實

10、義務主要表現在（ ）。A.自我交易之禁止B.競業禁止C.禁止泄露商業秘密D.禁止濫用公司財產E.禁止在其他企業兼職7.依照我國公司法，公司監事會有權監督（ ）的工作。A.股東會B.董事會C.經理人D.職代會E.工會8.公司監事會具有（ ）職權。A.罷免董事B.罷免經理C.檢查公司財務D.提議召開臨時股東會E.要求董事、經理糾正錯誤9.根據我國公司法的規定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ ）。A.決定公司的經營計劃和投資方案B.選舉和更換全部監事C.對發行公司債券作出決議D.修改公司章程10.甲、乙、丙三個國有企業于2001年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2002年1月31

11、日，A公司召開股東會。根據中華人民共和國公司法的規定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是（ ）。A、選舉和更換全部董事B、審議批準公司的彌補虧損方案C、解聘公司經理D、決定公司內部管理機構的設置方案11.下列選項中，（ ）可以提議召開非常股東會議。A.董事 B.股東 C.監事會 D.法院三、判斷題1.優先股股東無權參加股東會。 （ ）2.所有類型的公司都必須設立股東會。 （ ）3.股東會會議簡稱股東會。 （ ）4.累加表決制度是指當股東行使投票表決權力時，必須將與持股數目相對應的表決票數等額地投向他所同意或否決的議案。 （ ）5.董事會處于公司治理的核心和控制中心，控制了董事會就控

12、制了公司。（ ）6.公共政策委員會負責向董事會提出有能力擔任董事的人選，同時也包括對現有董事會的組成、結構、成員資格進行考察，以及進行董事會的業績評價。（ ）7.雙層制公司治理結構是指董事會既履行執行職能，又履行監督職能。 （ ）8.監事會只有權召集股東年會，沒有權利召集非常股東大會。 （ ）9.監事們只能以監事會的名義行使監督權，無權以監事個人身份行使監督權。 （ ）10.一人兼任董事、監事、高層管理者，這樣對于公司的發展更有利。 （ ）四、簡答題：1.簡述股東（大）會會議的種類。2.簡述單層制公司治理結構與雙層制公司治理結構的區別。3.簡述德國、日本、美國和中國的監事會設置有何區別？五、案

13、例分析題1.穗寧股份有限公司董事會決定在2006年2月20日召開臨時股東大會。董事長發出關于召開2006年臨時股東大會會議的通知，通知如下：茲定于2006年2月20日召開臨時股東大會會議，現將有關事項通知如下：（1）凡是持股量在30萬股（含30萬股）的股東可以徑自參加股東大會會議，凡是持股量在10萬股以上（含10萬股）、30萬股以下的股東可以按照本通知所列會議議程填寫表決票，于2月20日前寄送本公司董事會。（2）會議議程：討論解決公司經營方向的轉型問題；補選董事一人。（3）會議地點：某市某賓館會議室。（4）附件：關于公司所遇經營困難以及經營轉型方向的報告；董事候選人簡介；表決票一張。2006年2月20日，120名股東出席了臨時股東大會，經過認真討論，任務公司的經營所遇困難無法解決，經大會表決，90名股東同意解散公司。董事長王某認為，贊成決議者超過出席人數的2/3，決議有效。會后，小股東李某認為公司僅讓其以通訊方式投票，以董事會侵害股東的合法權益為由向人民法院提起訴訟。問題：（1）該股東大會的召開有哪些違法之處？（2）作為小股東的李某，其哪些權益受到了損害？答案：一、單選題1.D