1、干貨12 個并購重組實戰筆記作者：裴禮鏡一、東方航空吸收合并上海航空東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在 2008 年的金融的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。，業務上存在頗但實際中，由于東航屬于國資委下屬企業，上航屬于上海國資委下屬企業，這兩個屬于不同娘家的國有企業最后能夠走上重組，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。（一）和負債結構 1、東航業務均吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產并入東航設立的全資子公司上海航空中。 2、雙方的換股價格均按照停牌前 20 個日均價確定，對接受換股的上海航空股東

2、給予 25%的風險溢價作為風險補償。 3、方案賦予東航和上航的異議股東由開發投資公司提供的現金選擇權，包括H 股和股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：在股東大會上投票；持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。 4、由于國資委等要求東航需要非公融資，方案采取換股吸收合并和A+H 非公開兩個項目并行操作，且相互，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標（二）實戰心得 1、上航被吸收合并的資產東航由東航通過其設立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業資產及債權債務，并重新領域新的行政證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不干脆直

3、接采取控股合并上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經營證照？難道是吸收合并有強制換股的味道但控股合并可能不能干干凈凈的換股，可能個別股東因這那辦理換股手續？這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發出的要約收購，控股股東在要約收購取得 90%左右的股權后沒有辦法，只能將公司注銷后重新設立一個公司將相關資產裝進去。2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優先權，承租方優先權等。3、2009 年 11 月 4 日，發審委審核通過了非公開不超過 13.5 億股股票事宜，2009 年 11 月 30 日，重組委審核通過

4、關于吸收合并事宜。這兩次審核獨立辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航股票吸并上航，股份的數量已逾十人，公開，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可？二、友誼資產及換股吸收合并百聯友誼和百聯股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業務上市公司，友誼由友誼復星和百聯分別持有 20.95%和 6.31%的，同時有B 股。百聯由百聯持有44.01%的。這兩家公司在百貨業務上存在一定的同業競爭。（一） 1、友誼2、友誼3、由海通供現金選擇權結構八佰伴 36%股權和投資公司 100%股權換股吸并百聯向友誼異議股東提供收購請求權，向百聯異議股東提4、1 和 2 的價經除息調整后確定定價根據董事會

5、決議公告日前 20 個日的股票均5、1、2 為資產重組不可分割的一部分。（二）實戰心得1、友誼同時B 股，同樣 B 股股東也涉及現金選擇權問題，由于政策的限制，持有B 股的只能是非居民，境內機構不能持有B 股，由海通的子公司向友誼2、原百聯B 股異議股東提供現金選擇權。擬作為現金選擇權的提供方，但由于本來百聯的持股比例已經比較高，應該已經過 30%了，如果再因提供現金選擇權導致更高的持股比例，而現金選擇權的提供導致增持的能否豁免要約，收購管理辦法尚無明確的規定，因此改由海通3、友誼單獨提供現金選擇權，避免審核上的。吸收合并與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。三、上海換股吸收合并、資產 這個案

6、例個人認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到H 股上市的上實控股，被吸并方股東通過現金選擇權的行使（一）上市公司確實為一個很好的創新。結構 1、上海以換股方式吸收合并上實和中西藥業，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前 20 個日的均價確定。 2、上海向上藥,上藥。將其與相關的主要經營性資產注入上海3、上海控股向上海上實資產。上實控股募金 20.00 億元，并以該等資金向上實資產的評估值即為 20.00 億元4、在上述吸收合并環節中，賦予了上海異議股東收購請求權、上實和中西藥業的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛（）和申能（）5、上實提供。的

7、控股股東上實控股（HK）通過行使現金選擇權業務，作為戰略現金選擇權的提供方上海國盛（）和申能（）投資者受讓上實控股持有的全部上實的股權，股權價值 30.60 億元。（二）實戰心得 1、干脆上實控股直接協議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現金選擇權？但是現金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現金選擇權， 讓人覺得有點無厘頭。不過方案設計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。2、根據資產重組管理辦法第四十二條規定：“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開的后，上市公司用同一次非公開所募集的資金向該特定對象資產的，視同上

8、市公司資產。”監督管理委員會（以下簡稱中國證監第二條規定：“上市公司按照經中國會）核準的文件披露的募金用途，使用募金資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”本例中，上海向特定對象募金，并以該等資金向其同一下關聯方特定對象資產，從字面上看是不符合法律的規定，因為四十二條明確規定向該資產。但實際上，上海的本次資產重組僅僅由重組委審核通過，過發審委審核程序。3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開的行為，也就是說，重組辦法中的公開也可以非公開資產中的并無數量上的要求或限制，可以。四、金隅金隅首次公開暨換股吸收合并太行水泥為 H 股

9、上市公司，擬回歸公開股票，由于旗下的水泥業務與，如何解決這個同業競爭問題成太行水泥形成同業競爭關系，因此，公開為一個無法回避的問題。太行水泥由太行華信持股 30%，而太行華信股東分別為金隅（33%）、金隅（66%），其中金隅66%的委托金隅管理。整個重組方案就此展開。（一）方案選擇 為解決同業競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：方案一：將金隅旗下全部水泥資產注入太行水泥，這不僅符合市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。方案二：金隅，同時換股吸收合并太行水泥，該方案屬于市場創新方案，操作較為復雜，但通過合理設計換股方案，可以充分保護太行水泥中小股東利益、兼顧金隅企業兼并重

10、組的的H 股股東利益，符合監管機構關于整體上市和促進水泥，因此公司也有信心獲得監管機構的認可和支持。方案三：金隅出售太行水泥的“殼”，同時置換回太行水泥的水泥資產。這種方案如果在條件成情況下，金隅通過回購或者出售太行水泥權的方式取得太行水泥的水泥資產，這種方案不失為一種可供選擇的方案。具體而言，換股吸收合并的方案具有如下優勢： 1、換股吸收合并有利于完善公司治理架構，如果僅僅簡單采取金隅采取將水泥資產注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解決以上治理架構、決策機 制、長遠發展利益問題。而如果采用換股吸收合并的方式，則可以徹底達到解決同業競爭、完善公司治理架構等目的。2、將水泥資產全部注入太行水泥

11、將給金隅未來回歸帶來，而換股吸收合太行水泥有利于金隅的戰略布局和長遠發展3、換股吸收合并方式能更好地保護太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾（二）方案實施要點本次所的除用于換股外，不募金。所掛牌上市，太行水泥股票完成后，金隅股票在上海終止上市。將金隅金隅 以注銷。金隅和金隅的間接持股轉變為股東按比例直接持股持有的太行水泥不參與換股，該部分股票將在完成后將予持有的太行水泥股票參與換股，不行使現金選擇權。在完成退市后，太行水泥的法人資格被注銷，金隅作為存續公司，承繼及承接太行水泥的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等。（三）現金選擇權（1）現金選擇權 本次換股吸收合并由金隅公司向現金

12、選擇權和中國信達資產管理有限目標股東提供現金選擇權。在現金選擇權實施的股權登記日登記在冊的太行水泥股東（除金隅和金隅及持利受限股票股東以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。為避免觸發聯交所上市規則要約收購條件，金隅在不超過 150,058,400 股范圍內，無條件受讓部分太行水泥股東申報行使現金選擇權的并支付現金對價；金隅另一國有股東中國信達愿意增持本公司，因此將無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報行使現金選擇權的（2）追加選擇權并支付現金對價。由于方案設計期間恒生指數從 21,537 點一度跌至最低 18,971 點，H場的疲軟以及較

13、高的換股溢價可能投資者對金隅換股價格的質疑。因此，為進一步保護因參與換股而持有金隅的原太行水泥股東的利益，同時也有利于金隅上市后的股價穩定。本次換股吸收合并中創新性的設置了追加選擇權，由中國信達向追加選擇權目標股東提供：即若金隅上市首日的均價低于金隅換股價格，至金隅在上海所上市首日收盤時止，如參加換股的投資者仍持有金隅，上述投資者可以行使選擇權，將所持有的金隅股換股價格 9.00 元/股部分或全部轉讓給中國信達。（四）關注要點按照金隅A1、在換股價格上，中介機構花了很大的功夫論述 IPO 的價格確定的公允性合理性。換股價格的確定確實較為，因為IPO 價格通常情況下根據市場和詢價的情況即時確定的

14、，市場的變化波譎云詭，提前太長時間就確定IPO 價格風險很大，一個價格是一級市場，一個價格是易。市場，在這兩者之間計算換股比例談何容2、追加現金選擇權的設置很有創意，一級市場轉為市場的過程中可能由價的股票，通過設于市場風險等存在較多變數，并且現實中確有存在跌破置追加現金選擇權使得當時選擇換股的中小投資者規避了一定的市場風險。3、本次方案將首次公開及換股吸收合并相結合，需要中國部和上市部的雙重審核，同時還需履行國資委、和環保部的前置審批，聯交所和上海所兩地監管和信息披露也需要同步協調。五、上海汽車資產實現整體上市（一）方案的幾個要點 1、保留華域汽車上市地位重組項目初期，公司及財務顧問就對華域汽

15、車是吸收合并還是保留位的重組方式進行了反復論證和研究。上市地由于華域汽車供應汽車零部件業務經過多年發展，已具備為美、歐、日等不同體系整車配套的能力，“中性化、零級化、”的發展路徑已日漸明晰，如果采用吸收合并的方式，勢必影響華域汽車的中性化發展，不利于其部件業務進一步發揮規模效應，也必將影響到上汽整車業務的長遠發展。零而且，采用吸收合并的方式還需向華域汽車公眾股股東提供現金選擇權，按照華域汽車 10.3 億股的公眾股測算，需要安排超過 100 億的現金，這將大大增加重組方案的風險和操作難度。經過全盤謹慎分析，公司選擇了華域汽車 60.1%股權并保留華域汽車上市地位的方案，這一方案的好處主要體現在

16、四個方面：一是，通過華域汽車 60.1%股權，將充分發揮上海汽車與華域汽車的協同效應，增強華域汽車零級化（整車與零部件同步研發）優勢，加快上汽車和新能源汽車建設；品牌汽二是，保留華域汽車上市地位，將不影響華域汽車性和中性化發展戰略，有利于其進一步發揮規模優勢，進而促進上汽整車業務發展；三是，重組后華域汽車將成為上海汽車的控股子公司，原先上海汽車與上汽集團及其關聯方間的關聯將因此大幅減少，進一步提升公司治理水平；四是，這一方案將不涉及華域汽車公眾股股東的權益變化和現金選擇權的安排，易于獲得市場投資者的認可，方案風險較小、易于操作。雖然根據現行監管要求，一家上市公司控股另一家上市公司的行為受到嚴格

17、限制，但是考慮到汽車行業的發展特點、兩家上市公司的具體情況、公，眾股東的長遠利益，公司多次與上海市主管以及監管部門并獲得了充分肯定和大力支持，確保這一方案得以獲批實施。2、合理確定華域汽車和招商華域汽車 1,552,448,271 股轉讓價格 本次以及工業有限持涉及上汽持有的有的招商上市公司368,079,979 股流通股股票。根據國資委國有股東轉讓所持管理暫行辦法的相關規定，國有股東協議轉讓上市公司的價格應當以上市公司轉讓信息公告日前 30 個日的平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其否按九折計算此次華域汽車和招商重要條件。格不得低于該算術平均值的 90%。因此，能的轉讓價格，成為確定

18、重組方案的一項上汽持有華域汽車 11.11 億股限售股和 4.42 億股非限售股股票，據相關市場研究表明，限售股的不可流通折扣率約為 26%，鑒于本次轉讓的華域汽車存在 28.46%的流通股，經后，上海汽車將承繼上汽讓是合適合理的。測算后的不可流通折扣率約為 18%。本次完成股票的限售義務，因此華域汽車按 90%折扣率轉確定轉讓價格之后，公司第一時間將國有股權轉讓申報文件上報國資委，并獲得車及招商國資委的認可，在二董召開之前取得國資委對華域汽轉讓的。3、本次重組項目擬注入上市公司的土地中，有多幅地塊性質為空轉或劃撥，按照監管機構要求，需要對此類地塊進行轉性后再注入上市公司。4、個人認為，將華域

19、汽車變成上海汽車的全資子公司保持其法人的資格倒是不失為一種不錯的選擇，可以借鑒東方鍋爐的要約收購的方式，采用新增發的股票作為對價，與吸收合并并無實質區別。六、南京鋼鐵資產暨整體上市（一）結構 方案將擬注入上市公司的資產采取存續分立的方式裝入一個公司中，通過注入該公司的股權從而完成相關資產的注入，該方案通過增資分立定向走。三步1、復星與南鋼股權增資南京鋼聯。出資設立南京鋼聯，然后復星與南鋼以南鋼100%2、南鋼進行“存續分立”，將擬注入上市公司的資產與負債分立至新成立的南鋼發展，非上市資產及南鋼股權仍留在存續的南鋼。3、南鋼向南京鋼聯，南鋼發展 100%股權。（二）實戰心得 1、這是第一例我看到

20、的基于稅負的考慮而調整重組方案的一個例子，很好，稅負問題終于有方案開始考慮了。一直以來的都是國有大爺們在玩，稅務局是侍從。2、企業整體上市過程中，上市公司母公司資產，往往是包含資產和負債的一個“凈資產包”。上市公司付出的現金或的價值反映的是最終的凈資產。但根據上述財稅200959 號文，資產收購過程中承擔的債務應作為非股權支付對價。在該種界定方式下，“受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其支付總額的 85%”的條件往往難以滿足。因此，采取資產收購的方式進行整體上市，資產出售方可能需要在當期起繳納企業所得稅。七、首商控股合并新燕莎西友控股和首旅均屬于北京國資委的下屬企業，西單商場為西友

21、下的上市公司，新燕莎似。為首旅的全資子公司，與西單商場的主營業務相（一）結構由北京市國資委以無償劃轉的方式，將西單商場的原控股股東西友及其持有的西單商場股權劃轉至首旅名下。下屬的新燕莎由西單商場首旅100%股權。由于新燕莎資產體量較大，方案實施后首旅將成為西單商場的第二大股東。將控股西單商場，西單商場的原控股股東西友（二）實戰心得 1、原來方案中的第二步為第一步，會計師認為會非同一下的企業合并，需要確認的商譽，影響企業未來的能力。 2、通過方案調整，雖然持股時間不足一年，會計師仍然認為的企業合并。同一下3、這個案例個人認來的重組完全可以認定為在國資委下的同一的業務合并，根本不需要所謂的先將西單

22、的股權劃轉至首都下面，再說你劃轉后過一年再做重組啊，否則又的一年的權的要求，搞來搞去，無用功。4、不過倒是有一點值得我借鑒，這是我看到的第一例由于會計處理方面的要求導致整個重組方案調整的案例。八、重慶百貨收購新世紀百貨重慶百貨作為上市公司，其體量相比新世紀百貨小許多，對于新世紀百貨采取何種方式踏入市場，可以有以下幾種方式：1、重慶百貨再融資收購新世紀百貨 重慶百貨再融資收購新世紀百貨方案，存在融資量較大容易失敗（考慮到 2008年走勢不樂觀）、國有和投資者持有的新世紀百貨股權價值增值不高、完成后商社控股比例太弊端不予采納。2、新世紀百貨 IPO 并換股吸收合并重慶百貨IPO 并換股吸收合并這一

23、方案對國有資產、戰略投資者較有吸引力，因為其持有的新世紀百貨股權可按IPO價確定，預期股權價值較高，但存在以下嚴重缺點：IPO 下的新世紀百貨的估值相對于其他方式給新世紀百貨的估值要高得多新世紀百貨 2007 年還是全民所有制企業，改制成公司后還必須等待 36才具備IPO 申報資格，難以滿足履行股權分置承諾的期限要求；若以新世紀百貨下屬子公司新世紀連鎖為主體，并入新世紀百貨母公司和商社電器資產，再改制成公司，又涉及復雜的資產整合、員工工作，且危及“新世紀百貨”品牌，商社和新世紀百貨都難以接受。新世紀百貨吸收合并重慶百貨，涉及要約收購重慶百貨并而風險高。要約收購必須給重慶百貨其他股東比市價更高的

24、溢價才能，操作復雜，如果方案公布后重慶百貨股價大幅上升超過要約價格，存在其他股東不接受要約而失敗可能。如果要保留重慶百貨的主體法人資格的話，這種要約收購的方式可能存在部分股東由于特定不接受這種要約，但是如果采取吸收合并的方式則相對可能不存在這個問題，你不接受，但公司已經注銷，你的已經不存在了。由于要給重慶百貨其他股東一定溢價，財務測算結果，新世紀百貨IPO 并吸收合并重慶百貨后，商社在上市公司的股權比例和股權價值，與重慶百貨收購新世紀百貨方案相比，不占優勢。3、重慶百貨收購新世紀百貨 相比之下，重慶百貨收購新世紀百貨，具有較強的操作性，可快速推進滿足履行股改承諾要求，如果適當選擇時機，精心設計

25、操作細節，國資、戰略投資者、公眾股東可以取得多贏。這種方案實際也是一種最簡單的方式。九、恒源煤電加現金方式煤炭（一）結構 1、上市公司向公司股票并支付現金的方式集團所擁有的任樓煤礦、祁東煤礦、錢營孜煤礦及煤炭生產輔助（供應分公司、銷售公司、機械總廠、鐵路分公司等）的相關資產和負債，資產估價 3 億元。2、公司向公司股票 1.37 億股，作為支付收購標的資產的部分對價，計 1.5 億元，約占標的資產收購價款總額的 50%。3、收購價款的其余部分 1.5 億元在支付前形成公司對公司的負債，公司股票以募集的現金將通過向不超過十家特定投資者（不包括支付該負債。公司）非公開（二）實戰心得 1、該案例可能

26、實在是如果均致控股股東持有上資產的話，會導市公司善。比例太高幾乎超過 80%了，不利于上市公司再融資和公司治理結構的完2、資產重組與募金辦理，并且前后的距離時間較長。2009 年 6 月公司重組方案獲得重組委通過，2010 年 9 月非公開募金獲得發審委通過。3、隨著資產重組辦法的修訂，像這種配套融資完全可以做到一次審核，通過發審委或重組委的審核就可以完成整個發型。十、上海梅林食品資產（一）結構 1、上海梅林擬通過向包括光明食品在內的不超過十名特定投資者募集不超過 150,761 萬元的資金 2、募金將用于如下資產和補充資金項目：收購冠生園全部食品主業經營性資產、收購愛森公司 100%股權、收

27、購正廣和網購 56.5%股權、收購老外食公司主業經營性資產、向收購完成后的新外食公司增資、補充上海梅林資金。（二）實戰心得 1、究竟走發審委還是走重組委程序？將方案定為非公開，走發審委程序。重組辦法第 2 條規定，上市公司按照經中國核準的文件披露的募金用途，使用募金資產、對外投資的行為，不適用重組辦法。另外，根據 2011 年保薦人培訓，監管層認為，募資行為，由金資產與是否達到 50%無關，不適用資產重組，是融部受理，審核融資申請。該項監管精神也印證了項目組對上海梅林重組的審核形式把握。同時，市場上也有大秦鐵路等通過募金來收購業務資產的案例。的程序相對簡單，效率較高，故最終選從項目節奏與程序來

28、看，非公開取該方式。但上海委程序。案例中雖然也有募金后資產的情形，但最終依然走重組2、是否可以收購冠生園的股權而不收購經營性資產？冠生園難以直接從冠生園主業無關或無法注入上市公司的資產，同時這些資產也剝離。冠生園一直以來在采購、銷售、資金管控及人力等各個方面均采取高度集約的管理模式，為保證穩定經營，在注入上海梅林后必須繼續保持其現有的管理模式。這兩個因素決定采取股權收購方式不合適，而只能采取資產收購的方式。3、冠生園將冠生園的資產整合的全資子公司上海冠生園食品作為注入上海梅林以后的業務管控中心，將旗下各業務板塊的相關業務資產及總部管理食公司名下全部轉移至冠以冠食公司為平臺，將冠生園的全部食品業

29、務資產注入上海梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生園原有的經營模式，另一方面也實現了全部主業資產的注入。4、外食品公司的業務整合老外食公司為全民所有制企業，由于歷史，其背負較大金額負債，完成改制較大，成本較高。老外食公司對旗下全資持有的全民所有制企業上海市食品司進行了公司制改制并更名為新外食公司；公司浦東公老外食公司對全資持有的全民所有制企業家禽公司進行改制，然后將其 100% 股權和貿基公司 80%的股權一同以無償劃轉的方式注入新成立的新外食公司，并將84 個商標無償劃轉至新外食公司。5、如何使用老外食公司的資質和牌照由于老外食公司擁有多項稀缺業務資質，并且在海外具有良好的品牌效應，公

30、司的主要點。業務均有老外食公司直接承擔，故業務的轉移是關鍵，也是難為了保證在過渡期新外食公司的業務能夠正常開展，新外食公司與老外食公司簽訂了合作協議，簡要內容如下：（1）新外食公司向老外食公司派出業務組成業務團隊，該業務團隊以老外食公司的名義進行合作范圍內貨物的業務；（2）老外食公司為業務團隊進行合作范圍內貨物業務提供全面協助，包括但不限于新外食公司制作貨物出口報關及出口所需以老外食公司名義對外簽署合同、申請開立信用證、裝箱單、貨物委托書、保險單等單據、保證出口貨物安全且及時順利的出口清關、完成外匯核銷和出口退稅等；（3）老外食公司按照新外食公司貨物價格的一定比例收取費用（注：相當于資質使用費

31、，具體比例視訂單金額大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除雙方約定的其他雜費后（如費用、利息、運費、費、清關費用等），憑新外食開具的等額將剩余款項支付給新外食公司。這種約定，相當于新外食公司承包了老外食公司的一個部門，老外食公司為lisenceholder，這種行政資格證照既不能租又不能借，否則均為違法，于是中介機構想出這種類似部門承包經營的方式來解決相關資質暫時不能過戶的問題，不能不說這是一種創新和解決問題的能力。不過個人覺得也可采用業務托管的方式規避法律對證照的限制性規定，將約定范圍內的業務托管給新外食公司經營，并由新外食公司享受和承擔虧損6、同業競爭的安排 光明狀，加盟店就沒有同業計劃將

32、下屬直營連鎖超市，加盟店維持現競爭的問題了嗎？個人認為加盟店至少是在光明下屬統一管理的機構，經營品種和主營業務方面應當同業競爭，而不僅僅是批發客戶的概念，加盟店的經營品種對于光明來講是無法和提供。和限制的，并且并非所有品種均由光明銷售十一、城投借殼上市 上海閘北區國資委下屬城投企業借殼跑到去了，不能不說新鮮，同時整個洗殼過程也很有意思。（一）結構1、資產出售上市公司將其持有的除已用于擔保的資產外的所有資產和負債（凈資產評估值為負數）以 1 元價格轉讓給洗殼的投資公司。2、三項擔保事項的處置資產負債均由洗殼者承擔。（1）（2）雅礱對雅礱對金珠方向光電的逾期借款的連帶擔保-股東代付提供的連帶擔保-

33、債權人豁免自治區國有資產經營公司已出具文件豁免雅礱上述擔保責任（3）雅礱對市金珠南方貿易代償解除擔保責任的借款的連帶保證-股東代替擔保同時約定借殼方以雅礱對市金珠南方貿易對的借款提供連帶擔保責任，截519,480,610.98 元。止 2009 年 1 月 31 日擔保的借款本金折合為雅礱、全體債權人以及金珠南方、閘北區國資委以及新聯金達簽署了保證擔保責任解除及債務償還，約定保證擔保責任解除及債務償還協議書生效之日起，雅礱第一大股東新聯金達將其持有的雅礱的 2,900 萬股質押給全體債權人，上述質押手續辦理完畢后，雅礱的擔保責任自動解除。閘北區國資委同意在獲得雅礱之日起 36后的 90 日內，

34、將其中的3,000 萬股依法支付給全體債權人作為其解除雅礱擔保責任的對價，且在本次重組完成，閘北區國資委成為雅礱控股股東的第三年（重組完成當年為第一年），如經會計師事務所出具的無保留意見審計報告所確認的利潤低于 0.5 元，則閘北區國資委將依法再支付 1,000 萬股權人。雅礱的每股稅后雅礱給全體債同時，閘北區國資委同意在獲得雅礱藏藥之日起 60 日內，將獲得的雅礱中的 3,000 萬股質押給全體債權人，作為其履行該協議約定的依法支付股份義務的擔保。3、資產 所有的這些協議均約定借殼為協議生效要件，因此相比較重整計劃就沒有這么幸運了，裁定的重整計劃無法做到與借殼互為條件。（二）本次借殼上市的會

35、計處理 1、由于上市公司控股合并北方城投而閘北區國資委卻在本次合并后成為上市公司的實際人，因此屬于反向。依據財政部 60 號文的規定，合并時上市公司不持有業務，屬于不業務的反向，并按此進行會計處理。2、在該等資產入賬時需按照公允價值入賬，但既沒有采用重組時的估值，也沒有采用重組上市時的市場估值，而是另行確定了一個價格。十二、象嶼借殼上市 夏新電子在七八年前出的夏新那絕對流行和高端的，卻在這短短幾年中，“談笑間，檣櫓灰飛煙滅”，幸好，脈尚存吧。業務在重組中保存下來，也算一（一）結構 夏新電子其時經營已經停頓，資不抵債，被債權人申請進入重整程序。在重整期間，根據債權申報和資產評估的情況，管理人制訂了重整計劃（草案），重整的方案要點和主要內容是:將公司的所有資產進行處置變現，用以償還公司負債；同時，全體股東均讓渡一定份額的股票用以支持重組，其中控股股東讓渡其所持夏新電子的 100%，中小股東讓渡其所持夏新電子的 10%，所讓渡的股份共計 209,672,203 股。讓渡的中的 70,000,000 股按照重整計劃的規定用于清償債權，其余的 139,672,203 股由重組方有條件受讓。；此外，重整計劃中還明確了重組方為象嶼，由