1、公司分立流程一、了解被分立公司情況對公司經營范圍、資產數目、股東情況、職工情況等有一定了解，弁了解分立的原因及目的。二、董事會擬定分立方案，其內容為：1 .確立公司分立基準日：以審計日為基準日。需專業審計機構對公司資產進行審計，弁負責編制資產負債表和財產清單在稅務方面，應對公司分立的稅務方案做統籌考慮，需按市場公允值計算計稅基礎，評估凈值日和審計基準日為同一日。2 .資產劃分(1)確立劃分原則(按業務劃分或其他方法劃分)(2)資產劃分方案。資產的承繼：包括流動資金、動產以及不動產業務的承繼：資質、許可、知識產權等如何劃分？(3)負債劃分方案。債權債務的承繼：負債對外連帶，對內如何約定？是否能與

2、債權人達成協議？,Jvy3 .員工安置方案4 .分立進度，以及過渡期的安排協商約定分立進度，且對在這個過渡期間的債權、債務、財產保全等事項進行約定。在此期間，除非正常經營所必須的或是已簽訂的生效合同等，原則上不得再對資產進行處分，不得再對外放棄權利，或是承擔相關責任。5 .資產交割安排6 .對異議股東或小股東的安排是否通過收購股權的方式解決異議股東或者小股東的問題？7 .其他事項的安排二、股東會決議根據公司法，公司分立屬于特別決議事項。對有限公司，需代表2/3以上表決權的股東通過?？梢蠊蓶|進行承諾。三、簽署分立協議分立協議應記載內容一般應為，分立前公司的注冊信息、資產負債情況、股東持股比例、

3、分立方式、資產分割方案；分立后各公司擬申請的名稱、住所地、法定代表人、注冊資本、股東持股比例、原公司的債權債務繼承方案，職工安置辦法以及違約責任等。分立協議由被分立公司和分立出來的各公司的法定代表人共同簽署。四、通知債權人弁發布公告1 .根據公司法第一百七十六條，”公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，弁于三十日內在報紙上公告。”的要求，被分立公司應當在股東會決議作出后，在省級報刊上至少發布三次公告（對于報紙級別和次數法律沒有明確要求，為以防出現麻煩所以最好發布三次）2 .公司登記條例第三十九條“公司合弁、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合弁、分立決議或者決定以

4、及公司在報紙上登載公司合弁、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明?！蔽?、對分立資產進行單獨評估根據新公司法不需要驗資，但是涉及稅率等問題應當進行評估。六、針對異議股東的股權收購可將異議股東股權收購后通過減資或者轉讓給其他股東等辦法注銷其股東資格。七、資產交割分立后的公司簽署資產交割確認手續八、工商登記1 .原公司變更登記需提交以下材料：（1）公司法定代表人簽署、公司蓋章的公司變更登記申請書（領?。?；（2）公司蓋章的指定代表或者共同委托代理人的證明（領?。?；歡迎共閱(3)原公司股東會關于分立的決議；(4)刊登原公司分立公告的報紙報樣；(5)原公司債務清償或者債務擔保的情況說明；(6)修改后的公司章程或者公司章程修正案(由公司法定代表人簽署)；(7)涉及其他登記事項變更的，需提交相應的文件；(8)法律、行政法規、國務院決定規定公司分立須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；(9)公司的企業法人營業執照副本。2 .新設立公司除按設立登記提交材料外，還需提交以下材料：(1)原公司股東會關于分立的決議；(2)刊登原公司分立公告的報紙報樣；(3)原公司債務清償或者債務擔保情況的說明；(4)法律、行政法規、國務院決定規定公司分立須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。注：依照公司法、公司登記管理條例