1、公司股權收購的流程及注意事項一、股權收購法律業務流程（一）收購雙方進行洽談，達成初步收購意向。此階段主要是收購方與目標公司及股東進行接觸。（二）收購方自行或委托律師、會計師開展盡職調查。（三）正式談判，簽訂收購協議或股權轉讓協議。（四）收購雙方的內部審批1、收購方是公司法人的，應提交股東會審議表決；收購方是自然人的，無須審議表決。2、被收購方是公司法人的，應提交股東會審議表決；被收購方是自然人的，無須審議表決。3、無論被收購方是公司法人還是自然人，均須經過目標公司股東會審議表決，并充分保障其他股東的優先購買權（公司法第71條及公司章程的規定）。（五）股權交割及變更登記1、辦理資產、經營管理權轉

2、移手續。2、辦理工商、稅務變更登記手續。3、辦理相關的報批手續（若有）。二、股權轉讓中受讓方需要注意的問題1、向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意并取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。公司法第七十二條規定：”有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東

3、主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”2、明晰目標公司股權結構。股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、正在履行之中的合同、公司章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。3、進行資產評估。明晰股權結構，確認轉讓的份額后，股權受讓方應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。4、調查目標公司的

4、對外債務。目標公司的對外債務的存在及數額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經營及實現收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調查目標公司的對外債務，同時讓股權轉讓人對債務的具體數額作出明確承諾，并約定好轉讓人違反承諾應承擔的違約責任。5、調查目標公司的對外擔保等或有性債務。需對目標公司的正在履行的所有合同進行一一核查，如公司對外簽訂擔保合同或保證合同，則有可能會承擔保證責任或連帶責任。建議在股權轉讓協議中明確，如果存在尚未披露的或有負債，由公司原股東承擔責任。6、受讓方應查清轉讓方是否已經就其認繳的出資額實際繳付了出資。7、應查清轉讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。8、起草股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉讓合同內容必須體現受讓方對目標公司的調查結果，同時必須載明轉讓方對目標公司資產、經營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。9、簽訂股權轉讓合同后，應立即進行對目標公司的印章、財務資料、資產、辦公場所等實物的交接，以免轉讓方轉移資產或虛構債務。10、簽訂股權轉讓合同后，應盡快進行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股