1、五、股權投資基金融資（概念、特點、發債條件、操作流程、案例)（一）、概念 在中國通常稱為私募股權投資（PE），從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權型投資方式。 廣義的股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照

2、投資階段可劃分為創業投資、發展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區別。（二）、特點1.在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

3、2.多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。3.一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。4.比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。6.流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種企

4、業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出、兼并收購、標的公司管理層回購等等。（三）發行條件 （四）操作流程階段步驟目的操作事項責任部門投資項目的選擇項目的尋找通過一定渠道，例如自有渠道（個人網絡、市場分析、戰略合作伙伴、股東），中介渠道（銀行、券商、律師/會計事務所、其他專業機構），品牌渠道（公司網站、客服中心）等，尋找潛在的投資項目。流程：1 渠道建立；2 資料初步建立；3 登記申請項目表；4 整理項目資料；5 登記進入項目資料庫。投資管理部市場營銷部客戶服務部項目的篩選對潛在的投資項目，進行初步篩選，過濾掉不值得投資的項目，將可能存在投

5、資價值的項目進行立項，以深入調查。篩選的標準主要有：投資規模、行業、發展階段、產品、管理團隊、投資區域等。流程：1 縮寫項目基本情況報告；2 項目初評；3 編寫項目初步篩選報告；4 進一步評估；5 立項登記。投資管理部盡職調查對經過初步篩選保留下來的項目進行詳細的調查，并深入了解，以確定項目是否具有投資價值。調查對象：企業實地考察、會見管理團隊、業務伙伴和前投資者、潛在客戶和供應商、技術和行業專家、銀行/會計師/律師/券商、競爭對手等。調查內容：企業過去的發展背景、歷史記錄，現在財務狀況、經營狀況、銷售以及運營狀況等，以及未來的發展前景和展望等多個方面。其中，財務狀況、經營狀況和發展愿景是最重

6、要的調查內容。調查措施：組建一支高效的盡職調查團隊、借助中介機構的專業技能、加強對盡職調查的重視和參與。流程：1 組建項目團隊；2 制定盡職調查計劃；3 內外部調查；4 形成調查報告初稿；5 投資委員會反饋意見；6 撰寫盡職調查報告。投資管理部法律事務部財務部人力資源部投決委員會項目評估采取一定的方法，對投資項目價值進行評估，以進一步確定目標企業是否值得投資，并為融資資金量的確定奠定基礎。流程：1 項目可行性報告的撰寫；2 項目風險分析及評估；3 自身實力和融資能力評估；4 風險控制委員會評估；5 超出委員會權限的交由董事會評審。投資管理部法律事務部財務部風控委員會董事會投資決策在對投資項目進

7、行調查評估之后，綜合各方面的因素，做出最終決策，選擇擬投資的項目。流程：1 召開投資決策委員會會議；2 會議就項目報告進行討論、表決，并提出改進意見；3 就修改后的項目報告再次表決，表決通過后，進入發起設立基金階段。投資管理部投決委員會基金的設立與發行發起設立基金就具體的投資項目，確定最優的形式設立基金。流程：1 選擇基金的設立形式屬于公司制、信托制和有限合伙制中的哪一種。2 視基金的形式，決定是否成立公司或有限合伙企業，辦理相關的工商注冊手續；3 選擇基金合伙人。投資管理部基金管理部法律事務部風控委員會投決委員會行政部資金托管保障資金安全。流程：1 確定基金的資金托管銀行，簽訂資金托管協議；

8、2 在銀行開立專門的基金資金賬戶。財務部投決委員會行政部法律文本的起草與制定將基金運作的全過程規范化、專業化。流程：1 確定所需要的具體的法律文本種類；2 對法律文本的要求，例如是否屬于信息披露文件、向主管部門申報文件等；3 起草法律文本；4 經風險控制委員會審議后投入使用。法律事務部基金管理部行政部風控委員會向主管部門申報審批以滿足發行基金，募集資金的行政審批、備案條件。流程：1 了解申報審批的程序與資料；2 收集申報材料；3 向主管部門申報審批，持續跟蹤審批情況，及時向公司反饋。行政部法律事務部信息披露基金發行的準備工作已經完成，可推進到融資階段。注意事項：1 發布基金產品介紹等宣傳資料；

9、2 根據主管部門的要求對基金的信息進行披露，例如招募說明書等。行政部市場營銷部基金管理部項目融資確定預期融資金額融資是投資的前提，只有募集到足夠的資金，繼而才能通過有效的組織形式進行投資運作。根據已選擇的投資項目，估計需要投資的資金額，計算出需要籌集的資金額度。投資管理部市場營銷部財務部編制融資計劃說明書做好正式開始融資前的充分準備，確保融資按計劃順利進行。詳細可行的融資計劃說明書，用以確定融資的資本成本、資本結構、融資工具、潛在投資者范圍，以及與投資項目相關的基礎性材料。投資管理部市場營銷部財務部挖掘潛在投資者通過各種社會網絡關系和自身的融資經驗，對投資者進行融資。1 尋找潛在的投資者；2

10、了解潛在投資者的資產狀況、投資意愿及其他相關情況和要求的投資收益；3 與潛在投資者進行正面接觸和溝通，讓潛在投資者了解擬投資的項目、預期收益以及基金發起人的業務水平、管理團隊的素質、盈利能力和歷史業績等方面的信息；4 持續跟蹤潛在投資者，說服投資者投資。市場營銷部客戶服務部與投資者簽訂協議說服投資者后，簽訂合同并完成打款手續，以書面形式確定投資者的投資合意。1 簽訂相關的投資協議，就協議條款對投資者進行答疑、解釋；2 引導投資者將一定承諾的投資資金轉入指定的基金賬戶完成投資；3 按照約定進行投資，以回報投資者。市場營銷部客戶服務部財務部項目投資投資條款的設計與談判把握投資的風險，以書面合同的形

11、式確認風險承擔與利益獲取的方式。注意事項：1 根據預先選定好的投資項目，與被投資企業進行磋商和談判，設計相關投資條款，起草有關的投資協議等法律文本。2 合約條款一般包括：投資總額、投資方式、確認投資者享有的權利、企業預期的經營范圍和業績、管理團隊的穩定性、利潤分配方案、退出機制等，以及可以加上對被投資企業的管理規定、對賭協議等激勵或監督企業運作的條款。基金管理部法律事務部簽約投資將募集到的投資者的資金進行投資，為投資者獲取投資利益。注意事項：1 在談判達成一致后，與被投資企業簽約，實際完成了投資任務；2 在基金的后續管理過程中，積極履行基金管理人的職責，監督被投資企業的運作?；鸸芾聿糠墒聞?/p>

12、部財務部行政部基金管理提供增值服務成為一個積極的基金管理人，為投資人爭取利益最大化，實現基金管理人的價值。主要方式：1 完善公司內部治理機構，開發新產品；2 幫助被投資企業制定發展戰略，并督促實施；3 利用自身關系網幫助被投資企業開辟國內外市場和提高品牌知名度；4 幫助被投資企業規范管理；5 促進被投資企業技術創新，改進生產工藝，提高生產效率；6 幫助目標公司任用優秀的人才?；鸸芾聿咳肆Y源部制定激勵機制激勵被投資企業管理團隊妥善經營企業。主要方式：1 股權激勵；2 業績評價與薪酬業績掛鉤；3 加入對賭協議作為投資條件。基金管理部人力資源部法律事務部實行監督和約束保障自身利益以及投資人利益。

13、主要方式：1 委派具有勝任能力的代表參與被投資企業的董事會，對重大事項進行表決；2 聘請優秀的管理人員管理被投資企業；3 定期獲取和審閱公司的財務報表和其他相關資料；4 監督被投資企業的運營和內部控制情況；5 發現不利情況時，撤資退出。基金管理部財務部法律事務部投資退出選擇退出方式爭取以最大利益化的方式退出投資。主要方式：1 通過被投資公司IPO賣出股權；2 將股權向第三方轉讓或者由被投資公司股東、管理層或員工回購；3 在經營不善的情況下清算撤資?；鸸芾聿糠墒聞詹渴袌鰻I銷部確定退出時機以最佳時機退出，獲取最大利益。主要方式：1 根據當前的宏觀經濟環境，結合被投資企業的經營狀況和發展趨勢，進

14、行充分的思考和分析。2 理論上的最佳狀況是，當企業價值被市場高估的時候是私募股權投資退出企業的最佳時機。3 可以聘請資深的專業投資機構或專家來協助進行分析?；鸸芾聿客稕Q委員會設計退出過程從投資項目的大局出發，妥善處理、安排退出過程中每一個細節需要注意的事項，確保退出的效率與安全。主要方式：1 制定一份具體的退出進程計劃書：包含退出過程中的各項事宜，例如各方當事人的相應責任和義務安排，有關工作人員的獎懲機制等；2 妥善處理退出過程會涉及到的法律、稅收政策和商業等眾多事物；3 聘請專業機構或專業人士來協助退出過程的實現?；鸸芾聿咳肆Y源部法律事務部財務部退出準備為順利退出做好所有的準備工作。注意事項：1 準備好評價一個投資項目價值的基礎性材料和文件，比如相應市場環境的調研、法律文件的撰寫、歷史財務報告和業務前景預測等。2 在大多數情況下，潛在投標方還會對公司的生產狀況和行政管理等情況進行實地考察，這都需要企業提前做好準備?；鸸芾聿糠墒聞詹控攧詹客顿Y管理部啟動退出程序確定最終退出交易的條件。