1、晶粒細化劑公司工程項目財務分析目錄第一章 財務現金流量的估算3一、 稅費估算3二、 營業收入與補貼收入估算8第二章 項目基本情況11一、 項目概況11二、 結論分析11第三章14一、 優勢分析（S）14二、 劣勢分析（W）16三、 機會分析（O）16四、 威脅分析（T）17第四章 財務盈利能力分析21一、 靜態指標分析21二、 改擴建項目盈利能力分析的特點21第五章25一、 股東權利及義務25二、 董事30三、 高級管理人員35四、 監事37第六章39一、 公司發展規劃39二、 保障措施40第七章43一、 人力資源配置43二、 員工技能培訓43第一章 財務現金流量的估算一、 稅費估算（一）注意

2、事項財務分析中涉及多種稅費的估算，不同項目涉及的稅費種類和稅率可能各不相同。稅費計取得當是正確估算項目費用乃至凈效益的重要因素。要根據項目的具體情況選用適宜的稅種和稅率。這些稅金及相關優惠政策會因時而異，部分會因地而異，項目評價時應密切注意當時、當地的稅收政策，適時調整計算，使財務分析比較符合實際情況。（二）財務分析涉及的稅費種類和估算要點財務分析中涉及的稅費主要包括增值稅、消費稅、資源稅、所得稅、關稅、城市維護建設稅和教育費附加等，有些行業還涉及土地增值稅、礦產資源補償費、石油特別收益金和礦區使用費等。此外還有車船使用稅、房產稅、土地使用稅、印花稅、契稅和環境保護稅等。財務分析時應說明稅種、

3、征稅方式、計稅依據、稅率等。如有減免稅優惠，應說明減免依據及減免方式。在會計處理上，消費稅、資源稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等包含在“稅金及附加”科目中。1增值稅。對適用增值稅的項目，財務分析應按稅法規定計算增值稅，并應按照規定正確計算可抵扣固定資產增值稅。2009年1月1日起，我國開始施行2008年11月頒布的中華人民共和國增值稅暫行條例，由過去的生產型增值稅改革為消費型增值稅，允許抵扣規定范圍的固定資產進項稅額。中華人民共和國增值稅暫行條例規定：“在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納

4、增值稅。納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務（以下簡稱銷售貨物或者應稅勞務），應納稅額為當期銷項稅額抵扣當期進項稅額后的余額。銷售額為納稅人銷售貨物或者應稅勞務向購買方收取的全部價款和價外費用，但是不包括收取的銷項稅額。”“納稅人購進貨物或者接受應稅勞務（以下簡稱購進貨物或者應稅勞務）支付或者負擔的增值稅額為進項稅額。下列進項稅額準予從銷項稅額中抵扣：（1）從銷售方取得的增值稅專用發票上注明的增值稅額。（2）從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額。”我國從2011年開始進行服務業營業稅改征增值稅改革（簡稱“營改增”）的試點。從2016年5月1日起，將試點范圍擴大到建筑業、房地產業、金融

5、業、生活服務業，并將所有企業新增不動產所含增值稅納入抵扣范圍。2017年10月，國務院已通過中華人民共和國增值稅暫行條例修改案，并于11月正式發布執行。2018年6月，財務部發布增值稅暫行條例實施細則，并于2019年1月正式執行。2018年3月28日國務院常務會議決定，從2018年5月1日起，正式執行調整后的增值稅稅率。其中增值稅稅率分為四檔：銷售或者進口貨物、提供加工及修理修配勞務為16%；農產品（含糧食）、自來水、天然氣、圖書、報紙、雜志、音像制品、電子出版物等產品，交通運輸服務（包括鐵路、公路、航空等）、銷售不動產以及轉讓土地使用權等為10%；增值電信、金融、文化、咨詢、旅游、醫療、餐飲

6、等現代服務業為6%；出口貨物、航天運輸服務、向境外單位提供的完全在境外消費的技術轉讓等特殊業務為0%。2消費稅。我國對部分貨物征收消費稅。項目評價中涉及適用消費稅的產品或進口貨物時，應按稅法規定計算消費稅。3土地增值稅。是按轉讓房地產（包括轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物）取得的增值額征收的稅種，房地產項目應按規定計算土地增值稅。4資源稅。是國家對開采特定礦產品或者生產鹽的單位和個人征收的稅種。當前對資源稅的征收大多采用從量計征方式，但對原油和天然氣等采用從價計征的方式，將來有可能對資源稅的計征方式進行全面改革。5企業所得稅。是針對企業應納稅所得額征收的稅種，項目評價中應注意按有關稅

7、法對所得稅前扣除項目的要求，正確計算應納稅所得額，并采用適宜的稅率計算企業所得稅，同時注意正確使用有關的所得稅優惠政策，并加以說明。6城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加（1）城市維護建設稅以納稅人實際繳納的增值稅和消費稅稅額為計稅依據，分別與增值稅和消費稅同時繳納。城市維護建設稅稅率根據納稅人所在地而不同，在市區，縣城或鎮，或不在市區、縣城或鎮的，稅率分別為7%，5%或1%。（2）教育費附加。以各單位和個人實際繳納的增值稅和消費稅稅額為計征依據，教育費附加費率為3%，分別與增值稅、消費稅同時繳納。（3）地方教育附加。為貫徹落實國家中長期教育改革和發展規劃綱要（20102020年），進一步

8、規范和拓寬財政性教育經費籌資渠道，支持地方教育事業發展，根據國務院有關工作部署和具體要求，2010年財政部發布“關于統一地方教育附加政策有關問題的通知”。一是要求統一開征地方教育附加；二是統一地方教育附加征收標準。地方教育附加征收標準統一為單位和個人（包括外商投資企業、外國企業及外籍個人）實際繳納的增值稅和消費稅稅額的2%。（4）根據國務院關于統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知（國發201035號）決定，自2010年12月1日起，對外商投資企業、外國企業及外籍個人征收城市維護建設稅和教育費附加。7關稅。是以進出口應稅貨物為納稅對象的稅種。項目決策分析與評價中涉及應稅貨物的

9、進出口時，應按規定正確計算關稅。引進設備材料的關稅體現在投資估算中，而進口原材料的關稅體現在成本中。根據“財會（2016）22號”文發布的增值稅會計處理規定，全面試行營業稅改征增值稅后，“營業稅金及附加”科目名稱調整為“稅金及附加”科目，該科目核算企業經營活動發生的消費稅、城市維護建設稅、教育費附加及房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費。會計處理上應將上述房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅以及環境保護稅等稅費計入稅金及附加；但在財務分析實際工作中，為方便計算，可將房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅以及環境保護稅等稅費計入總成本費用中的管理費用，財務分析的“稅金及附加”則主要

10、包括消費稅、資源稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等。二、 營業收入與補貼收入估算（一）營業收入估算營業收入是指銷售產品或提供服務所取得的收入，通常是項目財務效益的主要部分。對于銷售產品的項目，營業收入即為銷售收入。在估算營業收入的同時，一般還要完成相關流轉稅金的估算。流轉稅金主要包括增值稅、消費稅、稅金及附加等。在項目決策分析與評價中，營業收入的估算通常假定當年的產品（實際指商品，等于產品扣除自用量后的余額）當年全部銷售，也就是當年商品量等于當年銷售量。營業收入估算的具體要求如下：1合理確定運營負荷計算營業收入，首先要正確估計各年運營負荷（或稱生產能力利用率、開工率）。

11、運營負荷是指項目運營過程中負荷達到設計能力的百分數，它的高低與項目復雜程度、產品生命周期、技術成熟程度、市場開發程度、原材料供應、配套條件、管理因素等都有關系。在市場經濟條件下，如果其他方面沒有大的問題，運營負荷的高低應主要取決于市場。在項目決策分析與評價階段，通過對市場和營銷策略所做研究，結合其他因素研究確定分年運營負荷，作為計算各年營業收入和成本費用的基礎。運營負荷的確定一般有兩種方式：一是經驗設定法，即根據以往項目的經驗，結合該項目的實際情況，粗估各年的運營負荷，以設計能力的百分數表示。常見的做法是：設定一段低負荷的投產期，以后各年均按達到年設計能力計。2合理確定產品或服務的價格為提高營

12、業收入估算的準確性，應遵循前述穩妥原則，采用適宜的方法，合理確定產品或服務的價格。對于某些基礎設施項目，其提供服務的價格或收費標準有時需要通過由成本加適當的利潤的方式來確定，或者根據政府調控價格確定。3多種產品分別估算或合理折算對于生產多種產品和提供多項服務的項目，應分別估算各種產品及服務的營業收入。對那些不便于按詳細的品種分類計算營業收入的項目，也可采取折算為標準產品的方法計算營業收入。4編制營業收入估算表營業收入估算表的格式可隨行業和項目而異。項目的營業收入估算表格既可單獨給出，也可同時列出各種應納稅金及附加以及增值稅。（二）補貼收入估算按照企業會計制度（2001），“企業按規定實際收到的

13、補貼收入或按銷量或工作量等和國家規定的補助定額計算并按期給予的定額補貼，以及屬于國家財政扶持的領域給予的其他形式補助”應計入補貼收入科目。按照企業會計準則（2006），將企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產稱為政府補助，并按照是否形成長期資產區分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。在項目財務分析中，作為運營期財務效益核算的往往是與收益相關的政府劑助，主要用于補償項目建成（企業）以后期間的相關費用或損失。按照企業會計準則，這些補助在取得時應確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益（營業外收入）。由于在項目財務分析中通常可忽略營業外收入科目，特別是非經營性項目財務分析往往需

14、要推算為了維持正常運營或實現微利所需要的政府補助，客觀上需要單列一個財務效益科目，可稱其為“補貼收入”。第二章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。二、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約85.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資38938.95萬元，其中：建設投資30185.65萬元，占項目總投資的77.52%；建設期利息602.49萬元，占項目總投資的1

15、.55%；流動資金8150.81萬元，占項目總投資的20.93%。（四）資金籌措項目總投資38938.95萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）26643.30萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12295.65萬元。（五）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：84300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：66516.66萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：13017.23萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.70%。5、全部投資回收期（Pt）：5.63年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：28906.04萬元（

16、產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積56667.00約85.00畝1.1總建筑面積96556.20容積率1.701.2基底面積31733.52建筑系數56.00%1.3投資強度萬元/畝341.412總投資萬元38938.952.1建設投資萬元30185.652.1.1工程費用萬元26073.572.1.2工程建設其他費用萬元3355.902.1.3預備費萬元756.182.2建設期利息萬元602.492.3流動資金萬元8150.813資金籌措萬元38938.953.1自籌資金萬元26643.303.2銀行貸款萬元12295.654營業收入萬元84300

17、.00正常運營年份5總成本費用萬元66516.66""6利潤總額萬元17356.31""7凈利潤萬元13017.23""8所得稅萬元4339.08""9增值稅萬元3558.53""10稅金及附加萬元427.03""11納稅總額萬元8324.64""12工業增加值萬元27932.90""13盈虧平衡點萬元28906.04產值14回收期年5.63含建設期24個月15財務內部收益率24.70%所得稅后16財務凈現值萬元20613.74所得稅后

18、第三章一、 優勢分析（S）（一）自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。（二）工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實

19、的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。（三）產品種類齊全優勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產

20、品價格與國外同類產品相比有較強性價比優勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。（四）營銷網絡及服務優勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業經驗豐富的銷售團隊，在各區域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業技術服務與

21、支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩定，有利于深耕行業和區域市場，帶動經銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市

22、場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。（二）公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了

23、包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及

24、技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場

25、認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生

26、產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的

27、風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在

28、未來發展過程中面臨成長性風險。第四章 財務盈利能力分析一、 靜態指標分析除了進行現金流量分析以外，在盈利能力分析中，還可以根據具體情況進行靜態指標分析。靜態指標分析是指不考慮資金時間價值，直接用未經折現的數據進行計算分析的方法，包括計算總投資收益率、項目資本金凈利潤率和靜態投資回收期等指標的方法。靜態指標分析的內容都是融資后分析。（一）靜態指標1項目投資回收期方法與參數第三版只規定計算靜態項目投資回收期。若需要計算動態投資回收期，也可借助項目投資現金流量表，依據經折現的凈現金流量及其累計凈現金流量計算。二、 改擴建項目盈利能力分析的特點既有法人改擴建項目盈利能力分析除了遵循上述報表編制和指標計

29、算的一般性要求外，還應注意以下幾個特點：（一）增量分析為主改擴建項目的盈利能力分析要在明確項目范圍和確定了上述五套數據的基礎上進行。雖然改擴建項目的財務分析涉及五套數據，但并不要求計算五套指標。而是強調以有項目和無項目對比得到的增量數據進行增量現金流量分析，以增量現金流量分析的結果作為評判項目盈利能力的主要依據。（二）輔以總量分析必要時，既有法人改擴建項目的盈利能力分析也可以按“有項目”效益和費用數據編制“有項目”的現金流量表進行總量盈利能力分析，依據該表數值計算有關指標。目的是考察項目建設后的總體效果，可以作為輔助的決策依據。是否有必要進行總量盈利能力分析一般取決于企業現狀與項目目標。如果企

30、業現狀虧損，而該改擴建項目的目標又是使企業扭虧為盈，那么為了了解改造后的預期目標能否因該項目的實施而實現，就可以進行總量盈利能力分析；如果增量效益較好，而總量效益不能滿足要求，則說明該項目方案的帶動效果不足，需要改變方案才有可能實現扭虧為盈的目標。實際上，通過編制的“有項目”利潤表就可以考察是否實現扭虧為盈，因此編制“有項目”的現金流量表計算相關指標并不是投資決策的必然要求。（三）改擴建項目盈利能力分析報表既有法人改擴建項目盈利能力分析報表可以與新建項目的財務報表基本相同，只是輸入數據可以不同，科目可能略有增加，改擴建項目盈利能力分析的主要報表有項目投資現金流量表（增量）和利潤表（有項目）。（

31、四）關于改擴建項目盈利能力增量分析的簡化所謂簡化的增量分析即按照“有無對比”原則，直接判定增量數據用于報表編制，并進行增量分析。這種做法實際上是把項目模擬成一個法人，相當于按照新建（新設法人）項目的方式進行盈利能力分析。1按照“有無對比”原則，直接判定增量數據的前提條件（1）項目與老廠界限清晰，例如建設一套新裝置，該裝置與原有裝置沒有任何關聯，或僅有簡單的供料關系，當然還可能利用老廠的水、電、汽等。（2）作為公司的局部改造項目，涉及范圍較少，對其他部分影響很小。（3）在上述兩種情況下，有充分的理由設定投入和產出的現狀數據在“無項目”時保持不變，即“無項目”數據等于現狀數據；或者投入和產出的無項

32、目數據很容易理清，使得增量數據的確定十分簡單。2直接進行增量分析時應注意的問題（1）新增投資包括新建或擴建裝置的投資和對老廠原有設施填平補齊發揮能力為新項目配套的投資，還可能包括為騰出場地必須對原有建構筑物的拆除和還建費用。（2）正確識別增量效益和費用。1）如因項目的建設使老廠的生產受到了影響，則停產、減產損失應計為增量費用，作為現金流量表的一項現金流出。2）如建設新項目利用了原有企業的資產，而該資產有明確的機會成本，該機會成本是無項目的收入，在直接判定增量數據進行增量分析時應作為增量費用，作為現金流量表的一項現金流出。（3）直接進行增量盈利能力分析的報表格式與新建項目的財務報表基本相同，只是

33、輸入的是增量數據。第五章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表

34、決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公

35、開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地

36、位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵

37、占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益

38、，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控

39、制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權

40、益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6

41、）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規

42、、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該

43、規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）

44、督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1

45、/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會

46、會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出

47、席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁

48、的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或

49、解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準

50、后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級

51、管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成監事補選。5、監事應當保證

52、公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事正常履行職責所需的有關費用由公司承擔。第六章一、 公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置

53、、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生