1、編號(hào)：FS-HT-05018增資協(xié)議書（標(biāo)準(zhǔn)版）Model Capital Increase Agreement精品合同系列第2頁/總 17 頁甲方：_乙方：_簽訂日期： _年_月_日編訂：Foon Shi on 設(shè)計(jì)編號(hào)FS-HT-05018增資協(xié)議書（標(biāo)準(zhǔn)版）說明：本協(xié)議書適用于權(quán)利人明確其對(duì)經(jīng)營合作進(jìn)行的一系列籌劃、組織、管理等I處理工作，可用于電子版存檔或?qū)嶓w印刷，使用時(shí)請?jiān)敿?xì)閱讀條款。I第一章增資第一條增資與認(rèn)購1 1增資方式投資人以溢價(jià)增資的方式，向公司投資人民幣*萬元（簡稱“投資款”），取得增資完成后公司*%*%的股 權(quán)。其中，人民幣*萬元記入公司的注冊資本，剩余 人民幣*萬元記

2、入公司的資本公積。2 2各方的持股比例增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表：精品合同系列第3頁/總 17 頁3.3.股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司全部現(xiàn)有股東特此放 棄其對(duì)于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論該權(quán)利 取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。第二條增資時(shí)各方的義務(wù)第4頁/總 17 頁精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)1 1、 公司批準(zhǔn)交易公司在本協(xié)議簽訂之日起 建議 時(shí)間 5 5個(gè)工作日內(nèi)，做出股東會(huì)決議，批準(zhǔn)本次增資 并對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議后， 本協(xié)議生效。2 2、 投資人付款本協(xié)議生效后，公司應(yīng)開立驗(yàn)資帳 戶并

3、通知投資人，投資人應(yīng)在收到通知之日起建議時(shí) 間 5 5個(gè)工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。 投資人支付投資款后，即取得股東權(quán)利。3 3、 公司工商變更登記在投資人支付投資款后建 議時(shí)間 5 5個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機(jī)關(guān)申請辦 理工商變更登記，并在合理時(shí)間內(nèi)完成工商登記事宜。4 4、 文件的交付公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的要求， 將批準(zhǔn)本次增資的股東會(huì)決議、經(jīng)工商變更后的公司 章程和營業(yè)執(zhí)照等文件的復(fù)印件，提交給投資人。第 三條各方的陳述和保證1.1.創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：(1)(1)有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設(shè)立并有精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018效存續(xù)的有限責(zé)任公司

4、第5頁/總 17 頁(2)(2) 必要授權(quán)。現(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事 行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本 協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)后，即對(duì)各方構(gòu)成 合法、有效和有約束力的文件。(3)(3)不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不 違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束 力的協(xié)議，也不會(huì)違反其公司章程或任何法律。(4)(4)股權(quán)結(jié)構(gòu)。除已向投資人披露的之外，公司從 未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、 債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。現(xiàn)有 股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三 方權(quán)益或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。(5)(5)關(guān)鍵員工勞動(dòng)協(xié)議。關(guān)

5、鍵員工與公司已簽署或 保證簽署包括勞動(dòng)關(guān)系、競業(yè)禁止、不勸誘、知識(shí)產(chǎn) 權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的勞動(dòng)法律文件。(6)(6)債務(wù)及擔(dān)保。公司不存在未向投資人披露的重 大負(fù)債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的 擔(dān)保。第6頁/總 17 頁(7)(7)公司資產(chǎn)無重大瑕疵。公司所有的資產(chǎn)包括財(cái) 產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或 限制。(8)(8)信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商 業(yè)計(jì)劃、關(guān)聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信 息，并保證前述披露和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的， 在投資人要求的情況下，

6、公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)文 件。(9)(9)公司合法經(jīng)營。除向投資人披露且取得投資人 認(rèn)可的以外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效 時(shí)擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不 存在已知的可能導(dǎo)致政府機(jī)構(gòu)中止、修改或撤銷前述 證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今 均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情 況。(10(10 脫務(wù)。公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，不會(huì)發(fā)生重大不利影響；除向投資人披露的以外，不存在任何針對(duì)公司稅務(wù)事項(xiàng)的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處(11)(11)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司對(duì)其主營業(yè)務(wù)

7、中涉及的知識(shí) 產(chǎn)權(quán)第7頁/總 17 頁擁有合法的權(quán)利，并已采取合理的手段來保護(hù)； 公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)明 或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有；對(duì)于公司有重大 影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相 沖突。(12)(12)訴訟與行政調(diào)查。 公司不存在未向投資人披 露的，針對(duì)創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履 行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。2.2.投資人的陳述和保證(1)(1) 資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行 為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資 人簽署并履行本協(xié)議不會(huì)違反有關(guān)法律，亦不會(huì)與其 簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。精品合同系列編號(hào)FS

8、-HT-05018(2)(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投資款來源合法。第二章股東權(quán)利第四條股權(quán)的成熟1 1、 創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié) 議簽署之日起分 4 4 年成熟，每滿一年成熟 25%25%。第8頁/總 17 頁2 2、 在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情 況之一的，創(chuàng)始人將以 1 1 元人民幣的價(jià)格( (如法律就股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定) )，將 其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng) 始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)：(1)(1)創(chuàng)始人主動(dòng)從公司離職的；(2)(2)創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)的；(

9、3)(3)創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。3 3、 創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn) 讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東 權(quán)利。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng) 投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、 質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán) 進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有 權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。第六條優(yōu)先購買權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在 不違第9頁/總 17 頁反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有 的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時(shí)

10、，投資人有權(quán)以 同等條件及價(jià)格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前建議時(shí) 間1515個(gè)工作日通知投資人，投資人應(yīng)于建議時(shí)間 5 5 個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于 上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買 權(quán)。第七條共同出售權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在 不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018的部分或全部股權(quán)時(shí)，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售 股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售， 否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前建議時(shí) 間1515個(gè)工作日通知投資人，投資

11、人應(yīng)于建議時(shí)間 5 5 個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于 上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售 權(quán)。第八條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)第10頁/總 17 頁公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任 何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，投 資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同 等條件及價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果公司其他擁有 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán) 優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。第九條清算優(yōu)先權(quán)1.1.創(chuàng)始人及公司同意， 在發(fā)生以下事項(xiàng) （統(tǒng)稱“清 算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018(1)(1)公司擬終止經(jīng)營

12、進(jìn)行清算的；(2)(2)公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)的；(3)(3) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司 50%50%以上的股權(quán)歸 屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2.2.清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款 總額中， 首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款 建議 比例120%120%的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)， 剩余部分由全體股東 ( (包括投資人股東) )第11頁/總 17 頁按各自的持股比例分配。各方可以 用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)投資人的清算 優(yōu)先權(quán)。第十條遞延投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自 清算

13、事件發(fā)生之日起 5 5 年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項(xiàng)目的，在 該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時(shí)，創(chuàng)始人應(yīng)提前 向投資人披露該新項(xiàng)目的相關(guān)信息。投資人有權(quán)優(yōu)先 于其他人對(duì)該新項(xiàng)目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018投資人對(duì)該新項(xiàng)目有優(yōu)先投資權(quán)。第一條信息權(quán)1 1、本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報(bào)表或文件，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送投資人，同時(shí)建檔留存?zhèn)洳椋?1)(1)每一個(gè)月結(jié)束后 3030 日內(nèi)，送交該月財(cái)務(wù)報(bào)表；(2)(2)每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 9090 日內(nèi)，送交經(jīng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)的該年度財(cái)務(wù)報(bào)表；(3)(3)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束前 3030 日內(nèi)，送交下一年度 綜合預(yù)算。第12頁/總

14、 17 頁2 2、 公司應(yīng)就可能對(duì)公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大 影響的事項(xiàng)，及時(shí)通知投資人。3 3、 投資人如對(duì)任何信息存有疑問，可在給予公司 合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料，了解公 司財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況。除公司年度審計(jì)外，投資人有權(quán)自 行聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)。第三章公司治理第十二條董事會(huì)公司設(shè)立董事會(huì)，由*名董事組成，投資人有權(quán)精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會(huì)不得撤換投資人委派的董事。第十三條保護(hù)性條款以下事項(xiàng)，須經(jīng)投資人或投 資人委派的董事書面同意方可實(shí)施：(1)(1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終 止經(jīng)營業(yè)務(wù)；(2)(2

15、)修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變 更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；(3)(3)董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小；第13頁/總 17 頁(4)(4)分配股利，制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì) 劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)置或行使；(5)(5)聘任或解聘首席執(zhí)行官及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公 司付給創(chuàng)始人的薪酬；(6)(6)聘請或更換進(jìn)行年度審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(7)(7)其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認(rèn)可的任何重大 事項(xiàng)。第十四條激勵(lì)股權(quán)現(xiàn)有股東*承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額 *%*%作為公司激勵(lì)股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，必須由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)

16、制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度。第十五條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1 1、 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精 力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工 作關(guān)系。2 2、 創(chuàng)始人承諾， 其在公司任職期間及自離職起 建 議時(shí)長十八（1818）個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得 到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己 參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在 境內(nèi)外資第14頁/總 17 頁本市場的上市公司且投資額不超過該上市公 司股本總額 建議比例 5 5% %的除外）。3 3、創(chuàng)始人承諾， 在公司任職期間及自離職之日起建議時(shí)長十八（1818） 個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始

17、人不會(huì)勸誘、聘 用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促 使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。第四章其他精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018第十六條違約責(zé)任1 1、 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時(shí)履行其本 協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構(gòu)成違約。2 2、 任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成 損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé) 任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張 權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。第十七條保密條款本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的 公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。 在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不得 向任何第三人第15頁/總

18、17 頁披露前述保密信息，并不得將其用于本 次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解 除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后， 各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：（1 1）依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機(jī)關(guān)或往來銀行；及精品合同系列編號(hào)FS-HT-05018(2(2)在相對(duì)方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會(huì)計(jì)師及其他顧問。第十八條變更或解除1 1、 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2 2、 如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議 目的無法實(shí)現(xiàn)的，相關(guān)方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。第十九條適用法律及爭議解決1 1、 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華 人民共和國法律進(jìn)行解釋。2 2、 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭 議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達(dá)成一致的， 任何一第16頁/總 17 頁方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第二十條附則1 1、 本協(xié)議自各方簽署