1、實例分析：聯想并購IBMPC宋體小四加粗一、 并購事件一級標題宋體五號加粗2004年12月8日，聯想宣布以12.5億美元的價格收購IBM PC業務，其中包括6.5億美元的現金，以及價值6億美元的股票，鎖定期為期三年，【以發行價每股2.675港元向其發行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新無投票權股份】，此外，聯想還將承擔IBM PC部門5億美元的債務。新正文，宋體五號，行距1.5倍的聯想集團在五年內有權根據有關協議使用IBM的品牌，并完全獲得商標及相關技術。二、 并購程序（一） 準備階段1、 公司的戰略（1）聯想的戰略：在2000年的時候，聯想制

2、定了一個戰略“要在中國的市場上多元化發展”，但是當時制定這樣一個戰略的環境，一個是中國還沒有加入WTO，另外中國的IT市場在那時還是高速發展的，但實際上在制定了這樣的戰略以后，情況就有非常大的變化。一個是市場的增長沒有想象的那么好，另外就是中國加入WTO，這就意味著如果只是在中國的市場上發展，那必然在每一個要進入的領域都是在國際上最搶手的，這就必然注定要我們重新考慮調整戰略，基于這樣一個考慮，必然就要尋求國際化的發展。2002年末發布關聯應用技術戰略；2003年春更改英文品牌標識；2004年初決心拋棄“冗余業務”，專注核心業務的領域，即PC領域的發展。聯想一直在思考的，就是增長來自何處。對于現

3、階段的中國公司而言，每個行業的可能答案都來自國際市場。尤其在PC行業，任何地域的企業，面臨的實際上都將是國際化競爭。聯想已經占據了中國三成的市場，自己不出去，也躲不開與外國公司的競爭，遲早它們會進來的。（2）IBM的戰略：IBM要把跟未來業務不一致的業務處理掉,1981年，美國時代周刊把年度風云“人物”稱號給了 ，是帶到這個世界上來的。2003年，IBM PC部門的銷售營收為95.6億美元，但凈虧損卻高達2.58億美元，這主要是由于產品保修所帶來的5.86億美元的支出。為了未來，必須舍棄掉自己親手創造的這片天地。2、 并購雙方基本情況分析1） 并購方：聯想主要業務為在中國生產和銷售臺式電腦、筆

4、記本、手機、服務器和外設產品。總部位于中國北京在惠陽、北京和上海設有PC生產基地，年產量約500萬臺；在廈門設有手機生產基地在北京、深圳和上海設有研發中心在中國擁有龐大的PC分銷網絡，包括約4,400家零售店員工總數：10,000財務表現營業額：截止2004年3月的達231.8億港元(29.7億美元)；截止2004年9月的6個月達115.3億港元(14.8億美元) 營業額按業務分布(2003/04財年)：企業IT 51.5%，消費IT33.5%，手持設備8.8%，其他6.2%凈利潤: 截止2004年3月的財政年度達10.5億港元 (1.353億美元)；截止2004年9月的6個月：10.2億港元

5、 (1.307億美元) 市場地位自1997年起，連續7年為中國最大PC廠商，2004年第三季度在中國PC市場的份額高達26.8%(資料來源：IDC)亞太地區最大PC廠商(除日本外)，占有12.6%的市場份額(資料來源：IDC)2004年第三季度全球第四大商用臺式機廠商(資料來源：IDC)2004年第三季度全球第四大消費臺式機銷售廠商(資料來源：IDC)2004年第三季度全球第八大PC銷售廠商(資料來源：IDC)2003年8月獲財富雜志評選為中國百強企業第13位2003年, 獲亞洲貨幣雜志評選為 “最佳管理公司”第四名，“最佳財務管理”第二名, “最佳公司治理” 和 “最佳投資者關系”第一名。根

6、據世界品牌實驗室與世界經濟論壇的聯合調查，聯想品牌是中國最有價值的四大品牌之一聯想集團累計獲得中國國家知識產權局專利局授權專利789個。2）被并購方：IBM個人電腦事業部概況主要業務：從事筆記本和臺式電腦生產和銷售總部設于美國北卡羅來納州羅利市在北卡羅來納州羅利和日本大和設有研發中心約9,500名員工財務表現2003財年收入為96億美元 2004年第三季度概況IBM個人電腦事業部在世界各地的銷量和收入均有所增長。IBM筆記本電腦出貨量最高季度IBM筆記本電腦銷出貨量連續第二個季度創歷史新高IBM筆記本電腦銷量出貨量持續8個季度增長市場地位 商用筆記本市場：110億美元(IBM份額：14%)商用

7、臺式機市場：168億美元(IBM份額：8%)商用客戶市場：278億美元(IBM份額：11%) 在中國和亞太市場商用筆記本收入第一，中國同比增長29%，亞太同比增長19%自2000年以來，在中國市場的商用筆記本收入持續高居首位中國發展最快的PC商，商用PC出貨量同比增長45%商用PC出貨量世界第三位(同比增長19%；整個行業增長16%)面向大企業的商用PC出貨量世界第三位(同比增長20%；整個行業增長19%)面向中小企業的商用PC出貨量世界第三位(同比增長18%；整個行業增長16%)1994年以來，IBM一直在中國市場上占有領先地位，年復合增長率33%3、 并購依據1）雙方的優勢與不足：IBM：

8、優勢如品牌、渠道、銷售人員、管理團隊、售后服務等；不足之處在于IBM的PC業務處于虧損狀態。聯想：優勢在于其一財務穩健，對于收購資金，一部分是來自于現在聯想的自有資金，另外有一部分將會用銀行的借貸來解決收購資金可以解決，購買IBM PC業務以后，聯想的資本負債率將達到27%；5億美金的債務來自于IBM對供貨商的欠款，而對于PC廠商來說，這種流動負現金流只要保持交易就會滾動下去，而不必支付，因此并不對聯想形成財務壓力。其二PC為主營業務，收購將帶來規模效應；不足之處在于其國內市場占有率難以繼續擴大。因此，聯想實際上可以在IBM搭建的平臺上從事業務，這些都是很難用金錢衡量的。2）并購類型：因為業務

9、的相關性，二者的并購屬于橫向并購。3）并購的動因與效應經營協同效應：隨著規模的擴大，以雙方2003年的銷售業績合并計算，此次并購意味著聯想的PC年出貨量將達到1190萬臺，銷售額將達到120億美元。從而使得聯想在目前PC業務規模的基礎上增長4倍。在以銷量而論的全球個人電腦制造商銷售排名中，聯想集團也將從第八躍居至第三，僅次于DELL和惠普。在客戶的覆蓋，在產品的覆蓋等方面都有極強的互補性，所以兩間公司合作以后，將會獲得更大的規模，規模將會給雙方帶來更多的契機。財務協同效應：收購IBM PC部門之后公司規模將大幅度增加，聯想預計到2007年規模效應可以為該公司每年節省2億美元的支出。獲得特殊資產

10、：品牌：收購完后的聯想將把IBM舉世聞名的“Think”品牌筆記本業務、聯想在中國首屈一指的品牌知名度、對消費和商用客戶的高品質服務和支持、在中國這個全球增長最快的IT市場上的強大實力和領導地位整合在一起，從而形成遍及全球160國家的龐大分銷和銷售網絡和廣泛的全球認知度。收購完成后，聯想將擁有領先的商用筆記本產品、領先的研發和產品差異化能力、更強大的創新能力和更豐富的產品組合。雙方由于在品牌方面都有著很多的共同點，長期遵循的準則，要創新的技術體現在整個產品里，同時要向客戶提供高品質的產品，所以能夠維持甚至提升聯想品牌的高形象渠道：IBM與聯想將結成獨特的營銷與服務聯盟，聯想的PC將通過IBM遍

11、布世界的分銷網絡進行銷售。新聯想將成為IBM首選的個人電腦供應商，而IBM也將繼續為中小型企業客戶提供各種端到端的集成IT解決方案。IBM亦將成為新聯想的首選維修與質保服務以及融資服務供應商。效率方面，由于并購帶來的大的規模，那么聯想可以去考慮在采購和生產制造等方面得到更多的實惠和好處，同時由于聯想過去在中國的平臺是一個非常高效運營的平臺，未來的全球業務也都會享受到這個方面的好處。二） 執行1、評估和收購定價關于評估：用的是市場上各種估值的方法，在財務顧問的協助下做的，在這個過程中，充分體現了對股東回報的考慮，少數的獨立財務顧問也做了評價，對雙方來講都是一個合理的評價。2、收購談判，簽訂合同（

12、1）首次拒絕：IBM的人2000年到北京與楊元慶談過這個事，柳傳志沒有多加考慮就把這個事槍斃了。因為當時把難度和風險看得比今天要大得多，認為這是要命的事。（2）再次鎖定：02年左右IBM就已正式聘請美林證券公司在全球范圍內尋找買家，2003年10月左右，美林將聯想排到了目標收購者的第一位。（3）形式所迫的面談：2003年11月，當IBM再次向聯想拋出橄欖枝時，在多元化戰略上舉步維艱的聯想正處在叉路口，同時在國內市場，聯想正在遭受勁敵DELL的有力挑戰。美林中國區總裁劉二飛與聯想集團董事長柳傳志、財務總監馬雪征私交甚篤，而美林總部則與IBM關系密邇，借助這一關系，美林開始安排雙方面談。IBM的擔

13、心是，對于如此大規模的收購，聯想是否具備足夠的財力；聯想的疑慮則在于自身運營能力。（4）前期調查：2003年底，聯想開始進行細致的盡職調查，并聘請麥肯錫為顧問，全面了解IBM的PC業務和整合的可能。2004年春節過后聘請了高盛作為財務顧問。（5）正式談判第一階段：2003年11月，聯想組成了一個談判隊伍，四五個人，由馬雪征領隊飛往美國，與IBM進行了第一次接觸。那個時候主要是雙方摸底。從2003年11月到2004年5月被看作是聯想和IBM談判的第一個階段，聯想談判小組的主要工作是了解對方情況和提出有關收購的商業方案。聯想的談判隊伍是在不斷擴大的，在聯想內部，收購所涉及到的部門，包括行政、供應鏈

14、、研發、IT、專利、人力資源、財務等各個部門均都派出了專門小組全程跟蹤談判過程。每個小組由3到4名員工組成，總人數則逼近100人。在內部團隊之外，聯想還聘請了諸多專業公司協助談判，麥肯錫擔任戰略顧問，高盛擔任并購顧問，安永、普華永道作為財務顧問，奧美公司作為公關顧問參與。5月，經過一番深思熟慮之后聯想方面拿出初步的商業方案，其中包括收購范圍、收購價格、支付方式、合作方式，談判進入到最艱苦的實質性階段。（6）討價還價階段：6月到10月，雙方在各個問題上膠著，其中首要的問題就是價格。（7）沖刺階段：12月6日，長達13個月的談判最終進入沖刺階段。最后確定，以12.5億美元的價格收購IBM PC業務

15、，其中包括6.5億美元的現金，以及價值6億美元的股票，承擔5億美元的債務。3、收購合同的履行收購的最終協議于2004年12月8日公布，于2005年1月27日獲聯想股東批準通過。收購完成表示最終協議中的所有重要條款完成。4、 發布收購公告2005年5月1日消息，聯想于下午3點正式宣布完成收購IBM全球PC業務，任命楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理斯蒂芬-沃德（Stephen Ward）出任聯想CEO及董事會董事。三、 整合1、文化整合：聯想是類國企封閉的文化，而IBM是美國開放的文化。目前二者處于保留型的模式；此外二者也

16、有共同之處就是都推崇顧客至上與高績效。2、人力資源的整合：1）楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理斯蒂芬-沃德（Stephen Ward）出任聯想CEO及董事會董事。高層管理人員的磨合，楊元慶在與史蒂芬.沃德的合作中提出了三個詞：坦誠、尊重、妥協。我覺得這個說法本身就是一種誠懇的表現。只要是最高層能夠很好地融合在一起，下面的問題就好解決了。2）關于人員安置：原聯想11000名員工將與9000多名IBM員工合并，形成一個人力規模達2萬人的新聯想集團。IBM個人電腦部門的員工預計將繼續留任在新聯想中，其中有近40%的人已經在中

17、國工作，而在美國工作的員工總數不足25%。不涉及裁員與減薪。由于IBM對銷售等人員執行的是一種高獎金政策，其人均薪酬支出幾乎相當于聯想的2-2.5倍。并購后聯想表示IBM員工薪酬將保持。3、生產經營的整合渠道整合：收購IBM的PC部門后要保持IBM現有的零售渠道十分困難。聯想要想從收購中獲益，就需要重建零售渠道。整合供應鏈：這很容易理解，因為物的整合，什么時候都比人容易進行。分析人士指出，僅采購成本的節約就是一筆不小的數字。因為年產40萬臺筆記本電腦的采購單價，顯然與400萬臺不可同日而語。根據聯想的測算，目前IBM的毛利率為22%，而聯想還不足15%。在采購成本進一步下降的情況下，只要能夠有

18、效地降低管理等成本，IBM PC業務的扭虧，以及聯想純利水平的提升，都不會太遙遠。四、 該并購案的評價一）并購存在的風險1、品牌認同的風險：IBM原有客戶聽說業務被聯想收購后可能不會繼續購買這個產品。這可能會違背聯想打算借并購IBMPC并直接利用其成熟品牌的力量擴大市場份額的初衷。2、員工認同的風險：IBM PC業務一萬多名員工都以作為IBM的員工而自豪，并購后他們可能會放棄聯想。這與聯想獲取IBM人才資源的目的可能存在沖突。3、文化差異：兩家公司的企業文化和管理方式存在客觀的差異，這些沖突能否很好地融合的風險。二）并購績效評價1、聯想并購IBMPC業務的戰略績效評價指標體系(1)財務指標。財

19、務指標的第一層指標分為盈利指標、資產營運指標和增長指標。這三個指標可以從不同角度反映并購后企業財務狀況的變化。(2)內部流程指標。內部流程指標的第一層指標分為運作指標和風險控制指標。其中，年度管理費用反映內部運作效率，由于整合的原因，并購通常使得并購方13常管理費用增加。資產負債率和流動性比率高低反映企業的財務風險大小，可以體現出企業風險規避的意識和能力。(3)客戶指標和學習與成長指標。筆者選取客戶關注度和研發費用反映客戶的學習與成長兩個方面。聯想并購IBM的主要動機是通過獲得品牌和技術，擴大市場份額。客戶品牌關注度的變化可以直接反映聯想并購后品牌運作的成功與否。研發費用是衡量企業創新能力的重

20、要指標，盡管研發投入只能部分反映企業學習與成長水平的變化，但對于聯想集團等高科技企業，核心技術是提高企業競爭力的關鍵途徑，因此選取這一指標在此案例中具有說服力。2聯想并購IBM PC業務的戰略績效分析(1)財務指標。聯想集團于2005年5月完成對IBM PC業務的并購交易，該部分自2005年開始計入聯想集團財政年度報告。從盈利指標的變化可以發現：并購第一年公司的盈利能力并不理想，總資產報酬率和凈資產報酬率都有較大下滑，到并購第三年，凈資產回報率已經超過并購前兩年的水平，說明并購后聯想的股東收益增加。從資產營運指標看，總資產周轉率變化不大。并購后三年，集團的存貨周轉率和應收賬款周轉率均高于并購前

21、一年的水平，特別是并購當年，兩項比率均大幅提高。為減少開支和提升效率，2006年3月聯想公布了一項調整計劃，該計劃的重點是：整合主要的客戶支援部門；精簡全球銷售及市場組織；在合適情況下，盡量令各工作團隊集中化。這項計劃在20062007財政年實施，但效果并不明顯，在該財政年度，集團的運營效率出現下滑。這說明兩個問題：第一，并購前IBM PC業務的運營效率優于聯想；第二，并購的整合和提高效率的壓力在第二年開始顯現。聯想集團主要財務指標反映公司增長能力的兩個指標的變化，突出反映了聯想集團整體運作情況。并購前一年，公司的銷售收入下滑，資產增長明顯放緩，公司發展放緩。并購后，公司銷售收入和資產穩步上升

22、，反映了公司整體擴張的態勢。(2)內部流程指標。并購之后，聯想集團的管理費用持續上升，這與并購直接相關。并購前，聯想的管理費用和銷售費用控制能力很強，幾乎和戴爾公司不相上下，在10左右。但IBM管理費用和銷售費用控制能力要差得多。IBM公司的報表顯示，其管理費用和銷售費用平均接近20。并購后，聯想的償債能力也不容樂觀，資產負債率在并購后三年一直保持在近80的高位，流動性比率也低于并購前的水平。聯想并購IBM時，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行共獲得6億美元國際銀團貸款，這直接導致公司財務成本上升，聯想只有通過創造更多收益或權益融資的方式，降低公司的財務風險。(3)客戶指標。互聯網消費調研中心的資料顯示(見圖1)，聯想筆記本在中國市場的客戶關注度穩步上升，進入2007年后，聯想自主品牌的關注度始終高于Thinkpad品牌。通過推出自主品牌筆記本Ideapad，以及廣泛開展的體育營銷，聯想獲得了國內客戶的廣泛認可和關注。但從并購后的業績區域分布情況看，聯想在國際市場的品牌拓展艱難。20062007財年美洲區虧損，集團經營