1、創始股東合作協議書 創合字20210101001號甲方：楊生 乙方：陳哲住址： 住址：深圳市龍華區梅龍路梅龍苑身份證號碼： 身份證號碼：36250219770902*聯系 ： 聯系 方：住址：身份證號碼：聯系 ：第一條、總那么 1.1根據?中華人民共和憲法?和?中華人民共和國公司法?以及其他有關法律法規，經過甲、乙、丙友好協商，根據平等互利、相互信任的原那么，就共同投資成立公司事宜，訂立本合同。 1.2公司宗旨：充分發揮企業的優勢，面向市場，積極開展多元化經營，全力追求最優經營業績和利潤的最大化，為全體股東提供優厚的回報。第二條、 關于公司 2.1公司是依照?中華人民

2、共和國公司法?和其他有關規定成立的有限責任公司。甲、乙、丙以各自認繳的出資額為限,對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 2.2.1公司注冊全稱為：深圳市智庫云商技術以下簡稱公司 公司注冊資金為：100萬元大寫：人民幣壹佰萬元整2.2.2各方的出資額和出資方式如下： 甲方出資：楊生 (大寫)；股份比例：60% 出資方式： 現金支付 乙方出資：陳哲 (大寫)；股份比例：30% 出資方式： 現金支付 丙方出資： (大寫)；股份比例：10% 出資方式： 現金支付 注1：甲方局部出資是以專利作價30萬元，其余30萬元為認繳現金出資額。 乙方和丙方出資為認繳現金出資額。 注

3、2：以專利為出資形式的，應依法辦理相關評估、交付、轉讓手續。 注3：全體股東一致同意按章程約定，按時履行出資義務。2.2.3住所為：深圳市龍華區觀瀾街道環觀南路尚美創客大廈11-12室。2.2.4公司的法人代表為：楊生2.2.5經營范圍為：智慧公交候車亭、社區自助購物設備、景點自助設備的開發與銷售；電子商務、微信公眾號開發、網站設計；商品百貨供銷批發與零售。2.2.6經營期限：10年期滿，經股東協商可續期。 以上公司信息，以公司章程約定且經過工商登記核定為準。 第三條、關于董事會 董事會是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責任和義務維護公司權益。 3.1甲、乙、丙三方按照本合同第二

4、條第2項規定繳納出資并簽約后，即成為公司股東。 3.2股東須遵守公司法以及公司各項規章制度，以身作那么。 3.3除法律、法規規定的情形外，股東不得退股，但可以轉讓股份。 3.4董事會相關職務由董事會成員協商選舉，并限定期限考核。第四條、權利與義務 4.1甲、乙、丙均為公司董事會成員，但不直接參與公司的正常經營工作。 4.2為了明確甲、乙、丙三方職責并有利于公司開展，甲、乙、丙三方需要合理分工。 具體分工如下： 4.2.1董事長由： 擔任。主要負責公安、消防等一切對外行為，不直接參與公司內部管理工作。 4.2.2執行董事由： 擔任。直接負責公司內部運營管理，傳達董事會的各項決定。直屬下級、公司總

5、經理。 4.2.3董事會成員由： 擔任。 4.2.4公司總經理根據公司開展，可需要采用外聘形式。4.3公司支出、收入等財務狀況每季由執行董事組織召開股東大會，分析近期經營狀況及制定新的經營戰略目標。 4.4甲、乙、丙三方前期各自的市場資源、人脈關系、行業經驗等均屬于合作的一局部。 4.5甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的開展戰略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否那么董事會有權罷免其職權撤回股份并向相關執法部門提起訴訟。4.6如因經營或管理等方面甲、乙、丙三方各持己見，可召開股東會議商討，如確實無法統一決策，執行董事擁有最終決策權。 4.7如果公司運營困難或需要資金周轉，甲、乙、丙三方可協商再

6、次為公司投資，根據投資金額的多少可重新制定股份。 4.8如公司運營虧損，無力繼續經營，需召開董事會，在征得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。第5條 、分工合作5.1甲方：出任董事長，主要負責產品硬件研發、生產質量控制、工程安裝實施；5.2乙方：出任執行董事總經理，主要負責整個公司的運營管理，客戶開發，人事行政安排；5.3丙方：主要從事產品軟件開發：網絡后臺管理、模塊規劃及實施。第6條 、表決6.1專業事項非重大事項對于股東負責的專業事項，公司實行“專業負責制，由負責股東陳述提出意見及方案，如其余股東無反對意見的，那么由負責的股東

7、執行；如其余股東均不同意，但是公司CEO不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。6.2公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原那么下，由占公司65%以上表決權的創始股東一致同意后做出決議任一創始股東可行使一票否決權。第7條 、財務及盈虧承擔7.1財務管理：公司應按照有關法律法規，公司章程，標準財務和會計制度。特別是資金收支均需經公司帳戶或法人代表個人帳戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。7.2虧損承擔：公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限

8、責任。7.3支出權限：人民幣10000元以下的支出，可由總經理簽字確認有效；超過人民幣10000元以上的支出，需要甲方和乙方兩方同時簽字方為有效；超過人民幣50000元以上的支出，需要由甲、乙、丙三方同時簽字方為有效。第8條 、股權成熟及回購8.1全體股東同意各自所持有的公司股權，自本協議簽訂之日起，分5年按年成熟可每月平均，每年成熟20%，滿5年成熟100%。8.2未成熟的股權仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關權利，但是不能進行任何形式的股份處分權利。8.3如任意股東發生以下情況之一的，應以壹元的價格如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定，將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉

9、讓給其余股東：8.3.1主動從公司離職的；8.3.2因自身原因不能履行職務的；8.3.3因成心或重大過失而被解職的；8.3.4違反本協議約定的競業禁止義務的；8.4任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第3款執行。8.5回購：如發生第3款任一約定情形，其余股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的80%的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或局部股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。第9條 、股權鎖定和處分9.1股權鎖定為保證創業工

10、程穩定，全體股東一致約定：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。9.2股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其余股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，那么該第三方應取得其余股東的一致認可，且對工程的所能給到的支持和奉獻不能低于轉讓方。9.3股權分割創業工程存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股

11、權，交由公司指定的評估機構進行評估評估費用由該股東承擔，并由該股東對其配偶進行分配補償，否那么，其余全部或局部股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。9.4股權繼承9.4.1全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業工程存續期間，如任一股東去世，那么其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估評估費用由公司承擔，其余全部或局部股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。9.4.2未成熟的股權，參照本協議第八條第3款約定處理。第10條 、非投資人股東的引入如因工

12、程開展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：10.1該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；10.2該股東需經過全體股東一致認同；10.3所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；10.4該股東認可本協議條款約定。第十一條、利潤分紅 11.1甲、乙、丙為公司董事(股東)，按其股份比例享有股份紅利。 11.2股份紅利是指公司年營業額減去公司投資本錢以及所有運作資金后的資金，為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發給股東；如果是負數公司就是虧損，虧損將不存在紅利。 11.3為保障公司正常可持續運營，股東分紅比例控制在公司年利潤的45%-80%，具體比例由董事會股東決議。第十二條、股權稀

13、釋12.1如因引進新股東，需出讓股權，那么由甲、乙、丙三方按股權同比例稀釋；12.2如因融資或設立股權鼓勵池需稀釋股權的，那么由全體股東按股權同比例稀釋；第十三條、股東退出機制創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按第八條第4款約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十四條、工程終止、公司清算14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本工程終止，協議各方互不承擔法律責任。14.2經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。14.3本協議終止后：14.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。14.3.2假設清

14、算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。14.3.3假設清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。第十五條、一致行動規那么15.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：15.1.1公司開展規劃、經營方案、投資方案；15.1.2公司財務預決算方案、盈虧分配和彌補方案；15.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；15.1.4制定、批準或實施任何股權鼓勵方案；15.1.5董事會規模擴大或縮小；15.1.6聘任或解聘公司財務負責人；15.1.7公司合并、分立、并購、重

15、組、清算、解散、終止公司經營業務；15.1.8其余全體股東認為的重要事項。15.2如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。第十六條、違約責任 16.1任何一方擅自挪用公款超過五千元以上，應受與此款項雙倍賠償，情節嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。 16.2任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經發現將處以雙倍賠償，情節嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。第十七條、協議解除或變更 17.1出現以下情況本合同自動解除： 17.1.1合同期限已滿。 17.1.2由于合理原因，經甲、乙、丙協商將公司注銷。 17.1.3由國家法律或因自然災害等不可抗力的因素。 17.2出現以下情況需簽訂新的合同，同時解除此合同。 17.2.1公司新增其他股東。 17