1、有限責任公司股權轉讓協議起草：北京 市隆安律師事務所 張特律師甲方（轉讓 方）：法定代表人：住所：郵編：乙方（受讓方）法定代表人：住所：郵編：鑒于：1、本協議簽署時，甲方 公司（下稱目標公司）的股東，甲方持有目標的股為權。公司2、甲方同意將其持有的目標公的股權轉讓給乙方，乙方同意按照本協議約定的條司與價款受讓該股權。經雙方友好協商，現就股權轉讓事宜，達成如下協議：第一條目標公司基本情況1、目標公司成立于 年 月 日，住所為：,公司類型為：,注冊資本萬元、截止本協議簽署時實收資本萬元。目標公司法定代表人為：，經營范圍為：。2、本協議簽署時目標公司股東及其持股比例：。3、本協議簽署時目標公司債權債

2、務情況詳見本協議附件1。第二條各方陳述和保證1、甲方已繳清目標公司出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。2、甲方保證其轉讓給乙方的目標公司股權是甲方真實、合法擁有的，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置質押等任何權利負擔，并免遭任何第三人的追索，不具有司 法、行政機關已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。3、本協議生效后之任何時候，甲方保證不與任何其他方簽訂任何形式的法律文件、亦不會采取 任何其他法律允許的方式對本協議項下的股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉 讓、質押、委托管理等。4、甲方就本次股權轉讓已取得其按照法律規定或章程約定必要的內部授權與批準，有權簽署和 履

3、行本協議（詳見附件2）o目標公司其他股東已就放棄該股權的優先購買權作出書面說明（詳 見附件3）o5、甲方保證除本協議已披露的債務外，目標公司無任何其它債務。甲方未披露的目標公司已有 及或有債務一律由甲方承擔。6、甲方保證全力配合目標公司、乙方簽署工商變更的相應法律文件，完成本協議項下全部目標 公司股權轉讓的所有工商變更手續。7、乙方有權簽署和履行本協議。第三條轉讓標的、股權轉讓價款與付款方式1、甲方將其持有的目標公司的股權轉讓給乙方。2、本次股權轉讓價款為人民幣元（小寫：元）。3、本次股權轉讓價款的支付采取下述第 種方式：（1） 一次性付款：乙方應在本協議生效之日起 工作日內向甲方一次性支付股

4、權轉讓款。甲方應在乙方支付上述款 項之日起的個工作日內協助配合目標公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協議項下的目 標公司股權轉讓手續。（2）分期付款：第一期：本協議生效后個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款元整（小 寫：元）。第二期：甲方收到上述第一筆款項之日起的個工作日內，應向乙方交付目標公司的營業 執照、 印章、賬冊、業務合同及人員名冊。（注：甲方為公司控股股東或實際控制人時約定。）第 三期：甲方收到上述款項之日起的個工作日內，應協助配合目標公司、乙方到工商行政管理部 門辦理完畢本協議項下的目標公司股權轉讓手續。該股權轉讓變更登記手續辦理完 畢之日起 個 工作日內，乙方向甲方支付股權轉

5、讓款元整（小寫：元）。如本次股權轉讓變更登記手續辦理 完畢之日工作日內無任何第三方就本次股權轉讓向乙方主張權利，則自前述期限屆滿之日起個工作日內，乙方向甲方支付尾款元整（小寫：元）：（3）其他付款方式：o4、如果甲方有任何違反本協議約定的行為，乙方有權在尚未支付的股權轉讓價款中扣除因甲方 的違約行為給目標公司、乙方造成的任何損失及甲方應按本協議約定支付的違約金。5、甲方應在收到各期股權轉讓價款后向乙方出具正式、合法、有效的發票。6、甲方接受上述股權轉讓款的銀行賬戶信息：（1）開戶行:（2）戶名：（3）賬號：第四條目標公司的債務處理1、本協議已披露的目標公司債務按下述第種方式處理：（1）由目標公

6、司自行承擔。（2）由甲方承擔。（3）o2、甲方未披露的目標公司已有及或有債務一律由甲方承擔。第五條股權交割1、本協議項下的股權交割日，按照法律和目標公司章程的規定以下列第項日期為準：（1）本次股權轉讓工商變更登記完畢之日。（2）乙方名稱記載于目標公司股東名冊之日。（3）甲方向乙方交付目標公司的營業執照、印章及賬冊之日。2、股權交割日后，乙方按照法律和目標公司章程的規定享有股東權利，承擔股東義務。第六條過渡期安排本協議生效至股權交割日前，為本次股權轉讓的過渡期。在此過渡期內：1、甲方應善意行使其目標公司股東權利，除目標公司日常管理開支及辦理本次股權轉讓相關事 宜外，目標公司不得新增任何債務，否則

7、由甲方承擔。同時，甲方不得對其享有的目標 公司 股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權質押、委托管理等。2、o （注：根據實際情況由當事人添加。）第七條費用及稅費承擔本次股權轉讓的全部費用及稅費，按下列第種方式處理：1、按相關法律規定由甲方、乙方各自 承擔。2、o第八條通知及送達一方應以方式向另一方發出本協議相關的通知，通知發往該方在本 協議文首所列地址即視為送達。第九條違約責任1、任何一方違反本協議約定的行為均構成違約。2、如乙方不能按本協議的規定按期支付股權轉讓款，每逾期一日應向甲方支付逾期部分萬分之 的違約金；逾期日以上，甲方有權單獨解除本協議，并在扣除乙方應向甲方支付的本協議標

8、 的金額百分之的違約金后，將乙方已支付的股權轉讓款的剩余部分退還給乙方。3、如果甲方未能夠在本協議規定的時間內協助乙方辦理完畢本合同項下的全部股權的工商變更 手續的，每逾期一日，甲方應支付乙方已付款項萬分之的違約金，逾期日以上，乙方有權單方 解除本協議，甲方除應退還乙方已經支付的全部股權轉讓款外，還應向乙方支 付本協議標的金 額百分之的違約金。4、甲方違反本協議的規定，作出虛假陳述、保證或未履行其承諾的，應向乙方支付本協議 標的 金額百分之的違約金，并賠償甲方相應損失。5、甲方就目標公司未向乙方披露的債務，應當就未披露的債務按轉讓股份的比例向乙方支付違 約金。當甲方就目標公司未向乙方披露的債務

9、超過 元時，乙方有權解除本合同。6、甲方違反本協議過渡期安排的，甲方應向乙方支付本協議標的金額百分之的違約金。7、本協議任何一方違反本協議約定的其它義務的，違約一方應向守約方支付本協議標的金額百 分之的違約金。第十條協議的變更與解除1、經雙方協商一致，可簽訂書面變更協議。2、出現法律規定或本協議約定情況的，一方有權解除本協議。3、本協議解除時，如本次股權轉讓工商變更登記手續已辦理完畢，雙方按下列第種方式處 理：（D本協議解除之日起工作日內，甲方退還乙方已支付的股權轉讓款。甲方退還前述款項之日起 工作日內乙方應將本協議項下已受讓股權無償轉讓至甲方名下。（2）o第十一條不可抗力任何一方由于不可抗力

10、不能履行本協議約定事項的，不視為違約，但應在 條件允許下采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失。第十二條保密除非法律明確要求，任何一方均不得就本協議、其他附屬文件及擬進行的交易，在未經本協 議各方一致書面同意的情況下作出任何公開或披露。第十三條 適用的法律和爭議的解決1、本協議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法 律。2、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，各方應友好協商解決。協商不成的， 任何一方均可向人民法院起訴。第十四條協議生效的條件甲方向乙方提交本協議附件列明文件齊備且本協議經甲乙雙方簽字或 捺印之日起生效。第十五條本協議附件1、目標公司債權債務情況。2、目標公司關于同意本次股權轉讓的股東會決議。3、目標公司其他股東放棄優先購買權的書面說明。第十六條其他本協議由甲乙雙方于年 月 日在簽訂。本協議一式份，甲、乙各執份，報工商行政管理機關份，目標公司留存具有同等