1、第一章第二章第三章第四章第五章Training )第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章丁基橡膠生產技術轉讓協議協議目錄(Contents )定義(Definition )協議范圍(Object of the Agreement )協議價格(Agreement Price )支付條件( Terms of Paymen )t技術資料和軟件的交付(Delivery of the TechnicalDocumentation and Software )第六章技術服務和人員培訓(Technical Service and Personnel保證和索賠(Guarantees and Clai

2、m )s侵權和保密(Infringements and Confidentiality)稅費(Taxes and Duties)履約保函(Performance Bond)不可抗力(force Majeure)爭議的解決(settlement of Disputes)協議生效及其他 (Effectiveness of the Agreement andMiscellaneous)第十四章法定地址(Legal Addresses)簽字日期： 年 月 日簽字地點： 根據雙方友好協商， 公司(以下簡稱“弓I進方”)為一方， 公司(以下簡稱“讓與方”)為另一方;鑒于讓與人擁有完全自主知識產權的生產丁基

3、橡膠專有技術;鑒于讓與人有權并同意向引進方轉讓上述丁基橡膠的專有制造鑒于引進方希望利用讓與人的丁基橡膠專有技術進行二次開發有技術；雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本協議：第一章 定義1 1 “引進方”是指 。1 2“讓于人”是指 公司。1 3“協議”是引進方和讓與人簽署的如協議所述的協議，它包括所錄以及其所指的所有有關文件。1 4 “協議價格”是指引進方支付給根據協議全部完滿完成其協議人的金額。1 5“協議產品”是指由協議工廠根據讓于人提供的專有技術生產的附件二所規定的型號、規格、性能的所有產品。1 6“協議工廠”是指引進方使用讓于人提供的技術制造協議產品的地點。1 7“技術資料和

4、軟件”是指讓于人按照協議的規定提供給引進方的它包括下列內容：所有技術指標、圖紙、設計和其他技術文件。1 8“技術服務”是指讓于人根據協議的規定向引進方提供的技術知督、技術培訓和其他服務。1. 9 “ P. R.C' 是指中華人民共和國。1. 10 " R.F”是指俄羅斯聯邦。技術；丁基橡膠的專有附件，附義務的讓于滿足本協議是指引進方使所有文件，道、技術監第二章 協議范圍2. 1 讓于人同意向引進方轉讓并且，引進方同意從讓于人獲得生產丁基橡膠的專有技術。2. 2 讓于人同意給予引進方在中華人民共和國境內設計、制造、使用和銷售協議產品以及出口協議產品的權利。2. 3 讓于人同意向

5、引進方提供與協議產品有關的技術資料和軟件。2. 4 讓于人同意派遣技術人員到協議工廠進行技術服務。2. 5 讓于人同意在讓于人的工廠和協議工廠對引進方的人員進行技術培訓，并保證使引進方技術人員掌握轉讓的技術培訓的內容和要求。2. 6 讓于人同意根據引進方的要求對專有技術進行二次開發。第三章協議價格3. 1 基于本協議第二章規定的內容和范圍，以及讓于人按本協議的規定應完成的義務，本協議總價格為美 元。分項價格如下：4. 1 . 1 專有技術費為美 元。專有技術分項價格為：A . 技術轉讓費：美元；B . 技術資料費： 元；C. 人員培訓費： 元；D . 技術服務費： 元。3 2 以上協議總價是對

6、于讓與人在本協議下應盡的包括按CIF 條款將技術資料和軟件運達上海虹橋機場之全部責任的固定價格。第四章 支付條件4 1 讓與人應在協議生效后三十個工作日內，通過其中國銀行總行向讓與人推薦并經引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的信用證，該信用證的金額應等同于協議總價。該信用證將允許按本協議第4.2 條規定的支付條件進行支付。4. 2 專有技術費用的支付4. 2. 1 按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的10%，即美元將在讓與人提交下述單據并符合協議規定后支付：A . 讓與人國家有關當局出具的有效出口許可證的影印件一份；B . 讓與人銀行開除的金額為協議總價10%的不可撤消的銀

7、行保函的正本一份，副本一份；C. 全額形式發票四份；D . 向開證行開出的即期匯票兩份；E. 商 業發票四份；以上單據不得早于協議生效三十天之內提交。4. 2. 2 按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的25%，即美元，將在讓與人按協議的規定交付了第一批技術資料/ 軟 件，并提交下述符合協議規定的單據后支付：A . 商業發票五份；B . 向開證行開除的即期匯票兩份；C. 交付第一批技術資料或軟件的空運單副本五份；D . 第一批技術資料或軟件的裝箱單五份；E. 引進方出具的證明讓與人已交付第一批技術資料和軟件的確認函副本兩份。4. 2. 4 按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的15

8、%，即美元，將在本協議技術驗收完成、讓與人提交下述單據且符合協議規定后支付：A . 商業發票四份；B . 向開證行開出的即期匯票兩份；C. 雙方簽字的協議產品驗收合格證書副本兩份。4. 3 引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據協議規定應支付的罰款 / 或補償費。4. 5 在中國境內產生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產生的利息之外，議付過程中產生的一切利息費用均由讓與人承擔。第五章 技術資料和軟件的交付5. 1 讓與人應按本協議中規定的內容、數量和時間將技術資料和軟件運至上海虹橋機場。技術資料和軟件的風險將在該技術資料和軟件運達上海虹橋機場之后由讓與人轉移給引進

9、方。5. 2 上海虹橋機場蓋章的日期將作為技術資料和軟件的實際制服日期。53 在每批技術資料/ 軟件交運后的兩個工作日內，讓與人應通過電傳或傳真將協議號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和協議工廠。與此同時，讓與人應向引進方和協議工廠各郵寄兩套空運單和技術資料/ 軟件的詳細清單。54 如果技術資料/ 軟件在運輸過程中發生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知后45 天內免費補發或更改。5 5 技術資料/ 軟件應包裝在堅固的箱子內以適于長途運輸，且能防潮、防雨。56 每箱技術資料/ 包裝的外包裝上應以不褪色的油漆用英文注明以下內容：A 收貨人：B

10、. 收貨人代碼：C. 到貨機場：上海虹橋機場D . 麥頭標記：E. 毛 /凈重量（公斤）：G.外形尺寸（長X寬X高）：5. 7 在每箱技術資料/ 軟件中，應備有兩份詳細的箱單。5. 8 技術資料和軟件可分批交付，但不得轉運。5. 9 技術資料和軟件應由中方或俄方的班機承運。5. 10 讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負擔。引進方為保險收益人，投保金額為協議總價110%的“一切險”和“戰爭險”第六章 技術服務和人員培訓61根據本協議的規定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、合格的技術人員到引進方的協議工廠現場進行技術服務。62引進方將為讓與人技術人員的出入境簽證、在華的工作和生活

11、提供幫助。63讓與人的技術人員在華進行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及協議工廠的規章制度。6 4 引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行技術培訓。65 讓與人將為引進方培訓人員的出入境簽證提供幫助并提供技術培訓必需的設施。66 引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的 規章制度。第七章 保證和索賠71 讓與人將保證按協議要求向引進方提供的技術資料和軟件是讓與人實際使用的和最新的并被證實了的技術資料和軟件，并保證在協議執行過程中及時向引進方免費提供改進、修改和開發的新的技術資料和軟件。7 2 讓與人保證所提供的技術資料和軟件是完整的、正確的、清晰的，并保證

12、按協議的規定及時交付。73 如引進方發現讓與人交付的技術資料和軟件不符合本協議的規定，讓與人應愛接到引進方的書面通知后三十天內免費將有關的技術資料和軟件郵寄給引進方74 如讓與人沒有按本協議規定的時間交付技術資料和軟件，讓與人應按比例向引進方交付技術資料和軟件的遲交罰款：每遲交一星期，按專有技術部分協議總價應付金額的0.5%交付遲交罰款，但上述罰款總額應不超過專有技術部分協議總價的5%。 上述罰款的支付應作為預定違約金并且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。7 5 讓與人按第7.4 款向引進方交付遲交罰款后，并不能免除讓與人繼續交付遲交的技術資料和軟件的義務。7 6 如技術資料和軟件的

13、遲交超過六個月，引進方將有權終止協議。在這種情況下， 讓與人必須見引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一起退還給引進方。第八章 侵權和保密81 讓與人保證對根據本協議向引進方提供的一切專有技術和技術資料和軟件擁有合法的所有權，并有權向引進方轉讓該專有技術。如 果發生第三方指控侵權，讓與人應負責與第三方交涉，并承擔由此引起的法律上和經濟上的責任。技術資料和8 2 引進方有權在本協議的簽訂之后使用讓與人提供的專有技術、軟件設計、制造和銷售協議產品，并對專有技術進行二次開發，二次開發所得知識產權歸引進方所有。第九章 稅費9 1 中國政府根據現行稅法對引進方征收的與執行本協議有關的一切稅費

14、應由引進方承擔。9 2 中國政府根據現行稅法和中華人民共和國政府和俄羅斯聯邦政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定對讓與人征收的與執行本協議有關的一切稅費應由讓與人承擔。第十章 履約保函10 1 協議雙方簽字后三十天以內，讓與人應提交金額為協議總價10%的履約保函， 該保函應由北京中國銀行根據外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔保開具。該履約保函的有效期將持續到協議產品驗收和協議設備保證期結束以后。11 2讓與人應按協議要求的格式提交履約保函，由此產生的費用由讓與人承擔。11 3 如果讓與人未能履行協議規定的某項義務，引進方將有全對該保函行使保函行行使追索權。第十一章不可抗力11 1 如

15、果讓與人和引進方中任何一方由于戰爭、洪水、火災、臺風、地震或其他雙方認可的不可抗力事故而影響協議的執行，則履行協議的期限將推延一段相當于該事故所影響的時間。11 2 受不可抗力影響的一方應盡快通過電傳或電報將發生不可抗力的情況通知對方， 并于十四天之內以航空掛號信將有關當局楚劇的證明文件交另一方確認。11 3 如果不可抗力持續120 天以上，雙方應通過友好協商盡快解決繼續履行協 議的問題。第十二章爭議的解決12 1 協議雙方應通過友好協商解決在執行協議過程中發生的一切爭執。如協商后仍不能解決時，應提交仲裁解決。12 2 仲裁將在斯德哥爾摩進行，由斯德哥爾摩商會仲裁委員會按其程序和規定進行仲裁。12 3 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。12 4 仲裁費用將由敗訴方承擔，除非仲裁院另有裁決。12 5 在仲裁期間，除了協議中提交仲裁的部分之外，雙方應繼續履行協議義務。第十三章協議生效及其他13