1、7. 3 長期股權投資管理業務流程口1、 業務目標1 經營目標1.1 規范長期股權投資管理，降低投資風險，保證投資安全，及時收取和提高投資回報。2 財務目標2.1 保證長期股權投資賬面價值的真實、準確、完整，及時收取投資回報。3 合規目標3.1 投資、管理方式及操作符合國家有關法律法規。3.2 股權投資和轉讓合同符合合同法等國家法律、法規和股份公司內部規章制度。2、 業務風險1 經營風險1.1 長期股權投資方向不正確，導致投資低回報、無回報或投資權益損失。1.2 管理不嚴使投資控制能力減弱，造成投資損失。1.3 投資股權不清晰，造成投資權益損失、投資收益不能足額按時收回。 長期股權投資指股份公

2、司投資設立的控股子公司、參股子公司（被投資子公司），包括中外合資（合作）公司、有限責任公司、股份有限公司（上市及非上市）。1.4未經審核，變更合同示范文本中涉及權利、義務的 條款，導致損害股份公司權利。2 財務風險2.1 會計核算遺漏，造成信息不完整。2.2 會計核算不規范，高估或低估長期股權投資價值 ,造成財務信息不真實。3 合規風險3.1 投資、管理方式及操作不符合國家有關法律法規，受到處罰或造成損失。3.2 股權投資和轉讓合同不符合合同法等國家法律、法規和股份公司內部規章制度的要求，造成損失。3、 業務流程步驟與控制點1 長期股權投資的出資1.1 股份公司直接出資的項目，財務部根據法律事

3、務部出具的公司形式的法律意見書、審定的合資合同及公司章程、發展計劃部的立項文件等辦理權益管理手續，落實資金。1.2 分公司、全資子公司的財務部門根據股份公司授權委托書、發展計劃部的立項文件、同級法律事務部門出具的公司形式的法律意見書等辦理權益管理手續，落實資金。控股子公司的財務部門根據發展計劃部、財務部、法律事務部等部門的書面意見，履行內部審批程序， 辦理權益管理手續，落實資金。1.3 股份公司直接或委托的投資項目，提名出任被投資 子公司的董事、監事的人選須按照各級人事部門的 文件執行。2 建立長期股權投資賬表2.1 各級投資管理部門根據長期股權投資授權文件及投資協議等，建立并完善長期股權投資

4、管理臺賬、財 務投資項目明細賬表，妥善保管投資協議、合同、 股票、出資證明書等股權證明。長期股權投資明細 賬表須經財務部門負責人審核。法律事務部負責管 理有關子公司的工商登記臺賬。3 長期股權投資管理3.1 被投資的子公司應建立規范的法人治理結構，股份公司委托的股東授權代理人、提名的董事、監事按 照公司章程，履行相應的權利義務，及時報告有關 會議決議或記錄。3.2 各級投資管理部門負責收集被投資子公司經審計后 的財務報表、每月會計報表及投資項目分析等有關 資料，供有關部門實施管理。財務部及分（子）公 司投資管理部門、財務部門根據管理的需要，定期 對被投資子公司進行項目分析和監控。3.3 被投資

5、子公司對股權、資產處置事項形成議案前， 由股份公司委托的股東授權代理人、委派的董事將 有關情況上報股份公司財務部，財務部會同法律事 務部等有關部門審核提出處理意見，并按照規定權 限逐級上報審定后，由委托的股東授權代理人、委 派的董事執行表決權。 董事會秘書局、法律事務部為股份公司提名并出任 的被投資子公司股東授權代理人、董事、監事的日 常聯系機構。董事會秘書局承擔對上市子公司的股 東授權代理人、董事、監事的服務職能；法律事務 部承擔對非上市子公司的股東授權代理人、董事、 監事的服務職能。3.4 各級投資管理部門加強長期股權投資經濟可行性的后評價工作，檢查分析投資期間經營行為是否合規， 每年應對

6、被投資子公司進行績效評價，形成績效評 價報告報財務部審核。財務部對經濟績效極差、資 不抵債的被投資子公司核實后提出處理意見，專題 報總裁班子成員。3.5 各級財務、審計及有關部門發現被投資子公司或項目存在違規投資、違規進行股權運作等重大問題， 或在生產經營管理中出現重大失誤等，發生投資損 失的要及時上報財務部。財務部會同法律事務部、 審計部和監察部等有關部門審核，提出處理意見， 按照規定權限逐級上報審批后批復，各分（子）公司應按批復的意見整改。4 長期股權投資項目清查4.1 各級財務部門會同法律、投資管理、董事會秘書等部門每半年清查長期股權投資項目，重點清查被投資子公司的股權證明，核對股權權屬

7、變動，核對賬表數據和股權份額，清查不良投資及其形成的原因，將清查結果匯總造冊，經總會計師審核后，報分 （子）公司經理審定。4.2 對股權權屬不明確的，各級法律事務部門、投資管理部門要按照法定程序和國家有關部門頒布的產、股權界定標準，確定股權權屬，及時辦理權屬證明，并由財務部門登記賬表；發生股權糾紛的事項應報法律事務部和財務部界定。4.3 投資賬表與權屬不一致的，各級法律事務部門（董事會秘書部門）應按照原投資主體、股權變更主體的有關協議，更正或取得權屬證明，報部門負責人審核。財務部門及有關部門按照原投資主體、股權變更主體的有關協議，更正或取得賬表，報部門負責人審核。5 長期股權投資處置5.1 被

8、投資子公司發生清算行為時，各級投資管理部門和財務部門會同法律、審計、紀檢監察等有關部門核實被投資子公司凈資產，提出處理意見，經分 （子）公司經理審核后報主管事業部。主管事業部提出審核意見后報財務部，財務部會同法律事務部、審計部和監察部等有關部門提出處理意見，按規定權限逐級報批后處置。5.2 轉讓、出售長期股權、收購其他股權等資本運作行為，有關責任部門要及時將相關材料送同級財務、法律、審計、紀檢監察等部門審核，提出處理意見，經分（子）公司經理審核后報主管事業部。主管事業部提出審核意見后報財務部，財務部會同法律事務部、審計部和監察部等有關部門提出處理意見，按照規定權限逐級報批后，簽訂股權交易協議，

9、辦理股權變更手續。5.3 股權交易行為應進行評估。財務部確定中介機構，評估報告由股權所屬單位蓋章。由股份公司管理的長期股權評估結果，財務部負責出具審定意見；由分 （子） 公司管理的長期股權投資評估結果，分 （子）公司財務部門提出初審意見，報財務部審定，財務部辦理評估備案手續。6 長期股權投資核算6.1 各級財務部門按照股份公司內部會計制度規定核算投資權益，應對控股子公司合并會計報表，反映投資股權及收益情況，并按時、足額收取投資收益。財務部門負責人審核報表并監督收益是否足額、及時收回。6.2 各級財務部門根據投資項目清查情況，至少每半年進行減值分析，需計提減值準備的及時進行賬務處理。減值準備數額上報財務部會同事業部審核，按規定權限審批后，分（ 子 ） 公司按批復數進行調整。6.3 各級法律事務部門根據發生股權變動的事項，按照股權交易協議及被投資子公司股東會決議、董事會決議等有關法律文件，辦理權屬變更登記手續。各級財務部門按照股份公司內部會計制度及有關股權變動憑證，調整長期股權投資有關項目，及時更新長期股權投資增減變動記錄。財務部門負責人對更新后的賬目及權屬進行審核。財務部按照協議要求對股權轉讓款項收回情況進行監督。4、 相關制度目錄（ 制度后標號為內控手冊配套規章制度匯編目