1、商業保理企業管理辦法（試行）（征求意見稿）第一章總則第一條 立法依據為規范商業保理企業經營行為，防范行業風險，促進商業保理行業健康發展，根據合同法、公司法、物權法理企業經營行為，防范行業風險，促進商業保理行業健康發展，根據合同法、公司法、物權法和有關外商投資的法律、行政法規，特制定本辦法。第二條 適用主體在中國境內投資設立的商業保理企業適用本辦法。第三條 商業保理企業本辦法所稱商業保理企業是指專門從事保理業務的非銀行法人企業。保理業務是指商業保理企業受讓應收賬款的全部權利及權益，并向轉讓人提供應收賬款融資、管理、催收、還款保證中至少兩項業務的經營活動。根據應收賬款到期前是否預先支付相應對價，保

2、理業務分為融資保理和非融資保理。根據受讓人是否保留對轉讓人的追索權，保理業務分為有追索權保理和無追索權保理。第四條 再保理企業本辦法所稱再保理企業是指主營業務為再保理業務、且融資保理業務達到一定規模的商業保理企業。再保理業務是指受讓其他商業保理企業的再轉讓應收賬款的保理業務。第五條 應收賬款本辦法所稱應收賬款，是指企業因提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益，但不包括因提供金融服務形成的債權、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權。第六條 屬地管理商務部負責全國商業保理行業管理工作。地市級及以上地方人民政府商務主管部門負責所轄行政區域內商業保理企業監督管理工作。第七條 行業自

3、律全國性商業保理行業組織應在商務部的指導下，發揮行業自律作用，引導行業規范發展。第二章 設立第八條 設立條件設立外商投資商業保理企業應符合以下條件：（一）實繳資本不低于5000萬元，主出資人申請前一年總資產不低于5000萬元人民幣，投資者及關聯實體無違法違規記錄；（二）經營期限一般不超過30年，在中西部設立企業的經營期限一般不超過40年。第九條 設立程序設立外商投資商業保理企業應按照下列程序辦理：申請人應向省級商務主管部門報送規定的申請材料。商務部門應自收到申請材料之日起，在規定時間內做出是否批準的決定，對于批準設立的，頒發外商投資企業批準證書，對于不予批準的，應說明理由。發放批準證書時，行業

4、分類選擇“租賃及商務服務業”項下的“其他商務服務”（國民經濟行業分類第749款）。第十條 申請材料設立外商投資商業保理企業時，申請人應提交下述材料：（一）公司章程及其附件；（二）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明；（三）投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告；（四）擬設立企業董事會成員名單及投資各方董事委派書。申請人擬將國有資產投入到中外合資、合作商業保理企業的，還應提供資產評估報告。第十一條登記設立外商投資商業保理企業的申請人，在獲得外商投資企業批準證書后，在工商行政管理部門登記注冊。設立內資商業保理企業的申請人，按照公司法有關規定登記設立。第三章 備案、變更及注銷第十二條備案要求

5、商業保理企業依法設立后，應按下述要求進行備案：（一）在境內合法設立；（二）公司名稱及經營范圍含有“商業保理”或“保理”字樣；（三）主要股東近三年內沒有違法違規記錄；（四）擁有2名以上具有5年以上從事保理或相關行業從業經驗的高級管理人員；（五）具有良好的公司治理結構、健全的組織架構、完備的管理制度和完善的業務處理系統；（六）商務主管部門規定的其他條件。第十三條備案類型和標準（一）規模商業保理企業。融資保理業務余額超過1億元（含）的商業保理企業，應向工商登記注冊地省、自治區、直轄市商務主管部門申請規模商業保理企業備案。（二）再保理企業。主營業務為再保理業務，且融資保理業務余額在40億元人民幣以上的

6、商業保理企業，可向工商登記注冊地省、自治區、直轄市人民政府商務主管部門申請再保理企業備案。（三）其他商業保理企業。除規模商業保理企業和再保理企業以外的商業保理企業，應向工商登記注冊地設區的市人民政府商務主管部門申請其他商業保理企業備案。商務部可根據具體情況調整商業保理企業備案類型及標準，以公告的形式公布。第十四條備案材料商業保理企業應在設立之日起45個工作日內向備案機關提交下列材料：（一）商業保理企業備案表（附件1）；（二）企業法人營業執照（副本）復印件；（三）組織機構代碼證復印件；（四）稅務登記證（副本）復印件；（五）主要股東（持股5%以上）名單、持股比例，控股股東及其控制的企業名單；（六）

7、股東承諾函（附件2）；（七）法定代表人、董事、監事、高級管理人員履歷表；（八）公司章程；（九）主管部門要求的其他文件。規模商業保理企業、再保理企業應在備案前與商務部“商業保理業務信息系統”完成數據對接。備案時除提交上述材料外，還應向備案機關提交下列材料：（一）“商業保理業務信息系統”生成的上一月度融資保理業務經營情況表；（二）信息披露承諾函（附件3）。外商投資商業保理企業還應提供外商投資企業批準證書。第十五條備案查詢備案機關對已完成備案的商業保理企業授予全國統一編號，并通過“商業保理業務信息系統”提供公眾查詢服務。商業保理企業應在獲得備案編號后3個工作日內登錄“商業保理業務信息系統”填報相關備

8、案信息。第十六條備案變更商業保理企業應在下列事項發生之日起10個工作日內向備案機關辦理變更手續，并通過“商業保理業務信息系統”完成備案信息變更。（一）設立、撤銷分支機構；（二）合并或者分立；（三）變更名稱、注冊地址、企業類型；（四）變更實繳資本；（五）變更法定代表人、董事、監事、高級管理人員；（六）變更出資額占公司資本總額5%以上或者持股占公司股份5%以上的股東；（七）變更備案類別。第十七條備案注銷商業保理公司不再從事保理業務，且不再承擔任何應收賬款的墊付或回購責任的，應在終止保理業務之日起15個工作日內通過“商業保理業務信息系統”對外公示一個月。公示無異議后，向備案機關辦理注銷手續。第四章

9、業務管理第十八條基本規則商業保理企業開展保理業務，應當與應收賬款轉讓人簽訂保理合同，明確雙方的權利和義務、糾紛和風險的處理原則以及違約責任。商業保理企業應建立健全內部控制制度，完善業務管理辦法和操作規范，制定適合敘做保理業務的應收賬款標準。商業保理企業應遵守國家相關法律法規，保守客戶商業秘密。第十九條禁入范圍商業保理企業不得從事下列活動：（一）吸收存款；（二）發放或受托發放貸款；（三）受托投資；（四）國家規定不得從事的其他活動。商業保理企業不得基于不合法基礎交易合同、寄售合同、逾期應收賬款、權屬不清的應收賬款開展保理業務。第二十條業務規則商業保理企業經營保理業務應遵守以下規則：（一）應收賬款融

10、資。商業保理企業應基于以下三類應收賬款提供融資：1.一個基礎合同項下已形成的應收賬款。2.一個基礎合同項下持續形成的多筆應收賬款，其中至少一筆應收賬款已形成。3.持續成立的多個基礎合同項下的多筆應收賬款，其中至少一筆應收賬款已形成。前述基礎合同應基于同一債權人提供同類商品、服務或者出租同類資產的行為。商業保理企業應嚴格審核基礎交易合同等資料的真實性與合法性；審核債務人的資信、經營及財務狀況，合理判斷應收賬款質量，包括出質、轉讓情況以及賬齡結構等；重點審查因提供服務或出租資產所產生的應收賬款，以及初始債權人和債務人為關聯企業的應收賬款。（二）應收賬款管理。商業保理企業可向轉讓人提供所轉讓應收賬款

11、的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等各種財務和統計報表，協助其進行應收賬款管理。（三）應收賬款催收。商業保理企業可對所受讓的應收賬款進行收付結算與催收，但不得在未受讓應收賬款的情形下受托從事催收業務。（四）還款保證。商業保理企業可在非融資保理業務中，對受讓的到期無法從債務人處收回的應收賬款承擔墊付責任，或在有追索權保理業務中，對轉讓的到期無法從債務人處收回的應收賬款承擔回購責任。第二十一條融資方式商業保理企業可通過金融機構貸款、委托貸款、發行債券、股權融資及其他合法途徑獲得融資。第二十二條不良應收賬款商業保理企業的融資保理業務項下應收賬款按照逾期天數分為正常、關注、次級和損失4類。后2類為不良應

12、收賬款。尚未到期的應收賬款屬于正常類。逾期1-90天的應收賬款屬于關注類。逾期91-180天的應收賬款屬于次級類。逾期181天以上的應收賬款屬于損失類。逾期是指在無商業糾紛的合同項下債務人未在約定期限內（含展期）付款的行為。在非融資保理或有追索權保理業務中，商業保理企業履行墊付或回購義務后，應將所涉及的應收賬款納入不良應收賬款管理。第二十三條風險計量商業保理企業風險資產與或有負債之和與風險系數的乘積不得超過10倍，再保理企業不得超過15倍。風險資產按照商業保理企業的資產總額與現金、銀行存款、國債之差確定。或有負債按照商業保理企業承擔還款保證責任的應收賬款余額與對外擔保余額之和確定。商業保理企業

13、不良應收賬款率不超過5%的，風險系數按1計算；不良應收賬款率超過5%（含）但不超過10%的，風險系數按不良應收賬款率的180倍與8之差計算；不良應收賬款率大于10%（含）的，風險系數按10計算。第二十四條風險管理商業保理企業可利用信用擔保、信用保險、保證保險等增信措施管理應收賬款風險。第二十五條風險計提商業保理企業應在稅前計提不低于融資保理業務期末余額1%的風險準備金。第二十六條風險集中度商業保理企業受讓同一債務人的應收賬款，不得超過風險資產總額的50%。再保理企業不得超過15%。第二十七條關聯交易商業保理企業受讓以其關聯企業為債務人的應收賬款，不得超過風險資產總額的40%。再保理企業不得超過

14、10%。商業保理企業對作為債權人的關聯企業提供保理服務時，定價應合理、公允，交易條件不得明顯優于非關聯企業。第二十八條業務報告商業保理企業應在應收賬款受讓、變更及注銷當日，通過“商業保理業務信息系統”報送相關信息。商業保理企業應于每月結束后15個工作日內，通過“商業保理業務信息系統”報送企業經營情況統計表，并于每年3月31日前通過“商業保理業務信息系統”報送上一年度資產負債表和損益表，并上傳經審計機構審計的上一年度財務報告。商業保理企業報送的信息應及時、準確、真實、完整，不得故意隱瞞或虛報。商業保理企業應保存保理業務相關資料3年以上，保存再保理業務相關資料5年以上。第二十九條重大事項報告商業保

15、理企業應在發生超過凈資產10%的重大損失或賠償、發生重大待決訴訟或仲裁、獲得單筆金額超過凈資產10%的融資5個工作日內，通過“商業保理業務信息系統”報送相關信息。第三十條轉讓登記和查詢商業保理企業應在商務部認可的應收賬款轉讓登記公示系統辦理應收賬款轉讓登記，將應收賬款權屬狀態予以公示。第三十一條信息披露規模商業保理企業應于每季度結束后15個工作日內通過“商業保理業務信息系統”對外披露業務報告、監管評級等基本信息。再保理企業應于每季度結束后20個工作日內通過“商業保理業務信息系統”對外披露凈資產、風險資產、或有負債、不良應收賬款比例、風險準備金、風險集中度、關聯交易、風險管理、外部融資、監管評級

16、等基本信息。第三十二條系統管理商業保理企業應擁有與業務規模相適應的業務處理系統。規模商業保理企業和再保理企業應在企業備案后一個月內與商務部“商業保理業務信息系統”完成數據對接。第三十三條信用記錄商務部應根據本辦法建立“商業保理行業信用信息數據庫”。商業保理企業受讓的有追索權保理項下應收賬款逾期超過90天，按照融資金額計入轉讓人違約記錄，按應收賬款金額計入債務人違約記錄；受讓的無追索權保理項下應收賬款逾期超過90天，按照應收賬款金額計入債務人違約記錄。商業保理企業在非融資保理業務中履行墊付責任，按照應收賬款金額計入債務人違約記錄；在有追索權保理業務中履行應收賬款回購義務，按照應收賬款金額計入債務

17、人違約記錄。商業保理企業應參考“商業保理行業信用信息數據庫”中的信用信息，對債務人進行合理授信。對有歷史違約記錄的債務人，審慎提供保理服務；對仍處于違約狀態的債務人，原則上不提供保理服務。被法院判決負有刑事責任的商業保理企業高級管理人員，其違法行為將被計入“商業保理行業信用信息數據庫”。第五章 監督管理第三十四條監督檢查商務部和地市級以上地方人民政府商務主管部門應對商業保理企業的業務活動、內部控制和風險狀況等進行定期或不定期的現場、非現場檢查。商業保理企業應配合商務主管部門的檢查。第三十五條系統監管商務部應建立健全“商業保理業務信息系統”，建立“行業信用信息數據庫”。各級商務主管部門應充分運用

18、“商業保理業務信息系統”加強對商業保理企業的監督管理。第三十六條監管評級商務部通過“商業保理業務信息系統”建立商業保理企業監管評級及發布機制。地市級以上地方人民政府商務主管部門根據評級結果對商業保理企業進行分類管理。第三十七條舉報投訴商務部和地市級以上地方人民政府商務主管部門應通過12312商務舉報投訴服務平臺接受與本辦法有關的舉報和投訴。第六章 法律責任第三十八條商業保理企業違反本辦法第九條規定的，由違規行為發生地地市級及以上地方人民政府商務主管部門責令限期改正，并可處以1萬元以上3萬元以下罰款。第三十九條申請備案的商業保理企業隱瞞有關情況或提供虛假材料的備案無效，已備案企業取消原有備案。第四十條商業保理企業任命不符合任職條件的董事、監事、高級管理人員的，由備案機關責令限期改正，并可處以2萬元以下罰款。第四十一條商業保理企業違反本辦法第十二條至第十六條、第十八條至第二十一條、第二十三條、第二十四條規定的，由備案機關責令限期改正，并可處以1萬元以上3萬元以下罰款。