1、有限合伙企業合伙協議                                        xxxx（有限合伙）                                       

2、合伙協議第一章 總則第一條根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條合伙企業名稱：xxx（有限合伙）第六條企業經營場所：太原市xxx路xxx號第三章合伙目的和合伙經營范圍(及合伙期限)第七條合伙目的：

3、為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。第八條合伙經營范圍：xxx第四章 出資總額：xxx萬元第五章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共X個，分別是：1、普通合伙人：XXX住所（址）：太原市XXXX街XX號證件名稱：身份證證件號碼：以貨幣形式出資XX萬元，占注冊資本XX%，于XXXX年XX月XX日之前繳清。普通合伙人：XXX住所（址）：太原市XXXX街XX號證件名稱：身份證證件號碼：以貨幣形式出資XX萬元，占注冊資本XX%，于XXXX年XX月XX日之前繳清。2、有限合伙人：XXX          住所（址）：太原市X

4、XX街XX號證件名稱：身份證證件號碼：以貨幣形式出資XX萬元，占注冊資本XX%，于XXXX年XX月XX日之前繳清。以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十條合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：普通合伙人：XXX XX%、XXX XX%有限合伙人：XXX XX%第十一條合伙企業的虧損分擔，由合伙人依照以下比例分擔：普通合伙人：XXX、XXX承擔無限責任；有限合伙人：XXX承擔有限責任。第七章合伙事務的執行第十二條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件：完全民事行為能力，并按如下程序選擇產生：全體合伙人一致同意。經全體合伙人決定

5、委托執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。第十三條不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十四條執行事務合伙以人可行使下列職權：（一）應定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況；（二）委派其他人代表本合伙企業對外進行業務聯系；（三）制定合伙企業的經營計劃，財務計劃；（四）決定企業內部管理機構的設置以及人事任命、報酬事項；（五）合伙協議規定的其他職權；執行事務合伙

6、人如違反本合伙協議以及越權行事，其他合伙人有權提出異議；合伙人提出的異議未糾正的，經全體合伙人同意，可終止其執行合伙事務，并實行一人一票過半數通過的表決辦法決定企業事務。執行事務合伙人的除名條件為：自然人死亡或被依法宣布死亡。執行事務合伙人的更換程序為：經全體合伙人一致同意。第十五條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業

7、的經營管理人員。第十六條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易第十七條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。第十八條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第八章入伙與退伙第十九條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新

8、合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。第二十條有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法吊銷營業執照、責令關閉、撤銷；或者被宣告破產；可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業法第四十五或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十一條普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一

9、致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十二條合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十三條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有合伙企業法第五十一條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退

10、還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。第二十四條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。第二十五條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。但本合伙企業必須保證至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承

11、擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第二十六條有限合伙人入伙、退伙的條件及相關責任：有限合伙人入伙，需經全體合伙人的一致同意，依法訂立書面入伙協議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利；承擔同等責任。新入伙的有限合人伙對入以前的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第九章爭議解決辦法第二十七條合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可

12、以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十章合伙企業的解散與清算第二十八條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。第二十九條合伙企業清算辦法應當按合伙企業法的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請