1、員工股權激勵不同持股方式的比較 擬上市公司通常采用員工持股的方式，增強員工對企業的歸屬感和企業凝聚力，吸引和留住人才。員工持股方式主要有員工直接持股、通過公司間接持股、通過合伙企業間接持股三種，示意圖如下： 企業實施員工持股計劃主要涉及持股方式、持股對象、價格、數量、稅收等問題，本文主要討論不同持股方式的稅收及其優缺點，以供參考。一、員工直接持股方式的稅收1、關于所得稅（1）限售股轉讓所得稅 根據財政部、國家稅務總局關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有問題的通知（財稅【2009】167號）的規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比

2、例稅率征收個人所得稅。其中，應納稅所得額=限售股轉讓收入-（股票原值+合理稅費）。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。因此，員工直接持股時，限售股轉讓所得稅為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。（2） 股息紅利所得稅 根據個人所得稅法（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。根據財政部、國家稅務總局關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知（財稅201285號）規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股

3、期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利繼續暫減按50%計入應納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。因此，員工直接持股時，如果長期持股，在限售期內股息紅利的個人所得稅率為10%，解禁后股息紅利的個人所得稅率為5%。2、關于營業稅（1）限售股轉讓營業稅 根據財政部、國家稅務總局關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知(財稅

4、2009111號)規定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。”因此，自然人限售股轉讓不需要繳納營業稅。（2）股息紅利營業稅 營業稅的征收對象為提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，股息紅利不屬于營業稅的征收范圍，因此不需要繳納營業稅。3、員工直接持股稅收總結綜上所述，員工直接持股時：（1）限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。（2）如長期持股，上市后限售期內分紅個人所得稅率10%，解禁后個人所得稅率5%。二、通過公司持股方式的稅收1、關于所得稅（1

5、）限售股轉讓所得稅 公司轉讓限售股時，公司按25%的稅率繳納企業所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。（2）股息紅利所得稅 上市公司分紅時，根據企業所得稅法（2007）第二十六條，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據中華人民共和國企業所得稅法實施條例（2007），企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。因此，員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時不

6、需要繳納企業所得稅。員工持股平臺公司分紅時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。2、關于營業稅（1）限售股轉讓營業稅 根據營業稅暫行條例實施細則（2008）第十八條規定：條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。2009年財政部、國家稅務總局關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知(財稅2009111號)規定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。”公司不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業稅的條件。所以，目前公司股票轉讓收入需

7、要交營業稅，稅目是金融保險業，稅率5%。（2）股息紅利營業稅 營業稅的征收對象為提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，股息紅利不屬于營業稅的征收范圍，因此不需要繳納營業稅。3、公司持股稅收總結綜上所述，自然人通過公司間接持股時： （1）公司轉讓限售股的稅率：首先，股權轉讓時，公司繳納5%的營業稅，按營業稅附加稅13%的比例，營業稅及附加稅為5.65%；公司取得股權轉讓收入后，按25%的稅率繳納企業所得稅；公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉讓限售股最終承擔的稅率為1-（1-5.65%）(1-2

8、5%)(1-20%)=43.39%。 （2）上市公司分紅時，員工持股平臺公司向員工股東分紅的所得稅稅負為20%。 三、通過合伙企業持股方式的稅收 在員工持股合伙企業中，通常由擬上市公司高管或其他人擔任普通合伙人，公司其他員工擔任有限合伙人。 1、自然人作為合伙人的個人所得稅問題 （1）限售股轉讓所得稅 根據關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定（財稅200091號）（以下簡稱“91號文”），“個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用535的五級超額累進稅率

9、，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。”按此規定，合伙企業轉讓限售股時，自然人合伙人按5%至35%的累進稅率征收個人所得稅。 （2）股息紅利所得稅 根據關于執行口徑的通知（國稅函200184號）（以下簡稱“84號文”），合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。 根據個人所得稅法（2011

10、）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。3、關于營業稅（1）限售股轉讓營業稅 2008年修改后的新營業稅暫行條例實施細則第十八條規定：條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。2009年財政部、國家稅務總局關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知(財稅2009111號)規定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。”合伙企業與個人獨資企業

11、不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業稅的條件。所以，目前合伙企業限售股轉讓需要交營業稅，稅目是金融保險業，稅率5%。 （2）股息紅利營業稅 營業稅的征收對象為提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，股息紅利不屬于營業稅的征收范圍，因此不需要繳納營業稅。4、 合伙企業持股稅收總結綜上所述，自然人通過合伙企業持股時： （1）合伙企業轉讓限售股時，合伙企業繳納5%的營業稅，按營業稅附加稅13%的比例，營業稅及附加稅為5.65%，自然人繳納5%35%或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）

12、。 （2）上市公司分紅時，所得稅稅負為20%。四、三種員工持股方式稅負匯總表五、三種持股方式優缺點1、員工直接持股的優缺點員工直接持股的優點： （1）稅負最低：限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。員工直接持股的缺點： （1）對員工長期持股約束不足：目前國內普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現。這違背了公司通

13、過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。 （2）若員工在企業向證監會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權。2、員工通過公司間接持股的優缺點員工通過員工持股平臺公司間接持股的優點： （1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整員工持股公司股東出資額的方式解決。 （2）相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。公司間接持股的缺點：（1）稅負最高：不考慮稅收籌劃，股權轉讓稅負43.39%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合

14、伙企業間接持股稅負都高。（2）由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權；3、員工通過合伙企業間接持股的優缺點合伙企業間接持股的優點： （1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一在向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。 （2）相比公司制企業，在稅收方面有優勢，在轉讓限售股時，營業稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低于合伙企業，且在實際操