1、調研的主要容一、根本情況調查一設立與開展歷程1 .查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。2 .了解公司設立后發生過的合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。3 .了解股東直接持股和間接持股的情況。4 .查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。二組織構造、公司治理及部控制1 .取得公司部組織構造圖,考察公司部控制決策的形式、層次、實施和反應的情況，分析評價公司組織運作的有效性。2 .判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否表達分工明確、相互制約

2、的治理原那么。3 .查閱公司相關資料，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況。4 .對于商標、專利、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產，調查公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛。5 .與公司相關業務管理及運作部門進展溝通，查閱公司關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程，評價公司的部控制措施是否有效實施。6

3、.調查公司是否承受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。7 .調查公司的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處分的情形及對公司業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。三關聯交易1 .定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。2 .向關聯方銷售產生的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例，分析是否到達了影響公司經營獨立性的程度。3 .關聯交易產生的利潤占公司

4、利潤總額的比例是否較高，是否對公司業績的穩定性產生影響。4 .分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進展，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對公司獨立經營能力的影響。四業務開展目標1 .了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和開展的影響。2 .取得公司歷年開展方案、年度報告等資料，調查各年方案的執行和實現情況，分析公司高管人員制定經營方案的可行性和實施方案的能力。3 .取得

5、公司未來二至三年的開展方案和業務開展目標及其依據等資料，調查未來行業的開展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工談話等方法，調查公司未來開展目標是否與公司開展戰略一致。4 .分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的方案，這些方案是否與公司未來開展目標相匹配，是否具備良好的可實現性。5 .分析未來開展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴、過度的投資等。五高管人員調查6 .了解高管人員任職情況，調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。7 .通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料,調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在X

6、X、違規行為或不誠信行為。8 .調查公司為高管人員制定的薪酬方案,調查高管人員在公司部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。六重大合同核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。七歷史遺留問題核查有關公司的歷史遺留問題解決情況，比方離退休人員包袱等方面的問題，分析對公司未來經營情況的影響。八風險因素及其他重要事項分析對公司業績和持續經營可能產生不利影

7、響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進展專項核查。二、業務與技術調查一行業及競爭概況根據公司主營業務確定其所屬行業，了解公司所屬行業的市場環境、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的開展前景及行業開展的有利和不利因素，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。二采購情況1 .取得公司主要供給商（至少前10名）的相關資料，計算報告期向主要供給商的采購金額、占公司同類原材料或者勞務采購金額和總采購金額比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供給商的情況。2 .計算最近幾期存貨占收入的比重，判斷是否存在潛虧的情況。3 .通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查公司的存貨管理制

8、度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否平安以及是否建立存貨短缺、毀損的處分或追索等制度。三生產情況4 .分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。5 .取得公司在建工程清單，分析在建工程合同金額、已經結算金額等，關注對公司持續生產經營的影響。6 .計算主要在建工程的毛利率、奉獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比擬，分析公司較同行業公司在本錢方面的競爭優勢或劣勢。7 .獲取質量技術監視部門文件，調查公司工程工程是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監視部門的處分。8 .調查公司

9、成立以來是否發生過重大的平安事故以及受到處分的情況，分析評價平安事故對公司生產經營、經營業績可能產生的影響。四銷售情況1 、了解公司的市場認知度和信譽度，評價公司的品牌優勢。搜集公司主要工程市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對公司的行業地位進展分析。2 .獲取或編制公司報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額。3 .如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。五技術及研發情況4 .調查公司擁有的專利、非專利技術、

10、技術許可協議、技術合作協議等，分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術開展水平及技術進步情況。對公司未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。5 .取得公司主要研發成果、在研工程、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占公司主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲藏等情況，對公司的研發能力進展分析。三、財務與會計調查一財務報告及相關財務資料取得一年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表，對財務報告及相關財務資料的容進展審慎核查。二會計政策與會計估計通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性

11、。三財務比率分析6 .計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤構造和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。7 .計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。8 .計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場開展、行業競爭狀況、公司生產模式、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公

12、司經營風險和持續經營能力。9 .通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比擬，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。四與損益有關的工程1 .銷售收入。 1了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原那么以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合建造合同準那么的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。 2核查公司在會計期末是否存在突擊確認收入的情況，期末收到收入款項是否存在期后不正常流出的情況。 3分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。 4取得公司收入的工程構

13、成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。2 .銷售本錢與銷售毛利。 1根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節本錢核算方法和步驟，確認公司報告期本錢核算的方法是否保持一致。 2獲取公司報告期主要盈利工程以及虧損工程，分析主要的原因。 3分析期末存貨余額的合理性，關注期末存貨中已經完工未結算是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在潛虧的情況。 4計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進展比擬分析，判斷公司毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進展多因素分析并進展重

14、點核查。3 .期間費用。 1取得期間費用明細表，結合行業銷售特點、分析公司期間費用的完整性、合理性。 2對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進展重點核查。 3取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進展測算，結合對固定資產與存貨的調查，確認大額利息資本化的合理。五與資產狀況有關的工程1 .貨幣資金。 1取得或編制貨幣資金明細表。 2核查大額銀行存款賬戶，核對銀行對賬單，判斷其真實性。分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。 3關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。2

15、 .應收款項。 1取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人等資料，并進展分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款方案。 2抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。 3結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進展分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影

16、響。3 .存貨。 1取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨構造及其變動情況，核查存貨報告期大幅變動的原因。 2結合原材料及已經完工未結算工程、已經完工未結算的時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在潛虧的情況。4 .對外投資。 1查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進展審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。 2取得重大工程的投資合同及公司部的批準

17、文件，核查其合法性、有效性，結合工程進度情況，分析其影響及會計處理合理性。5 .固定資產。 1取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否到達結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。 2分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期固定資產折舊計提進展測算。6 .無形資產。 1對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、

18、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。 2無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。7 .銀行借款。8 1查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未歸還債項的，應了解其未按期歸還的原因、預計還款期等。9 2重點關注是否存在賬外未入賬的借款。8 .應付款項。 1取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。 2重點關注是否存在賬外未入賬的負債。9 .對外擔保。取得公司對外擔保的相關資

19、料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。10 .資產抵押。調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。11 .訴訟及其他。調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。六現金流量1 .取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進展全面分析。2 .核查公司經營活動產生的

20、現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。3 .如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進展專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。七納稅情況4 .查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。5 .取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響

21、。四、工作溝通與協調工作方案能否順利實施，方案能否有效執行，以至于調研能否到達預期的目的，很大程度上取決于參與調研的工程工作人員之間的溝通和協作，因此需要建立必要的工作協調制度以加強參與調查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。一現場工作期間1 .每天晚上各調查小組對當日工作完成情況進展小結、分享信息并為其他小組提出考前須知。2 .每周五各調查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責人參加的每周例會，共同討論未解決事項。3 .各小組周報匯總后以書面或形式報送工程工作領導小組。4 .對于調研中遇到的困難或障礙，視問題的重要程度及是否具有共性由王主任牽頭，相關中介機構參加

22、，與公司溝通、協調。5 .在完成現場調研后召開第二次中介機構協調會，討論各中介機構所負責局部的報告編寫事宜。6 .對于需要進展的訪談工作，盡量一并安排進展。二調研報告撰寫7 .報告編制期間各方應隨時保持聯絡。8 .在各中介機構完成所負責報告編寫后開場調研報告匯總報告初稿的編寫工作。待初稿完成后，召開中介機構協調會討論并定稿。調研的準備資料清單一、根本情況一公司營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證及行業給予的許可性文件。二工商變更登記資料及歷史沿革。三控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有，用方框圖列示其構造關系。四公司架構、公司組織機構設置、公司部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系。五員工情況、公司目前的用工方式，職工人數，教育程度，年齡分布情況。六公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及方案，公司員工福利政策情況。七公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。八公司近