1、星河法律意見書北京市星河關于神霧環保技術資產暨關聯的補充法律意見書(二)致：神霧環保技術北京市星河（以下簡稱“本所”）已出具了北京市星河律師事務所關于神霧環保技術資產暨關聯的法律意見書（以下簡稱“法律意見書”）和北京市星河關于神霧環保技術資產暨關聯的補充法律意見書（一）（以下簡稱“補充法律意見書（一）”）。監會于2015年4月3日做出的第150345號監會行政項目一次反饋意見通知書（以下簡稱反饋通知書）的要求，本所現特反饋通知書要求的有關事項進行補充核查、意見，并出具本補充法律意見書。本補充法律意見書是對法律意見書和補充法律意見書（一）的補充。本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

2、則，對相關文件資料進行了必要及適當的核查；對于沒有直接證據材料的，師依賴于相關當事人出具的證明文件意見。本所在法律意見書中的事項、釋義等有關內容繼續適用于本補充法律意見書。本所及經辦律師依據法、從事法律業務管理辦法和法律業務執業規則（試行）等規定及本補充法律意1星河法律意見書見書出具日以前已經發生或者的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事、準確、完整，所的結論性意見合法、準確，不虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并承擔相應法律責任。本所同意將本補充法律意見書按監會重組管理辦法的有關規定隨同公司關于本次的其他文件一并上報審核及公

3、告。本所根據法、重組管理辦法、法律業務執業規則（試行）的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下：一、關于反饋問題 1、申請材料顯示，神霧工業爐主營業務為油化工、煤化工行業提供節能環保方案。完成后，神霧及其的其他公司主營業務包括向冶金行業、化工行業提供工程總承包、工程設計、節能技術服務等。請你公司結合神霧工業爐與神霧使用采購及銷售、技術、研發、運營管理、客戶及其他生產經營等情況，補充披露完成后神霧與上市公司是否同業競爭。如是，補充披露切實可行的解決措施。請財務顧問和律師意見。（一）本次重組完成后上市公司不同業競爭1、本次重組前后神霧業務架構情況如下圖所示

4、：2星河法律意見書本次前，化工板塊非上市業務包括工程和神霧工業爐兩家公司，其中，神霧工業爐與上市公司在電石爐窯節能系統業務方面緊密關聯性，神霧環保的電石業務對神霧工業爐獨有的新型電石預熱爐技術已依賴，而工程在業務類別、業務、技術工藝等方面與上市公司明顯區分，因此，選擇神霧工業爐作為標的公司注入上市公司，有利于減少關聯交易、增強上市公司業務性。本次完成后，上市公司與神霧及其控制的其他子公司不同業競爭的情況。2、本次完成后上市公司與神霧各營業務情況（1）上市公司主營業務目前，神霧環保主營業務為向電石行業提供節能環保的工業爐窯系統解決3星河法律意見書方案，主要為熱裝式密閉電石爐系統。神霧工業爐主營業

5、務為油化工、煤化工行業客戶提供管式加熱爐、新型電石預熱爐系統。本次重組完成后，上市公司主營業務清晰，即是向電石行業提供節能工業爐窯系統，包括新型電石預熱爐系統及熱裝式密閉電石爐系統，以及油化工、煤化工行業提供管式加熱爐系統。（2）神霧主營業務神霧主營業務包括三塊：冶金板塊、化工板塊、其他板塊。本次完成后，除上市公司外，神霧化工板塊僅為工程，主要業務為化工工程總承包，所執行項目為大型化工的總包合同。神霧冶金板塊主要業務為冶金行業的工程承包、工程設計及設備等。其他板塊主要包括投資管理、項目投資、咨詢等業務。3、本次重組完成后，上市公司不同業競爭的分析本次重組完成后，上市公司主營業務與神霧及其的其他

6、公司不存在同業競爭的情況，分析如下：（1）上市公司主營業務與神霧冶金板塊、其他板塊的業務類別及所屬領域明顯差異，不同業競爭。（2）上市公司與工程雖然同屬于神霧化工板塊，但在業務類別、業務、應用技術及工藝等方面明顯差異，上市公司與工程不實質性同業競爭。（3）神霧及實際人已出具避免同業競爭的相關承諾，避免本次完成后形成同業競爭的情況。（二）神霧工業爐與神霧不同業競爭的具體分析神霧所的除神霧環保、神霧工業爐外其他子公司業務情況如下表：4星河法律意見書業務板塊序號公司名稱資本持股比例主要業務神霧冶金行業工程設計及技術、設備研發136,000 萬元100%母公司冶金行業工程總包、工程設計及技術服務2江蘇

7、院5,000 萬元100%冶金97.5%主要承擔神霧總承包項目 件與備件的工程專利器板塊3神霧10,000 萬元（博立發持有2.5%）為鋼鐵冶金行業深提供熱處理技術4100 萬70%艾佛西伊化工行業工程總承包及工程監理、設計、勘測； 輕工工程設計化工100%（其中博立發持有 0.65%）4工程10,000 萬元板塊5100%博立發50 萬元耐火材料的生產與銷售北京萬合邦投資管理、投資咨詢、財務咨詢68,200 萬元100%項目投資管理，資產、企業管理，投資咨詢7北京神磐1,000 萬元100%其他板塊項目投資， 股權投資管理，資產、企業管理，投資咨詢8神霧20,000 萬元100%投資管理，實

8、業投資，投資管理咨詢，會議及展覽服務等91,000 萬元100%上海神衡神霧及其冶金板塊子公司主要從事冶金行業的工程承包、工程設計及設備等業務，與神霧工業爐所處行業差異較大，不同業競爭；北京萬合邦、北京神磐、神霧、上海神衡等公司主要從事項目投資、投資管理、咨詢服務等，博立發主要從事耐火材料的銷售，與神霧工業爐業務差異較大，不同業競爭的情況；神霧下屬化工板塊子公司工程與神霧工業爐同屬化工板塊，但由于業務具有明顯差異，不實質性的同業競爭。具體分析和比較如下：1、業務模式及客戶5星河法律意見書主營業務 公司名稱客戶業務模式主要/服務新型電石預熱爐業務目前主要與神霧環保進行對接，應用于電石行業客戶；管

9、式加熱爐、特色工藝裝置業務主要服務于化工行業下游的中小型煤化工、石油化工企業，包括喜科墨（江蘇）針狀通過工程承包、提供設計及技術服務的方式向化工行業提供管式加熱爐、新型電石預熱爐系統等專業節能環保方案管式加熱爐、新型電石預熱爐及特色工藝裝置神霧工業爐焦科技、山東匯豐、東營市海星化工等江蘇院依托神霧技術支持及的面向鋼鐵、有色等冶金板塊的大型境內外企業包括江蘇沙鋼神霧及其冶金板塊子公司神霧作冶金行業節能技術推廣服務的設備支持，向冶金行業客戶提供工程項目的總承包服務、鋼鐵、金川鎳業、唐山國豐、以及鋼鐵大型鎳礦等從事大型化工工程項目的總承包業務，執行大型主要服務于境內外大型化工化工工程總承包及系統優化

10、工程化工的項目總包合企業，包括中煤、中海油、同，承擔項目整體設計、運營及管理的職責神華等神霧工業爐與神霧及其冶金板塊子公司業務的行業不同，因此，對應的客戶也有較大區別，不同業競爭。神霧工業爐與工程同屬化工板塊，但由于工程專注于化工企業大型工程項目的總承包，為大型化工集團提供工程項目的整體設計及系統優化，而神霧工業爐更專注于化工板塊細分的節能爐窯系統領域，為中小型煤化工、石油化工類企業提供管式加熱爐、新型電石預熱爐等節能爐窯系統，兩者業務不同，所承接的工程項目有所區別，客戶群體亦有所差異，因此，與工程不實質性的同業競爭。2、采購、銷售公司名稱采購銷售根據自身供應商確定，公開招標神霧工業爐按照市場

11、化，承攬神霧及其冶金板塊子公司內部采購、公開招標確定供應商依托以江蘇院為主體對外承攬6星河法律意見書工程公開招標確定供應商按照市場化，承攬采購和銷售方面，神霧工業爐與神霧及其冶金板塊子公司、工程均擁有的采購和銷售，不相互依賴或同業競爭。3、技術及研發技術 公司名稱研發主要技術名稱應用領域1）新型電石預熱爐系統技術1）擁有研發團隊、研發中心，目前，技術研發中心40 人，其中博士 1 人、191）電石業務領域2）蓄熱式高溫空氣燃人、資深7 人、高級工程神霧工業爐燒術加熱爐系統技2）管式加熱爐領域師 13 人、中級工程師 20 人，占企業總人數的 35%。3）污水處理領域3）大規模化煤質活性2）項目

12、現場同步開展相關技術研發炭工藝氧化碳化系統神霧及其冶金板塊子公司神霧及其冶金板塊子公司1）直接還原煉鐵技術1）冶金/有色領域的技術研發和中試試驗通過神霧和其大型節能減2）固廢處理新工藝2）固廢處理領域排科研基地開展1）工程技術團隊進行設計研發1）化工工程整體設計1）大型化工工程系統優化技術工程2）項目現場同步開展相關技術研發2）工程設備/集成領域綜上，技術方面，神霧工業爐、神霧及其冶金板塊子公司、工程所應用技術的特點、應用領域均有所差異。因此，在技術方面不同業競爭。研發方面，神霧工業爐建立了技術研發中心，研發數量達到 40 人，具備開展技術研究與開發服務的能力。神霧工業爐的研發團隊與神霧、工程

13、分屬不同領域，且技術、工藝路線差異明顯，因此，在研發方面不相互依賴或同業競爭。4、運營管理及其他生產經營的7星河法律意見書其他生產經營公司名稱運營管理（主要資質）1）的管理團隊，成員不于關聯方1）爐窯工程專業承包資質任職的情形神霧工業爐2）環境工程（水污染防治工程）專項設計乙級資質2）具備豐富的專業知識及化工工程相關管理與執行經驗1）經驗豐富的管理團隊，不業爐交叉任職的情形與神霧工1）對外工程承包資質神霧及其冶金板塊子公司2）冶金行業甲級設計資質2）教育、工作背景與冶金行業及其推廣的節能技術服務密切相關，擁有豐富的管理經驗和工程實踐3）鋼鐵專業甲級工程咨詢資質1）化工專業工程咨詢甲級資質1）高

14、素質的管理團隊，不與神霧工業2）化工行業（化工工程）爐交叉任職的情形工程設計專業甲級資質2）具備豐富的化工工程項目管理經驗3）對外工程承包資質綜上，在經營管理方面，神霧工業爐擁有的經營管理團隊，團隊成員均具備與其主營業務相關的專業知識及管理經驗，且不與神霧及其冶金板塊子公司、工程交叉任職的情形，因此，相互。此外，神霧工業爐在擁有的業務資質方面與神霧、工程各有不同，所對應可開展經營的業務范圍亦有所差異，因此，不同業競爭。經核查，師認為：神霧工業爐與神霧及其冶金板塊子公司、工程在采購、銷售、技術、研發、運營管理、客戶及其他生產經營方面均相互及明顯區別，本次神霧工業爐注入神霧環保后，上市公司與神霧、

15、工程不同業競爭。8星河法律意見書二、關于反饋問題 2、申請材料顯示，截至申報材料簽署日（2015 年 1 月 26 日），神霧工業爐尚神霧的非經營性資金占用款 20,771.34 萬元。神霧承諾在 2015 年 3 月 31 日前全額歸還上述非經營占用款。根據你公司更新的財務資料，截至 2015 年 3 月 19 日，神霧非經營性資金占用余額為 24,892.54萬元。請你公司補充披露：1）神霧工業爐非經營性資金占用是否符合<上市公司資產重組管理辦法>第三條有關擬資產資金占用問題的適用意見一-期貨法律適用意見第 10 號的相關規定。2）神霧工業爐報告期期后資金占用發生額明細，神霧出

16、具承諾后資金占用仍持續增長的原因。3）神霧工業爐資金占用進展，是否已消除影響。4）結合公司內部控制制度及執行、公司治理等情況，補充披露后續避免關聯方資金占用的應對措施。請財務顧問和律師核查并明確意見。（一）神霧工業爐非經營性資金占用是否符合<上市公司資產重組管理辦法>第三條有關擬資產資金占用問題的適用意見期貨法律適用意見第 10 號（以下簡稱“法律適用意見第 10 號”）的相關規定。截至本次重組申報材料簽署日（2015 年 1 月 26 日），神霧工業爐尚神霧及其子公司的非經營性資金占用款余額 20,771.34 萬元。截至 2015 年 3月 31 日，該關聯方資金占用連同利息已

17、歸還完畢，因此該事項對上市公司及神霧工業爐的權益造成實質性損害。造成上述情形的主要如下：2012 年以后，由于下游電石行業在傳統技術及工藝路線下高耗能、高污染及全行業瀕臨虧損的局面，神霧環保經營情況急劇、訂單快速萎縮。2013 年其凈利潤為-1.52 億元，出現虧損。2014 年上半年亦處于盈虧平衡點的邊緣，若不盡快對上市公司進行資產重組，提高其資產質量和能力，則上市公司未來將持續虧損及退市的風險。基于上述考慮，神霧決定于2014 年年內啟動上市公司資產重組工作。9星河法律意見書另外，迫于目前融資環境趨緊的宏觀形勢，神霧作為融資相對單一的民營企業為提高資金利用效率，統籌協調使用資金，從而產生了

18、神霧對其全資子公司神霧工業爐的資金往來即關聯方資金占用。根據法律適用意見第 10 號的相關規定，對神霧工業爐借款應于監會受理本次重組申報材料前清償，而神霧全部償還占用資金的時間略晚于該時點，因此，神霧工業爐非經營性資金占用與法律適用意見第 10 號的要求不盡一致。但鑒于以下，我們認為，該事項對本次資產重組不構成實質性。1、在本次重組申報之前，神霧已經出具了解決資金占用的承諾及明確方案，并按照承諾時限歸還了全部款項；2、神霧工業爐及神霧環保進一步修訂內部制度并完善公司治理，建立了嚴格的資金占用預防及懲罰機制，能夠有效防范并杜絕未來資金占用的發生；3、神霧進一步出具關于避免資金占用的承諾：神霧將切

19、實履行上市公司控股方責任，杜絕對上市公司資產占用情形的發生；恪守控股方對上市公司各項承諾，支持上市公司規范，并自覺接受監管部門及公眾股東的監督。（二）神霧工業爐報告期期后資金占用發生額明細，神霧出具承諾后資金占用仍持續增長的。1、神霧工業爐報告期期后資金占用發生額明細日期摘要借方金額貸方金額累計余額具體事由2015.1.1年初余額133,363,426.63133,363,426.63臨時經營周轉2015.1.6付往來款36,850,000.00170,213,426.632015.1.8收往來款40,100,000.00130,113,426.63償還工10星河法律意見書業爐臨時經營周轉20

20、15.1.9付往來款85,000,000.00215,113,426.63臨時經營周轉2015.1.1411,000,000.00226,113,426.63付往來款臨時經營周轉2015.1.16付往來款1,000,000.00227,113,426.63償還工業爐2015.1.19收往來款21,000,000.00206,113,426.63償還工業爐2015.1.201,400,000.00204,713,426.63收往來款臨時經營周轉2015.1.263,000,000.00207,713,426.63付往來款償還工業爐2015.1.31收往來款600,000.00207,113,42

21、6.63償還工業爐2015.2.2收往來款2,000,000.00205,113,426.63償還工業爐2015.2.55,400,000.00199,713,426.63收往來款臨時經營周轉2015.2.10付往來款50,000,000.00249,713,426.63臨時經營周轉2015.2.13付往來款30,212,000.00279,925,426.63償還工業爐2015.2.1531,000,000.00248,925,426.63收往來款臨時經營周轉2015.3.19付往來款1,700,000.00250,625,426.63償還工業爐2015.3.20收往來款1,288,000.

22、00249,337,426.63臨時經營周轉2015.3.253,100,000.00252,437,426.63付往來款2015.3.2716,065,000.00236,372,426.63收往來款償還工11星河法律意見書業爐臨時經營周轉2015.3.30付往來款16,060,000.00252,432,426.63償還工業爐2015.3.31252,432,426.630收往來款2、報告期期后資金占用仍持續增長的神霧作為民營企業其發展資金除靠自身滾動積累外，主要依賴于借款，融資單一。神霧作為輕資產型企業，可取得的借款亦相對有限。加之目前融資環境趨緊的宏觀形勢，神霧必須提高資金利用效率，統

23、籌協調使用各項資金。自 2014 年 11 月啟動本次資產重組以來，由于年末資金面緊張、銀根緊縮的不利情況，較大金額資金的籌措客觀上需要一定時間和過程，因此，神霧在報告期后陸續發生了與神霧工業爐的關聯往來。截至 2015 年 3 月 31日，神霧按照承諾時限全部歸還了資金占用款項。（三）神霧工業爐資金占用進展，是否已消除影響截至 2015 年 3 月 31 日，神霧已全部清償對神霧工業爐的資金占用，并按照承諾支付了相應利息，相關影響已經全部消除。經財務顧問、律師及會計師核查，截至 2015 年 3 月 31 日，神霧的非經營性資金占用款已全部清償。此外，截至本法律意見出具日，神霧及關聯方亦未發

24、生非經營性占用神霧工業爐資金的情況。（四）結合公司內部制度及執行、公司治理等情況，補充披露后續避免關聯方資金占用的應對措施。1、神霧環保內部制度健全并執行良好、公司治理結構完善，從未發生12星河法律意見書神霧關聯方資金占用情形神霧取得神霧環保控股方地位后，積極支持其規范，從未發生關聯資金往來的情形；神霧環保作為創業板上市公司，已制定了關聯管理辦法，該辦法對關聯的基本原則、關聯的批準、關聯的和對關聯的監督檢查等主要環節進行了明確規定。公司也同時制訂了防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法，對公司與關聯方資金往來的規范、管理責任和措施、責任和處罰等方面進行了規定。上述制度可以確保上市公司規范關聯，保

25、證關聯決策的公允性，杜絕和防范控股股東及關聯方資金占用，能夠充分保護公司、股東和債權人的合法權益。同時，公司制訂了董事會議事規則、監事會議事規則、股東大會議事規則，建立健全了獨立董事工作制度，董事在公司募金使用、對外擔保、關聯等方面嚴格按照相關規定意見，起到了有效的監督作用。上述內部制度執行情況良好。2、后續避免關聯方資金占用的應對措施（1）神霧工業爐已參照上市公司標準制訂了相關防范關聯方資金占用的制度神霧工業爐神霧工業爐已參照上市公司神霧環保相關內部制度，制訂了關聯管理辦法、防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法、資金管理制度等各項制度，從資金管理、關聯等方面進行內部制度完善，防范和杜絕控股股

26、東及關聯方資金占用。（2）上市公司進一步完善了相關內部制度神霧環保第二屆董事會第五十八次會議審議通過了修訂后的防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法，本次修訂新增加了更具約束性和操作性的解決措施，主要增加的清收措施如下：13星河法律意見書“第十九條 公司若發生因控股股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他而給公司造成損失或可能造成損失的，控股股東或其關聯方應當以直接現金清償或以抵扣紅利等途徑實現現金清償，加快償還速度；公司董事會應及時采取抵扣紅利、保全、凍結股權等保護性措施避免或減少損失。控股股東或實際人利用其地位，對公司及其他股東權益造成損害時，由董事會向其提出賠償要求，并將依法其責任。公

27、司董事會發現控股股東侵占公司資產的應立即抵扣紅利或申請司法凍結其所持公司，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。如發生上述公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用等公的情況，經公司 1/2 以上董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持司法凍結，具體償還方式可具體分析并執行，在董事會對相關事宜進行審議時，關聯方董事需對表決進行回避。第二十條 董事會怠于行使上述職責時，1/2 以上董事、監事會、單獨或合并持有公司有表決權總數 10%以上的股東，向監管部門報告，并根據公司章程規定提請召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依

28、法回避表決，其持有的表決權總數不計入該次股東大會有效表決權總數之內。”此外，神霧環保第二屆董事會第五十八次會議還通過了修訂后的資金管理制度，相應增加了與股東資金往來管理的相關內容，以規范公司與控股股東及關聯方之間的資金往來。上述新修訂的制度使得現金清償的實現更加具有操作性，可以更加有效的保護公司和股東的合法權益。（3）神霧出具了關于防范、杜絕關聯方資金占用的進一步承諾神霧承諾將切實履行上市公司控股方責任，杜絕對上市公司資產占用情形的發生；恪守控股方對上市公司各項承諾，支持上市公司規范，并自14星河法律意見書覺接受監管部門及公眾股東的監督。經核查，師認為：神霧已按照承諾于 2015 年 3 月

29、31 日及時歸還了全部非經營性資金占用款項，資金占用情況及影響已經消除，上述關聯方資金占用情況對本次資產重組不實質性。神霧環保和神霧工業爐已經采取了切實有效的防范措施，完善和制定了相關防范控股股東及關聯方資金占用的規章制度，神霧也出具了避免資金占用的承諾。上述相關制度、措施及承諾可以保障上市公司的規范及，切實有效的防范和杜絕控股股東及關聯方非經營性資金占用，保護上市公司中小股東權益。三、關于反饋問題 5、請你公司補充披露神霧工業爐歷次股權轉讓的出讓人與神霧及其關聯企業的關系。請財務顧問和律師核查并明確意見。1、第一次股權轉讓2010年3月25日，神霧工業爐股東會決議同意工程將神霧工業爐750萬

30、元出資（75%的股權）以750萬元的價格轉讓給北京神霧熱能技術（以的前身），工程將神霧工業爐50萬出資下簡稱“神霧有限”，為神霧（5%的股權）以50萬元的價格轉讓給， 2010年4月7次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓時，工程的股權結構如下：認繳出資實繳出資占資本序號股東名稱比例（%）（萬元）（萬元）19,935.0099.359,935.00北京神霧熱能技術2北京博立發高溫材料65.000.6565.0015星河法律意見書10,000.00100.0010,000.00合計北京博立發高溫材料（以下簡稱“博立發”）為神霧有限的全資子公司，本次轉讓時神霧有限直接和間接持有工程的全部股

31、權，工程目前股權結構未發生變化。2、第二次股權轉讓2010年10月22日，經股東會決議同意，張永勝、將其合計持神霧工業爐的全部250萬元出資（25%的股權）作價250萬元轉讓給神霧有限，各方簽署了股權轉讓協議，股權轉讓后神霧有限持有神霧工業爐100%股權，2010年12月17次股權轉讓辦理了相關工商變更登記手續。本次轉讓時，張永勝擔任神霧工業爐總經理；擔任神霧有限董事、華福工程執行總裁；擔任神霧工業爐總工程師。出讓方張永勝、闕志建現均為神霧股東之一北京盛達投資管理（以下簡稱“昌興盛達”）股東，張永勝持有盛達2.1%的股權；現擔任神霧董事和總經理、神霧環保董事、盛達監事，持有盛達2.1%的股權；

32、現擔任神霧工業爐常務副總經理兼總工程師，持有盛達0.84%的股權。盛達成立于2010年11月，資本2381萬元，現持有神霧3.97%的。經核查，師認為：直接和間接合計持有100%股第一次股權轉讓的出讓方工程為神霧權的子公司。第二次股權轉讓的出讓方張永勝、均持有神霧股東之一盛達的股權，三人均間接持有神霧。現擔任神霧集團董事和總經理、神霧環保董事、盛達監事；現擔任神霧工業爐常務副總經理兼總工程師。16星河法律意見書四、反饋意見 6、申請材料顯示，神霧工業爐擁有 17 項專利和 1 項非專利技術，正在申請 13 項專利。請你公司：1）補充披露神霧工業爐現有專利及非專利技術是否為共有。如是，本次是否需

33、要取得共有人的同意。2）補充披露神霧工業爐正在申請專利的進展情況、費用承擔方式，是否法律風險，如果不能取得該等專利對神霧工業爐生產經營的影響。請財務顧問和律師核查并明確意見。1、補充披露神霧工業爐現有專利及非專利技術是否為共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。截至本法律意見出具日，神霧工業爐已經取得的專利情況如下：17星河法律意見書序號專利號專利名稱類型申請日1ZL201220217064.3高溫爐管微孔管殼及夾套式陶纖組合保溫結構實用新型2012.05.142ZL201020113311.62010.02.08蓄熱式燃燒烴類蒸汽轉化爐實用新型3ZL201020230063.3蓄熱式燃

34、燒烴類蒸汽裂解爐實用新型2010.06.104ZL201020265925.62010.07.15蓄熱式燃燒管式氣體加熱爐實用新型5ZL201020511867.0蓄熱式燃燒加氫加熱爐實用新型2010.08.306ZL201020512016.82010.08.30蓄熱式燃燒重整加熱爐實用新型7ZL201020512020.4蓄熱式燃燒焦化加熱爐實用新型2010.08.308ZL201320542118.82013.09.02蓄熱式燃燒真空相變加熱爐實用新型9ZL201420068371.9應用蓄熱式燃燒器的行業管式加熱爐實用新型2014.02.1710ZL201420215671.5用于活性

35、炭的氧炭化預處理系統實用新型2014.04.2911201420289189.6蓄熱式燃燒有機熱載體鍋爐實用新型2014.05.3012201420638212.8噴射裝置實用新型2014.10.2913201420638124.82014.10.29利用熔體余熱進行碳熱還原的系統實用新型14201420638200.5利用熔體余熱進行碳熱還原的系統實用新型2014.10.2915201420638106.X2014.10.29利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的系統實用新型16201420638157.2利用熔體余熱進行碳熱還原的系統實用新型2014.10.2917201420638121.420

36、14.10.29攪拌反應裝置實用新型18201420653506.8蓄熱式燃燒水套加熱爐實用新型2014.11.0419201420676092.02014.11.06新型厭氧反應器實用新型2020140675482.6一種節水型循環冷卻實用新型2014.11.06注：截至本法律意見書出具日，上述12-20項專利為已獲得通知書但尚未取得專利，其中18-20項為近期獲得通知。截至本法律意見出具日，神霧工業爐所擁有的專有技術情況如下：序號專有技術名稱類型取得時間1高溫煅燒煤系針狀焦專有技術2013.06.28經核查，神霧工業爐現有專利及非專利技術全部為神霧工業爐獨家擁有，18星河法律意見書不共有的

37、情況。2、補充披露神霧工業爐正在申請專利的進展情況、費用承擔方式，是否存在法律風險，如果不能取得該等專利對神霧工業爐生產經營的影響。截至本法律意見出具日，神霧工業爐正在申請尚未取得通知的專利如下：序號申請號專利名稱類型申請日1201410596749.72014.10.29利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統發明2201410596703.5利用熔體余熱進行碳熱還原的方法發明2014.10.293201410596839.62014.10.29攪拌反應裝置發明利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統4201410596656.42014.10.29發明5201410596759.0噴射裝置發明

38、2014.10.296201410596726.6利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統發明2014.10.297201410596701.6利用熔體余熱進行碳熱還原的系統發明2014.10.298201310393057.82013.09.02蓄熱式燃燒真空相變加熱爐發明9201410178114.5用于活性炭的氧炭化預處理系統發明2014.04.2910201410239492.X2014.05.30蓄熱式燃燒有機熱載體鍋爐發明因上述正在申請的10項專利尚未取得專利權，不能取得專利權的法律風險。經核查，專利申請相關費用均由神霧工業爐自行承擔和繳納。上述專利如不能取得對神霧工業爐生產經營的影響

39、如下：對于上表中所列出的尚未的十項發明專利，共以下兩類情況：（1）對應已實用新型的專利申請該類發明專利申請同時也申請了相應的實用新型專利，且該等實用新型專利已獲得，屬于此類的在申請發明專利包括：19星河法律意見書同時申請的實用新型專利同時申請的實用新型專利狀態序號申請號專利名稱（申請號）利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統1201410596749.7201420638124.8已2201410596839.6攪拌反應裝置201420638121.4已利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統已3201410596656.4201420638106.X4201410596759.0噴射裝置201

40、420638212.8已利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統已5201410596726.6201420638200.5利用熔體余熱進行碳熱還原的系統已6201410596701.6201420638157.27201310393057.8蓄熱式燃燒真空相變加熱爐ZL201320542118.8已用于活性炭處理系統的氧炭化預已8201410178114.5ZL201420215671.59201410239492.X蓄熱式燃燒有機熱載體鍋爐201420289189.6已對于此類在申請發明專利，由于同時申請的實用新型專利包含了和發明專利一樣的技術內容，并且該實用新型專利已獲得，神霧工業爐已經取得

41、國家認可的對該專利技術的實施權利。因此，此類在申請發明專利即使最終未能獲得，但不影響神霧工業爐對該專利所包含的技術內容的實施運用，不影響神霧工業爐的生產經營。（2）不對應已實用新型的專利申請該類在申請發明專利不同時申請的或已的實用新型專利，具體為：序號申請號專利名稱類型申請日1201410596703.5利用熔體余熱進行碳熱還原的方法發明2014.10.29但該項在申請發明專利與下述六項已專利申請為同類專利，共同構建起了神霧工業爐的利用熔體余熱進行碳熱還原技術的專利群：20星河法律意見書序號專利號專利名稱類型狀態1201420638124.8利用熔體余熱進行碳熱還原的系統實用新型已2201420638121.4攪拌反應裝置實用新型已利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的系統實用新型已3201420638106.X42