1、XXXXXX 項目合作協議書甲方： xxxxxxxx 有限公司 法定代表人： xxxx 地址：乙方： xxxxxx 有限公司 法定代表人： 地址： 丙方： 法定代表人： 地址： 鑒于：1、甲方為于 2001 年 今合法存續的有限責任公司， 幣伍佰萬元），注冊證號：以下簡稱“甲方”）以下簡稱“乙方”）以下簡稱“丙方”）日在廣東省深圳市注冊成立且至月注冊資本人民幣 500 萬元（大寫：人民，法定代表人為： ；甲方持有丙方100%的股權，為丙方唯一股東。2、丙方為于 2013年 12月12日在廣東省 xx 市注冊成立且至今合法存續的有限責任公司，注冊資本人民幣 1000 萬元（大寫：人民 幣壹仟萬元

2、），注冊證號： xxxxxxx ，法定代表人為： xxxx ；丙方享有位于XXXXXX項目地塊（宗地編號為：XXXXXX ）的二級土地開發使 用權（以下簡稱：目標地塊）。截止到2014年3月11日，丙方為取 得該目標地塊及公司經營，甲方及其關聯方總計向丙方提供了借款人 民幣6439萬元（大寫：人民幣陸仟肆佰叁拾玖萬元），扣除甲方及 其關聯方從丙方借款人民幣 998萬元（大寫：人民幣玖佰玖拾捌萬 元），甲方實際向丙方提供借款人民幣 5441萬元（大寫：人民幣伍 仟肆佰肆拾壹萬元）。3、乙方為于2003年6月23日在廣東省xxx市注冊成立且至今 合法存續的有限責任公司，注冊資本人民幣 99, 40

3、0, 765元（大寫： 人民幣玖仟玖佰肆拾萬零柒佰陸拾伍元），注冊證號：XXXXXXXXX ， 法定代表人為：XXXXX ;乙方有意通過受讓甲方持有的丙方 50%股權 方式參與目標地塊的二級土地開發。鑒于以上事實及理由，現甲乙丙三方在平等、自愿的基礎上就相關事宜達成如下協議內容：第一條目標地塊的基本概況1.1目標地塊：基本概況。1.2丙方于xxxx年2月24日通過網上競價方式取得目標地塊的 二級開發使用權，已與XX市國土資源局簽訂土地出讓合同，目標地 塊的各項主要信息指標如下：占地面積容積率總建筑面積（平米）出讓價款（萬元）土地用途35128.3< 2.587820.863730二類居住

4、用地31.3丙方已支付目標地塊的土地出讓金（含印花稅及交易服務費 等）人民幣6439萬元（大寫：人民幣陸仟肆佰叁拾玖萬元），其余 款項尚未支付。第二條交易涉及款項及其來源2.1甲乙雙方一致同意，乙方受讓甲方所持有的丙方50%股權的股權轉讓款為人民幣500萬元（大寫：人民幣伍佰萬元）；若丙方公 司凈資產不足人民幣1000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元），則乙方 股權轉讓款按比例相應扣減（以實際凈資產金額為準）。2.2甲乙雙方一致同意：股權轉讓完成后 7個工作日內，由乙方 協調第三方XX（天津）投資管理有限公司（下稱"XX投資"）旗下的基金 或其指定的其他實體向丙方提供不低于人民幣

5、 40000萬元（大寫：人 民幣肆億元）的借款。第三條交易步驟及相關款項支付3.1在簽訂本協議之日起3個工作日內，乙方完成對丙方的盡職 調查，甲方予以全面配合，提供丙方相關資料原件交乙方查閱， 應乙 方需要提交相應材料的復印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、 有效。盡職調查完成后3個工作日內，如存在與甲方在本協議中承諾 的事項有重大不符，則乙方有權書面通知甲方解除本協議。 盡職調查 完成后，若不存在與甲方在本協議中聲明不符事項或乙方未發出書面 通知，各方按本協議約定事宜開展后續工作。但是，為避免疑義，各 方同意乙方的盡職調查并不代表乙方已對丙方的實際狀況全部知曉 認可，并不在任何程度免除或

6、減少甲方在本協議下的義務與責任。3.2 如乙方未按上述第 3.1 條約定解除本協議，則在 3個工作日 內，甲乙雙方簽訂工商備案的 股權轉讓合同 并向工商部門遞交完 整的股權變更登記資料， 并且甲方應向乙方移交丙方的公章 （舊公章 甲方負責銷毀，丙方在公安部門領取新的公章）、財務專用章、財務 報表、合同資料、 訴訟仲裁案件資料、 目標地塊及丙方所有相關文件 資料（雙方簽訂書面的移交清單），以使乙方擁有丙方 50%的股權（以取得股東、 董事、監事、法定代表人的工商變更核準資料及丙方 新的營業執照為準）。3.3 在丙方 50股權變更至乙方名下且工商部門核發新的營業執 照之日起 3 個工作日內，乙方支

7、付甲方股權轉讓款人民幣 500萬元（大寫：人民幣伍佰萬元） ；若丙方公司凈資產不足人民幣 1000 萬元（大 寫：人民幣壹仟萬元），則乙方股權轉讓款按比例相應扣減（以實際 凈資產金額為準）。本次股權轉讓完成后， 丙方的注冊資本仍為人民幣 1000 萬元（大 寫：人民幣壹仟萬元 ），丙方的股東名稱及持股比例變更前后如下： 變更前：股東名稱持股比例XXXXXXXXXXXXX 有限公司100%（百分之一百）變更后：持股比例股東名稱XXXXXXXXXXXXXX 有限公司50% （百分之五十）XX 市 XXX 房地產投資有限公司 50% （百分之五十） 丙方股東會對所議事項經代表公司三分之二以上表決權的

8、股東 通過，但涉及分紅及對外擔保事項需經全體股東一致同意。3.4 股權轉讓完成后 5 個工作日內，甲乙雙方各自向丙方提供人 民幣 15000 萬元（大寫：人民幣壹億伍仟萬元）股東借款；鑒于甲方 及其關聯方 （甲方在此確認， 其關聯方與丙方的所有債權債務概由甲 方與丙方清結， 其關聯方不再與丙方存在債權債務關系） 已向丙方提 供借款人民幣 5441 萬元（大寫：人民幣伍仟肆佰肆拾壹萬元） ，故甲 方尚需向丙方提供人民幣 9559 萬元（大寫：人民幣玖仟伍佰伍拾玖 萬元）的股東借款。3.5 在甲乙雙方按照本協議第 3.4 條向丙方提供股東借款的同 時，乙方協調第三方 XX 投資旗下的基金或其指定的

9、其他實體不遲于 2014年 3月 23日向丙方提供借款人民幣 40000萬元（大寫：人民幣 肆億元）用于優先支付土地出讓金以及相關稅費； 甲乙丙三方一致同 意，此次借款的利息為年利率 14.5%，借款期限為一年，自實際提供 借款之日起算， 到期還本付息。若 XX 投資在 2014年 3月 23日之前 不能提供，乙方將提供人民幣 40000 萬元（大寫：人民幣肆億元）的 短期借款， 此借款的利息為年利率 20%；待 XX 投資提供的借款到位 后，丙方優先償還乙方本條上述借款。 丙方產生銷售收入時， 應優先 償還 XX 投資的上述借款。 具體借款協議由各方按照此原則另行協議 約定3.6 除上述所述

10、的股東借款以及第三方借款外，丙方后續開發 建設資金以及其他費用的籌集方式及資金成本詳見本協議其他條款 約定。3.7 股權轉讓過程中所發生的稅費由協議各方按照法律規定各 自承擔。至此，本協議第二條約定的交易涉及款項，乙方已完成支付或 提供借款。第四條 股權轉讓后公司運營方式乙方受讓甲方持有的丙方 50%股權后，丙方按如下方式進行運 營：4.1 目標地塊由乙方以項目效益最大化為目的主持開發，由乙方 為主組建經營班子及開發團隊全面接管公司管理、項目開發建設管 理、銷售、物業管理等工作。4.2 甲乙雙方一致同意在“四證”齊全具備辦理開發貸手續時， 由甲乙雙方支持丙方第一時間負責辦理相關手續， XX 投

11、資協調金融 企業向丙方提供開發貸款，具體以相關融資協議為準。4.3對于 3.6款所述丙方后續開發建設資金以及其他費用，先由 丙方對外融資解決， 若無法融資或融資金額不足， 則不足部分由甲乙 雙方按股權比例提供借款給丙方， 甲乙丙三方辦理借支手續。 丙方應 當向甲乙雙方支付資金占用費（按照同期銀行貸款利率上浮20%計算）。若甲方不能按照股權比例提供借款給丙方，則對應由甲方承擔 的該部分借款， 甲方同意乙方 （或乙方指定的實體） 有權選擇向甲方 提供借款并直接支付至丙方，對于該部分款項，甲方應按照年利率 20%的標準向乙方或乙方指定的實體支付利息。4.4 丙方產生的所有銷售額及其他收入，應首先用于

12、本項目開發 建設支出及償還本協議第 3.5條、 4.2 條所約定的借款，其次償還第4.3 條約定的借款，再償還第 3.4 條約定的股東借款，若有盈余，除 預留項目日常支付需求后， 應按照股權比例由甲乙雙方分配使用； 本 項目所有銷售收入由甲方合并財務報表。4.5 目標地塊在開發經營過程中，各方一致同意由丙方委托深圳 市 XX 物業管理有限公司組建管理處進行銷售配合及提供物業管理 服務。4.6 甲方與乙方按照股權比例分配丙方的利潤。甲方與乙方每年 共同聘請雙方認可的會計師事務所進行財務審計， 并且按照雙方認可 的經審計的財務報告做出年度利潤分配方案，經股東一致同意后實 施。4.7 公司設董事會，

13、董事會對股東會負責，董事會成員共 5 人， 其中乙方委派董事 3 名、甲方委派董事 2 名。董事會設董事長 1 名， 由甲方指派， 法定代表人由乙方指派。 項目初始預算及銷售目標需經 全體董事三分之二以上同意；超過 15%的價格和成本調整需提請董 事會全體董事三分之二以上同意； 其他經營開發事項由項目公司總經 理決策。4.8公司設監事 1 名，由甲方委派。監事每屆任期三年，監事任 期屆滿，連選可以連任。4.9 丙方由 XX 操盤，實行總經理負責制，設總經理一名，由乙方委派；乙方派駐相關管理人員及業務負責人、 甲方可派駐部分專業 人員；具體工作安排由甲乙雙方后續另行協商。4.10 為充分利用原“

14、 XXXXXX ”在 XX 市場的知名度，雙方確 認目標地塊對外推廣時，須在名稱中有“ XXXXX ”字眼，如可以命 名為： XXXXXXXXX 等。4.11股權轉讓完成后 3 個月內，甲乙雙方一致同意對丙方進行增 資，具體增資金額屆時根據丙方的實際資金量由甲乙雙方協商確定。第五條 各方的承諾及保證5.1甲方的承諾及保證5.1.1 甲方保證，在甲方轉讓丙方 50%股權前，丙方所擁有的票 據為真實、合法有效的， 若今后由于該部分票據的真實、 合法及有效 性出現問題從而導致稅務機關或其他政府機構要求補繳稅款、 滯納金 及罰款的，該全部損失均由甲方承擔。5.1.2 甲方保證本協議中對目標地塊以及丙方

15、現有狀況的說明是 完整、準確、真實、合法、有效；簽訂本協議前，目標地塊沒有任何 其他轉讓、出租、抵押、擔保、司法查封、凍結等限制目標地塊土地 使用權及開發經營權益的因素及行為，目標地塊不會遭第三者追索， 否則由此引起的一切經濟或法律責任均由甲方承擔。5.1.3 甲方保證向乙方轉讓的丙方 50%股權沒有設置任何股權抵 押、質押或其他擔保， 不會遭第三者追索以及司法查封、 凍結、限制， 否則由此引起的一切經濟或法律責任均由甲方承擔。5.1.4 甲方確認丙方已發生的項目開發建設投入已收到了合法的 可計入開發成本的票據，并承諾與乙方進行妥善交接。5.1.5 甲方保證除本協議已披露顯示的丙方所負的合法合

16、理債務 之外，在股權轉讓工商變更登記完成并移交相關資料前丙方不存在任 何其它未向乙方披露的債務及或有債務， 否則由此導致丙方承擔清償 責任的，甲方應當承擔連帶清償及賠償責任。 對于前述發現的其它債 務（包括或有債務），經甲乙雙方友好協商后 ,乙方有權在任何應支付 給甲方的款項中或甲方在丙方享有的權益中直接扣除， 不足部分乙方 有權向甲方另行追償。5.1.6 本協議簽訂之日起至股權轉讓工商變更登記完成之前，甲 方負有謹慎管理丙方之義務， 除非經乙方書面同意， 丙方不得對外簽 署任何合同或其他文件，以致增加丙方之負債、義務、責任或風險。5.1.7 若丙方在本次股權轉讓前，如存在已披露之外的未按照稅

17、 收政策規定足額繳納各項稅收而產生滯納金或罰款的， 概由甲方承擔 相應的責任。5.1.8 甲方保證目標地塊開發完成后所購買的業主可以享受與“ XXXX ”項目業主相同的所有配套、服務與收費，如東北師范附小 學位、幼兒園學位、 銷售期間往返大運站地鐵接駁巴士、 益田假日天 地購物廣場及酒店配套服務等全部業主可享有的資源。5.1.9 為保障目標地塊能提前展示及順利開盤，甲方承諾 XXXX 現有銷售中心與丙方共同使用。5.2乙方的承諾及保證5.2.1 按本協議約定按時支付股權轉讓價款、向丙方提供借款以 及完成其他約定的義務。5.2.2 按本協議約定履行相關義務及辦理相關手續。5.2.3 按本協議約定

18、負責組織目標地塊的開發建設工作，負責丙 方的經營管理，對經營目標負責。5.3 丙方的承諾及保證按本協議及時配合辦理股權過戶手續；5.3.2 按本協議約定及時歸還股東借款以及第三人借款；5.3.3 按本協議約定及時支付各類應付款項。第六條 保密約定各方承諾對于本協議磋商過程及簽訂、 履行過程中收到對方的相 關文件及知悉的對方的商業秘密承擔保密責任， 除非法律、政府或司 法機關要求或者對方的書面同意， 否則，任何一方均不得向本協議以 外的任何組織或個人披露、 泄露本協議任何內容、 與本協議有關的信 息及各自從協議對方獲得的任何文件、資料和信息。第七條 違約責任除本協議其它條款約定的違約責任之外，

19、違約方還需承擔如下違 約責任：7.1 由于一方提供資料不符合工商部門要求或因故意原因，導致 守約方未能在本協議簽訂后 7 天內向工商部門辦理股權轉讓登記手 續的，則每延遲一日，違約方應當按本協議第 2.1 條約定股權轉讓款 的萬分之五向守約方支付違約金；延遲超過 30 日，則守約方有權選 擇解除本協議， 違約方除應向守約方支付前述違約金外， 還需另行向 守約方支付人民幣 3000 萬元（大寫：人民幣叁仟萬元）違約金。7.2 本協議簽訂后， 若甲方再與其它任何第三方單位洽談并簽署 關于丙方的股權轉讓或目標地塊之任何形式的權益轉讓或合作開發 協議，甲方除應向乙方退還所有已經支付的款項之外， 還應當向乙方 支付違約金人民幣 10000 萬元（大寫：人民幣壹億元）。7.3 如果由于一方原因而未能按照本協