1、國有及國有控股企業內部控制特殊問題及內控建設的相關建議一研究國有及國有控股企業內控特殊問題對內部控制建設的意義作為防范企業風險和保證企業目標實現的基本手段，內部控制的研究和實踐在國內已成“山雨欲來風滿樓”之勢：2006年6月，中央國資委發布了中央企業全面風險管理指引，要求中央企業建立以內部控制為核心的風險防范體系，中央企業內部控制管理暫行辦法、中央企業內部控制評價暫行辦法均在醞釀之中；2006年6月上交所發布上海證券交易所上市公司內部控制指引，9月深交所發布深圳證券交易所上市公司內部控制指引；2007年3月，財政部發布了企業內部控制規范-基本規范和17項具體規范（征求意見稿），2006年甚至被

2、財政部作為“企業內控年”。作為一個“舶來品”，內部控制的體系和架構依賴于美國成熟的市場經濟環境，以完全市場化的企業作為基本依托。而目前國內內部控制建設的主體，相當一部分是國有企業和國有控股企業，現有已發布的內控規章，也主要是針對這類企業。我國國有企業的作用集中于彌補市場缺陷、發展戰略性民族企業和體現公有制經濟的決定性力量等三個方面。前兩個作用體現了市場經濟的共性，后一個作用體現了社會主義市場經濟的特性。由此可以得出這樣的結論：國有企業是特殊企業，具有特殊的功能和特點，能夠發揮特殊的作用，在國民經濟中占有特殊的地位，但絕不是普遍地適用于大多數企業的企業組織形式。因此，國有及國有控股企業內部控制體

3、系的建設，必須充分考慮該類企業內控相關因素的具體特征。二國有及國有控股企業內部控制的特殊問題；國有企業內部控制的特殊性主要表現在以下幾個方面：（一）國有企業目標多元化和企業類型的多樣化內部控制是對偏離企業目標的活動的控制，因此，企業目標必須清晰和明確。中國國有企業的改革方向是，將國有企業定位于特殊企業的地位，以其特殊的優越性，承擔特殊的職能，實現一定的社會目標。國有企業的目標不同于一般企業。一般企業只有單一的經濟目標，而我國國有企業則是集政治目標、社會目標、經濟目標等多重相互矛盾的目標為一身的復合體。因此，旨在滿足上述不同目標的內控標準體系的建立就會十分復雜，至今，在全世界范圍內還是一個相當難

4、解的難題。其次，改革中的中國國有企業具有不同的類型。中國國有企業的產生、改革和發展不同于西方的國有企業，經過20余年漸進式改革后，出現了形形色色的“國有企業”。 既存在傳統的國有企業，也有實行了公司制的國有企業，還有股票公開上市的股份公司；既有按照現代公司制新成立的國有企業，也有市場化程度較高的國有獨資企業，還有同外商合資合作的國有企業，出現了極具中國特色的“新國企”。在不同的國有企業里，由于產權現代化程度不同和管理現代化程度不同，導致企業目標的差異和管控模式的差異。（二）國有企業公司治理的特殊性我國國有企業的公司制改造是在高度集中的計劃經濟體制基礎上進行的，國有股“一股獨大”，企業產權比較單

5、一。很多國有企業雖然建立了股東大會、董事會、監事會，但仍由國家絕對控股，由此而建立的法人治理結構往往難以規范。另外，國有資產管理體制不完善，出資人職責不能完全到位，國家作為所有者的權益得不到有效保障。公司股東會、董事會、監事會的組成，國家一般不派人員，而是授權委托企業作為國有股權的代表。這樣，真正代表國有出資者的往往還是企業“內部人”。他們既要代表國家，替國家負責，又要代表職工，對職工負責，同時還是企業的一員。因此，就出現了所有者不能完全到位、經營者與所有者在某種程度上錯位的現象。法人治理結構中各角色職責嚴重不對稱，導致企業內部監督不力，法人治理的權力制衡機制難以形成。另外，還有黨組織與法人治

6、理結構的關系不明確，“新三會”與“老三會”之間的協調困難等種種問題。（三）國有企業經營者激勵約束機制的局限對企業經營者缺乏有效的激勵約束機制，企業家形成機制存在明顯的制度障礙。這主要表現在三個方面：一是經理人員選拔機制空缺。一些公司不是按市場的眼光去選拔經營人才，而主要看其是不是穩當、聽話，至于有無經營才能，不是考慮的重點。二是經理人員激勵機制空缺。經理人員往往是憑責任心、事業心去工作，其收益沒有與承擔的風險、付出的勞動以及取得的成果掛鉤，人力資本價值未能得到真正重視。盡管國資委已經出臺國有企業領導層股權激勵的相關辦法，但其力度還遠遠不夠。三是經理人員約束機制空缺。由于國有企業公司治理還存在完

7、善之中，還缺少足夠的對國有企業一把手的制衡力，“一言堂”甚至內部人控制現象還比較嚴重。（四）國有企業集團母子公司關系復雜、委托代理鏈條長國有企業集團的產生、形成和發展有其特殊性：在國有企業改革和重組的進程中形成的國有企業集團，有的先有子公司再有母公司，結果母子公司之間彼此都很難給自己合適定位，造成了眾多母公司管不了子公司、母子公司“同床異夢”的現象；有的剝離上市，集團公司、上市公司、存續企業之間關系復雜，關聯交易、高管兼職、大股東侵占等問題突出；由于歷史原因及本身規模較大，大型國有企業往往形成了復雜的總部和下屬公司架構，母子公司關系復雜、投資級次過多、委托代理鏈條過長，控制難度大。（五）國有企

8、業文化中風險意識的缺失眾多國有企業從計劃經濟的命令性體制轉變為市場經濟的競爭性體制，過渡時間尚短，企業仍然缺乏激烈的市場競爭經驗和方法，企業和員工風險意識薄弱。在戰略目標制定、管控模式設計以及投融資和日常經營行為中缺乏對風險的全面思考和相應防范；企業對風險管理的認識大都停留在職能管理的層次上，無論是事前風險應對還是事后危機處理，都僅僅是從流程、技術層面去把控，風險管理缺乏必要的高度，也沒有得到企業高層的必要關注；由于國家金融政策等限制，企業可以利用的風險管理工具也較匱乏，企業缺少必要的風險防范手段。（六）內部控制賴以運行的管理基礎相對薄弱內部控制并不是管理體系中獨立的部分，而是企業戰略實施系統

9、的一個重要組成部分和重要保障。相當多的國有企業的戰略管理還依舊停留在粗線條的“規劃”層面，戰略評價的科學性、戰略目標的清晰度、戰略實施手段的可行性等都需要進一步完善，戰略不明，基于戰略的內部控制體系就是無根之木；國有企業還普遍習慣于“條塊分割”的職能化管理，部門內部雖職責分明，部門之間卻溝通不暢，基于流程管理的內部控制體系的運行將會受到較大的挑戰；國有企業的信息化建設普遍滯后，業務流程運作中的必要的牽制和監督還相當多依靠紙面單據傳遞和人員定期檢查來完成，內控的實施成本和檢查成本高、實施效果差。三國有及國有控股企業內控建設的相關建議。（一）加強對中國國有企業內部控制理論和控制環境的研究中國身處全

10、球化的浪潮中，既要大膽吸收和借鑒西方發達國家在管理創新領域的成功經驗和理論智慧，又要對西方經驗進行有效地甄別和判斷，不能單純地模仿和“克隆”，而是要經歷一個學習、消化，自覺反思和創造性轉化的過程，將外來因素本土化，并最終實現中國企業的自主創新的過程。否則簡單移植，將會由于缺乏制度基礎、市場規則條件、社會化協助程度以及員工教育素質而事倍功半。建議組織相關科研院所和企業，啟動中國國有企業內部控制理論和控制環境特殊性的調研，對影響內控的內部和外部環境因素進行細致調查，并研究現有內控體系的適用性。（二）明確國有公司治理原則 在國有及國有控股企業的企業內控標準體系中要明確國有公司治理原則，因此必須加強對

11、國有公司治理原則的研究，形成中國國有公司治理原則。國有公司治理原則是一套介于理論與法律之間的制度文本，它雖然不具有法律強制性，但對全社會具有較強指導價值。20世紀90年代，公司制度較為發達國家（以美英為代表）的政府監管部門，都把公司治理原則的研究及相關制度文本的發布，作為一項重要的公共政策。OECD、歐洲證券交易商協會等國際機構，也積極研究和發布了示范性的公司治理文本。其中，1999年的OECD公司治理原則產生了非常廣泛的影響。2005年5月OECD又發布了國有企業公司治理指引。我國研究制定國有公司治理原則的意義在于：1加快大型國有企業公司化改革與深化產權改革。當前，我國大型國有企業公司化改革

12、和產權改革的任務仍然非常艱巨，有相當數量的大型國有企業在不同程度上存在著“控制不足”和“過渡管制”并存的治理低效問題。一方面，國有企業的內部控制制度很不完善；另一方面，由于企業內部人侵犯國家股東權益的可能性增大，在缺乏充分信息以制約內部人掠奪行為的情況下，國家股東的直接和行政性干預，造成了對國有企業的過渡管制。其中，控制制度不完善是造成我國大型國有企業治理失效問題的根源所在。為了改變對我國大型國有企業控制不足的現狀，要求我們以“精耕細作”的姿態，綜合運用更為慎密、更具專業性和可操作性的政策手段，不斷完善國有企業的治理體制。而國有公司治理原則，就屬于這類政策手段。反之，大型國有企業控制不足的現狀

13、必然難以改善。這種不以健全公司治理為實質內容的產權改革，還有可能從根本上損害全社會生產性經營活動的積極性，破壞社會經濟秩序的穩定。2促進上市公司治理優化。我國證券市場以及上市公司的改革與發展，與大型國有企業的改革與發展密切相關。受1999年OECD公司治理原則的促動，2000年上海證券交易所發布了上海證券交易所上市公司治理指引。雖然該指引對近年來我國上市公司治理的改善起到了一定的促進作用，但它也有著明顯的局限性。研究制定國有公司治理原則，健全大型國有企業的公司治理，進而提高證券市場的質量和效率，發揮其社會資本融通的功能，比舍本逐末和從局部追求上市公司治理的改善，顯然更為有效。我國國有公司治理原

14、則的基本內容應當包括：1對國有企業進行分類研究，明確“國有公司治理原則”的適用范圍。這將涉及如何界定國有企業、國有公司這類基本范疇，如何設定國有企業的使命，如何因企施“治”等根本性問題。2明確國有公司出資人的權力性質、權利邊界及行為機制。這一問題的關鍵是，國資委所承擔的“國有資產監督”與“國有資產管理”的職能是否應進一步分開。這一“監督”的概念，其實涉及到兩種不同的監督職能。一種監督職能是對國有資產這種公共資源的監督職能。其職能的履行，主要通過行政性的方式來實現。另一種監督職能是公司治理中的監督職能，專指國有資產運營管理職能中所派生出來的所有者對經營者、委托人對代理人的監督。我國現行的國有資產

15、管理體制中，對經營性國有資產的監督職能和經營性國有資產的運營職能，一并劃歸國資委來行使，統稱為國家股權的“出資人”職責。這種體制的弊病混淆了兩種性質以及履行方式上有著根本性不同的監督職能。其結果是，國資委在對經營性國有資產履行市場化的運營管理職能的同時，帶上了行政性監督管理職能的印跡。研究制定國有公司治理原則，要求嚴格區分對經營性國有資產的運營職能與對經營性國有資產的監督職能。只有明確國有公司出資人的權力性質，才能進一步確定國有出資人的權利邊界及其行為機制。 3國有公司治理的正式與非正式制度安排。國有公司治理涉及三類正式制度安排。一是公司最高決策機構的運作機制；二是內部治理中的監督機制；三是對

16、公司透明度和信息披露的要求。這些技術性制度安排的形成，將構成國有出資人“管人、管事、管資產”原則的逐步精細化、技術化和專業化。除正式制度之外，國有公司治理原則還應關注個人信用、職業精神、社會規范等非正式制度安排。（三）建立企業風險管理文化首先，國資委等相關政府部門，要為企業創造風險管理文化的外圍環境。無論是中航油石油衍生工具交易兵敗獅城，還是TCL國際化風險估計不足導致當前的舉步維艱，以及長虹對APEX公司巨額壞賬損失，都彰顯了中國企業在風險管理這塊“短板”上補課的必要性和迫切性。風險管理文化的構建，不只是一個系統工程，還是一個社會工程，作為國資發展政策制訂和國有企業發展方向引導和指導的國資委

17、、財政部、證監會等部門，要大張旗鼓的宣傳風險管理文化，為企業普及風險管理知識，幫助企業樹立正確的風險意識，并組織企業相互間風險管理防范方面的經驗交流和成功模式推廣，還要通過行政性規章的出臺對國有企業的內控建設提出明確、具體的目標要求，從而在全社會建立重視風險、研究風險的風險管理文化。其次，企業要主動創造風險管理文化的內部環境。采用整個企業范圍內風險管理模式的企業，除了要建立一些制度外，還必須要有足夠的耐心，把風險意識融入到自己的企業文化中，風險意識必須是企業文化的一部分。從某種程度上講，企業風險管理是企業內每一個員工的責任，成功實施企業風險管理的關鍵在于企業成員全面接受新的態度、知識與行為模式

18、，使得從首席執行官到普通員工，都把風險管理作為自己的一項職責。確保各級員工能夠在日常工作中有效地發現新的風險因素或者原有風險因素的變化情況，并及時向風險管理責任部門和人員匯報，最終提請相關管理層設計并實施應對措施。企業可以通過開展宣傳教育工作，使廣大員工深刻認識到開展企業全面風險管理的目的、意義、途徑和方法，并明確各部門的工作職責和流程，變被動執行為主動推進，以期達到統一思想的目的，實現事半功倍的效果。（四）實現內部控制建設的統一指導管理，實現不同標準的協調，建立統一的標準體系建立企業內部控制全面風險管理標準體系要求在現有各部門標準基礎上進行有機的整合：首先，需要明確的全面風險管理統一理論框架

19、；其次，需要各部門的有機協同，明確標準體系的基本主線，做好標準制訂的各部門分工和側重，在統一的原則和方針下對現有多個標準體系進行梳理和整合。目前各標準都在向美國COSO委員會的ERM框架靠攏，似乎理論基礎統一問題已經基本解決。但作為一種制度安排，企業內部控制規范必須與其所處的公司治理環境和企業文化相適應。我國企業的公司治理和企業文化與美國存在著較大差異。如何從中國的實際出發，制定符合國際通行規則又具有中國特色的標準體系，具體地解決中國的實際問題，構建中國特色的管理模式是對標準制定者的一個考驗。建議成立企業內部控制標準委員會，作為國資委、財政部、證監會等部門的聯合標準整合機構，最終推出包括全面風

20、險管理指引、全面風險管理建設和評價辦法、特殊行業全面風險管理實施辦法在內的三層次互為補充、系統全面的風險管理標準體系，其中“指引”重點解決全面風險管理框架、原則和方針問題；“建設和評價辦法”主要為全面風險管理體系的運作提供實施辦法，解決各類企業的共性問題；“特殊行業實施辦法”主要解決特殊行業（例如：金融行業）的風險管理個性問題。（五）從系統工程角度考慮內控建設，注意內部控制和其他管控體系的有機銜接。1首先，內控體系的建設，要以企業戰略的清晰和明確為前提。戰略對內控體系的影響至少體現在兩個方面：第一，戰略決定組織架構，組織架構又是內部控制體系運行的基礎。大到整個公司層面的母子公司架構，小到職能部室的設置和職責的劃分，都是企業戰略所決定的。內控是建立在業務流程的梳理和分析基礎上的，而流程的運行又是以組織架構為依托的。第二，戰略決定管控模式，管控模式決定內控的內容和特點。這一點在集團公司對下屬子公司（事業部）的縱向管控流程的設計上體現得最為明顯：按照子公司與集團公司戰略關聯度的大小，一般可以將管控模式