1、建筑工程有限公司章程第一章總則第一條根據中華人民共和國公司法和其他有關法律、法規*經協商一致，決定共同投資創辦:上海大江建筑工程有限公司,現制定本章程。第二條股東各方*乙方：*:*第三條公司名稱及住所公司名稱：上海大江建筑工程有限公司（以下簡稱公司）住址：上海,公司以其全部資產對公司第四條公司為有限公司.股東以其出資額為限對公司承擔責任的債務承擔責任。第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者,承擔民事責任。.公司的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利第六條公司可以向其他有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任，公司向其

2、他有限責任公司投資的,其累計投資額不得超過公司凈資產的百分之五十.在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增資額不包括在內第七條公司從事經營活動,必須遵守法律，遵守職業道德，接受政府和社會公眾的監督的合法權益受法律保護，不受侵犯。第二章公司的宗旨和經營范圍第八條公司的宗旨：積極投資，合法經營第九條公司經營范圍:建筑施工第三章公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。第十條公司注冊資本為人民幣一百萬元，其中：甲方出資人民幣45萬元，占注冊資本的百分之占注冊資本的百分之45；乙方出資人民幣35萬元，占注冊資本的百分之占注冊資本的百分之35；丙方出資人民幣10萬元，占注冊資本的百分之占注冊資本

3、的百分之10丁方出資人民幣10萬元，占注冊資本的百分之占注冊資本的百分之10第十一條股東各方以下列方式出資：甲方：貨幣乙方：貨幣丙方：貨幣丁方：貨幣各股東應當第十二條股東各方應在2004年月日星期前足額交納各自所認繳的出資額。將貨幣出資足額存入在銀行開設的臨時銀行帳戶。第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第十四條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。第四章股東的權利和義務第十

4、五條股東享有下列權利:（一）有權將自己的名稱、住所、出資額及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內；（二）參加或推選代表，參加股東并享有表決權。（三）了解公司經營狀況及財務狀況,查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；（四）按照出資比例分取紅利；公司新增資本時，可以優先認繳出資；（五）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，住所以及出資額記載于股東名冊；（六）公司終止后,按照出資比例分得公司清償債務后的剩余財產；第十六條股東負有下列義務:（1） 交納所認繳的出資；（2） 依其所認繳的出資額,承擔公司債務；（三）股東在公司登記后不得抽回出資；第五章股東會第十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司最

5、高權利機構第十八條股東會行使下列職權；（一）決定公司的經營方針和投資計劃;（2） 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項；（3） 選舉和更換由股東代表出任的執行監事，決定有關監事的報酬等；（四）審議批準執行董事的報告;（五）審議批準執行監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（9） 對公司發行債券做出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;（十二）審議公司章程修改方案；（十三）其他重要事項。第十九條

6、股東會的決議須經過代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權第二十一條股東會會議每年召開二次，2月和8月召開。第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東.股東會應當對所議事項決定做成會議記錄,出席會議的股東應當再會議記錄上簽名。第六章執行董事第二十三條公司設：執行董事，由股東會委派產生。執行懂事任期三年,連選，可以連任。第二十四條執行董事是公司的法定代表人。第二十五條執行董事對股東會負責，行使下列職權;（1） 負責召

7、集股東會，并向股東會報告工作；（2） 執行股東會決議；（3） 決定公司的經營計劃和投資方案;（4） 制定公司的年度財務預算、決算方案;（5） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制定公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設施；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項；）制定公司的基本管理制度；（十二）提請修改公司章程;（十三）股東會授予的其他職權.第七章執行監事第二十六條公司設:執行監事,由股東會委派產生.執行監事任期三年，連選可連任。公司執行董事、經理及財務

8、負責人不得兼任執行監事。第二十七條執行監事行使下列職權；（一）檢查公司財務；（2） 對執行董事、經理、副經理執行公司職務時違反法律、法規或者本章程行為進行監督；（3） 當執行董事、經理、副經理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第八章經營管理機構第二十八條公司設立經營管理機構，負責公司日常經營管理工作。經營管理機構設經理一名，經理由執行董事任命，任期三年,連選，可連任。第二十九條經理行使下列職權；（1） 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事會決議；（2） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；

9、（5） 制定公司的具體規章；（6） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7） 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 本章程和執行懂事授予的其他職權。副經理協助經理行使上述職權，經理因故不能行事職權時,可委托一名副經理行使其職權，但如果代理期限在兩個月以上，經理應事先通報股東會。第三十條公司可設若干部門，部門經理分別負責公司各部門的工作，部門經理對經理負責。第九章忠誠條款第三十一條執行董事、執行監事、經理（在本章中均包括副經理）應當遵守本章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、執行監事、經理不得利用職權收受賄賂或其他

10、非法收入,不得侵占公司的財產。第三十二條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人.執行董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義，開立銀行帳戶存儲貨幣.執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。第三十三條執行董事、經理除本章程規定或者股東會同意外，不得同公司訂立合同或進行交易.執行監事、 經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司第三十四條執行董事、秘密。第三十五條經理或者其他高級管理人員請求辭職時,應提前二個月向執行董事提出書面報告。第三十六條執行董事、執行監事、經理或者其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給

11、公司造成損害的,應承擔賠償責任。經理或其他高級管理人員有前款行為的，除承擔賠償責任外，執行董事可隨時將其解聘.第十章公司財務、會計及利潤分配制度第三十七條公司依照國家法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務、會計制度。第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經依法審查驗證后，十天內送交各股東及各政府有關部門，并接受其監督。公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表;（3） 財務狀況變動表；（4） 財務情況說明書；（5） 利潤分配表;第三十九條公司可根據實際需要設立內部審計機構.第四十條

12、股東各方有權自行聘請審計師、會計師查閱公司財務帳目，查閱時公司應提供方便。第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。第四十三條公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金.第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第四十五條公

13、司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。第四十六條公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳目簿,對公司資產不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。第十一章公司的合并與分立第四十七條公司的合并或者分立，由公司股東會議做出決議.第四十八條公司合并或者分立，應依照中華人民共和國公司法規定的程序和要求進行。第四十九條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單,并依照中華人民共和國公司法第一百八十六條規定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第五十條公司增加注冊資本時,股東可按出資比例認繳新增資本或者協商決定新增資本的認繳比例。第五十一條

14、因公司合并或者分立，登記事項發生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第十二章公司的期限、解散和清算第五十二條公司的經營期限為二十年，自營業執照簽發之日起算。第五十三條股東各方均同意延長經營期限的，應由股東會做出決議，并在經營期限屆滿前六個月報原審批部門批準,然后向公司登記機關辦理變更登記及其他注冊手續。第五十四條公司有下列情形之一的，可以解散：（1） 本章程規定的經營期限屆滿或者本章程規定的其他終止事由出現；（2） 股東會決議終止;（三）因公司合并或者分立需要解散;（4） 違反法律、行政法規被依法責令關

15、閉;（5） 破產；第五十五條公司依前條第一款規定解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算.公司以前條第二款規定解散的，分別由有關主管機關和人民法院,組織清算組,進行清算。第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：（1） 清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2） 通知或者公告債權人；（3） 處理與清算有關的公司未了結的業務;（四）清繳所欠稅款;（5） 清理公司債權、債務；（6） 處理公司清償債務后的剩余財產；（7） 代表公司參與民事訴訟活動；第五十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付

16、清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配.第五十八條清算期間，公司不得開展新的經營活動。第五十九條清算過程中，發現公司財產不足清算債務的,應立即向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定破產后,清算組將清算事務移交給人民法院。第六十條清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關,申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應承擔賠償責任。第十三章承諾第六十二條本公司鄭重承諾：1依法開展經營活動，法律及法規禁止的不經營。2需要前置審批的項目，本企業在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門重新核發營業執照后,才能開展相應的經營活動。3申請人提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如因不實而造成法律后果的，由申請人承擔法律責任。4本企業章程內容中如有與中華人