1、關于有限公司之增資擴股協議2012年12月【】日第1條第2條第3條第4條第5條第6條第7條第8條第9條第10條第11條第12條目錄釋義3本次增資擴股4先決條件5陳述、保證與承諾 5公司治理6違約責任6不可抗力7協議的終止7適用法律和爭議的解決 8保密9通知9其他10增資擴股協議本增資擴股協議（下稱本協議”于2012年12月【】日由下列各方 在深圳市簽署。甲方：【】有限公司注冊地址：法定代表人：乙方：【】有限公司注冊地址：法定代表人：丙方：【】注冊地址：法定代表人：上述合同方在本協議中單獨稱為一方”合并稱為各方”鑒于：1 甲方系一家根據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，截至本 協議簽署之

2、日，甲方的注冊資本為人民幣 【】萬元。2乙方是從事直接投資業務的專業機構和自然人；各方均認可，乙方的投資對于完善公司治理結構、提升公司價值具有實質性作用3 丙方系甲方合法股東，依法持有甲方 100%股權。4 甲方希望增加公司注冊資本并引進投資者進行增資擴股；甲方和丙方一致同意乙方對甲方進行增資。5協議各方就增資擴股事宜已進行充分協商，同意按本協議約定辦理增資擴股事宜。經友好協商，協議各方達成一致協議如下：第1條釋義在本協議中，除非上下文另有約定，下列詞語具有以下含義：本次增資擴股”本次交易”：指本協議項下以及公司與其他投資者在相近時間簽 訂的投資協議項下【】有限公司的增資擴股行為。公司”：指【

3、】有限公司。出資款”：指乙方根據本協議的條款向公司支付的增資款。出資日”：指乙方根據本協議的條款向公司繳付出資款的日期。增資登記日”：指反映增資的公司營業執照簽發之日。先決條件”：指乙方根據本協議約定向甲方繳付出資款的前提條件，即這些約定的條件全部成就的情況下，乙方才有義務向甲方實際繳付出資款。凈利潤”：指公司經由乙方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的歸屬 于公司所有合并凈利潤（即扣除少數股東權益以后的凈利潤），如公司發生非經 常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經常性損益前后孰低數。凈資產”：指公司經由乙方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的合并 凈資產。中國”：指中華人民共和

4、國，為本協議之目的，不含香港特別行政區、澳門特別 行政區和臺灣。工作日”：指中國的法定工作日，即除休息日和法定節假日之外的公歷日工商局”指深圳市工商局第2條 本次增資擴股2.1 甲方本次增加注冊資本人民幣 【】元（大寫：人民幣【】），本次增資擴股 后甲方的注冊資本為人民幣 【】元（大寫：人民幣【】）。2.2 乙方的出資金額為：（1）乙方同意以貨幣資金人民幣 【】元（大寫：人民幣【】元整）認購 甲方新增加的注冊資本人民幣 【】元（大寫：人民幣【】），將占甲 方本次增資擴股后注冊資本的 【】，其中人民幣【】元（大寫： 人民幣【】）計入資本公積。2.3 除乙方認購的甲方新增加的注冊資本外， 本次增資

5、擴股剩余的甲方新增加 注冊資本由其他投資商另行認購。2.4公司增資后的股權結構序號股東名稱認繳注冊資本（元）持股比例1丙方2乙方3本次增資擴股的其他投資商合計100%2.5 在本協議第3條約定的先決條件全部成就或雖未全部成就但被乙方書面豁免之日起5個工作日內，甲方應開立增資驗資臨時存款賬戶（下稱 驗資 賬戶”，乙方在收到甲方書面通知后 10個工作日內將出資款支付至甲方 開立的驗資賬戶。2.6 甲方需在乙方將出資款支付至甲方驗資賬戶之日起的15個工作日內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續（包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程等在工商局的變更備案）（下稱 工商變更登記”，甲

6、方應當在公司股東名冊中記載乙方的出資情況。2.7 驗資及股權登記變更等費用由甲方承擔。各方確認，由乙方認可的具有證 券從業資格的會計師事務所出具的驗資報告應為乙方履行完畢本協議項 下出資義務的結論性證據。2.8 各方確認，本次增資擴股完成后，甲方在本次增資擴股前形成的未分配利 潤歸增資完成后的各股東按照各自的持股比例共享。第3條先決條件3.1 本協議生效取決于以下條件的全部成就:(1) 與本次增資擴股有關的各方的所有必要的公司內部批準(包括但不限于董事會、股東會的批準)與審批機關的批準均已獲得且沒有被撤銷；乙方有權但無義務在任何時候豁免上述先決條件中的一項或多項。第4條陳述、保證與承諾4.1

7、甲方、丙方與丁方向乙方分別并連帶地陳述并保證如下:(1) 甲方是一家根據中國法律正式成立和有效存續的有限責任公司，擁有開展其業務所需的所有必要批準、執照和許可。關于甲方的營運、財務、主體資格、資產(包括有形資產和無形資產)、債務(包括或有負債)、 案件糾紛等方面的資料和信息，都已向乙方、丙方、丁方和戊方充分披 露，該等披露是真實、完整、準確的，不存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏的情形。(2) 丙方承諾，不占有、使用公司財產；不發生損害公司利益的關聯交易行 為，如發生上述行為應負責賠償對公司造成的損害。(3) 丙方向乙方保證其持有的甲方股權合法有效，該等股權不存在任何權利瑕疵(包括但不限于

8、任何擔保、抵押、質押、權利主張、期權、優先權、 托管、凍結、查封或者對其任何權能的行使、表決、轉讓或獲得收益的 任何限制)，未涉及任何爭議、訴訟及其他在法律上或事實上影響甲方 經營及上市的情況或事實，并且該等股權所對應的出資均已繳清。(4) 協議構成對其合法、有效且具約束力的義務，其簽訂、交付和履行本協 議，完成本協議所述之交易，以及履行本協議條款、條件和約定不會違 反(i)任何其責任或對其適用的法律；(ii)判決、裁定、裁決、禁令或 法院或監管部門的決定；(iii)其公司章程或其為締約方的或受其約束的 任何重大合同、安排或諒解的任何約定。(5) 甲方與丙方向乙方保證，不設置任何妨礙乙方享受新

9、增股權權利的障礙。(6) 甲方與丙方充分理解乙方是基于甲方與丙方在本協議中作出的所有陳 述、保證和承諾而簽訂本協議的。因甲方與丙方違反其在本協議中的任 何陳述、保證和承諾而使乙方遭受的任何合理損失、損害、費用和開支 應由其予以賠償和補償。(7) 甲方與丙方承諾，不存在任何合同、協議或其他法律文件給予除乙方和 其指定方以外的任何人士以收購甲方權益的權利，不存在任何決議、合 同、協議或其他法律文件要求甲方回購除乙方之外其任何股東所持有的 股權。(8) 除已經向乙方披露的之外，甲方不存在違反中國有關環境保護、對其適 用的稅收法律及其他監管規則的任何情形，并未涉及任何環保、稅收等 方面的訴訟、政府調查

10、或違紀處分。4.2 乙方分別向甲方與丙方陳述、保證并承諾如下：(1) 乙方向甲方與丙方保證其有足夠的資金完成本次增資擴股行為，并將按照本協議約定及時足額繳納出資款。(2) 協議構成對其合法、有效且具約束力的義務，其簽訂、交付和履行本協 議，完成本協議所述之交易，以及履行本協議條款、條件和約定不會違 反(i)任何其責任或對其適用的法律及監管規定；(ii)判決、裁定、裁 決、禁令或法院或監管部門的決定；(iii)其公司章程或其為締約方的或 受其約束的任何重大合同、安排或諒解的任何約定。(3) 乙方充分理解甲方與丙方是基于乙方在本協議中作出的所有陳述、保證和承諾而簽訂本協議的。因乙方違反其在本協議中

11、的任何陳述、保證和 承諾而使甲方、丙方與丁方遭受的合理損失、損害、費用和開支應由其 予以賠償和補償。第5條公司治理5.1 各方同意并保證，本次增資擴股后，乙方有權提名一(1)名甲方董事，各方同意在相關股東會上投票贊成上述乙方提名的人士出任甲方董事。甲方應在辦理工商變更登記的同時辦理董事變更備案手續。第6條違約責任6.1 除非本協議另有約定，若任何一方當事人出現如下情況，視為該方違約：(1) 一方不履行本協議項下任何義務或職責；(2) 一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏 或有誤導；(3) 本協議約定的其他違

12、約情形。6.2 若一方(違約方)違約，在不影響其他方(守約方)在本協議下其他權利 的情況下，守約方有權米取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：(1) 要求違約方實際履行；(2) 暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據此 款約定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；(3) 要求違約方賠償守約方的經濟損失,包括為本次增資擴股而實際發生的 所有合理的費用(包括但不限于所有的法律、會計、稅務和技術顧問的 費用)，以及違約方在訂立本協議時可預見的其他經濟損失；(4) 根據本協議第8條約定終止本協議；(5) 本協議約定的其他救濟方式。6.3 本協議約定的守約方上述救濟權利是可

13、累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟。6.4 丙方向乙方保證，對于其及甲方在本協議項下的違約責任相互承擔連帶保 證責任。6.5 本協議一方對違約方違約行為進行追索的棄權以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。第7條不可抗力7.1 不可抗力包括任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但 不限于：國家政策法規的重大變化、金融危機、地震、水災、傳染性疾病、 國際制裁以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議的履 行產生重大實質性不利影響。7.2 如果上述不可抗力事件的發生嚴重影響一方履

14、行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。如果一方因違反本協議而延遲履行本協議項下的義務后發生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發生為由免除責任。7.3 宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議他方，并在其后的15天內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠證據。7.4 如果發生不可抗力事件，本協議各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否 貝未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。如 不可抗力事件的發生或后果對本協議的履行造成重大妨礙，并且本協議各方未找到公平的解決辦法，則經各方協商一致

15、同意，本協議可終止。第8條協議的終止在按本協議的約定，合法地進行工商變更登記前的任何時間:81如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方與丙方后終止本協議,并收回本協議項下的增資：(1) 如果甲方或丙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；(2) 如果出現了任何使甲方或丙方的聲明、保證或承諾在實質意義上不真實的事實或情況。8.2 如果出現了下列情況之一，則甲方或丙方有權在通知乙方后終止本協議， 并退還乙方出資款：(1) 如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；(2) 如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實 或情況。

16、8.3 在任何一方根據本條8.1、8.2款的約定終止本協議后，除本協議第8條、9條、10條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享 有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。8.4 發生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協議：本協議簽署后至本次 增資擴股涉及的工商變更登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新 的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且各方無法根 據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。8.5 任何一方依照本協議約定單方終止履行本協議的，應以書面形式通知另一 方，本協議自終止通知收到之日起終止。8.6 本協議的變更及終止不影響本協議各方當事人要求

17、損害賠償的權利。因本協議變更或終止協議致使協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以夕卜，應由責任方負責承擔或賠償損失。第9條適用法律和爭議的解決9.1本協議受中華人民共和國法律管轄與解釋。9.2 本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間 協商解決。如果協商解決不成，應提交位于深圳的深圳仲裁委員會，并按 其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁 決為終局裁決，對各方均有約束力。9.3 當產生任何爭議及任何爭議正按前條規定進行解決時，除爭議事項外，各 方有權繼續行使本協議項下的其他權利， 并應履行本協議項下的其他義務。第10條保密10.1任何一方(

18、接收方”保證對另一方(披露方”提供的項目相關信息(保 密信息”嚴守秘密，除為履行項目之目的向接收方有知悉必要的董事、 高管、雇員或咨詢顧問(合稱 關聯人員”披露保密信息外，未經披露方 書面同意，不向任何第三方泄漏。接收方將促使其關聯人員履行與接收方 同等的保密義務。10.2上述條款不適用于以下任一情況：(1) 披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；(3) 保密信息是接收方從與披露方沒有保密義務的第三方獲得；(4) 接收方應法律法規及其他監管規定之要求披露；(5) 接收方應法院、仲裁機構、證券交易所、政府等有

19、權機關之要求披露。10.3本條在本協議簽訂后立即生效并于本次增資擴股完成或本協議因任何原 因終止之日起滿36個月時終止。第11條通知11.1本協議項下的所有通知均應以書面形式作出，按下文所載明的聯系方式用傳真發出或快遞方式發出。該等通知以傳真方式發出，則于發件人傳真機 顯示傳真業已發出時視為送達；若以快遞方式發出，貝U于郵件寄出后的第 三個工作日視為送達。11.2在本協議履行期間，任何一方的下述聯系方式中的任何事項發生變化時， 該方應在變化發生之日起三日內通知另一方。如逾期未通知，則另一方依 據本條規定向上述地址發出的通知和 /或其他書面文件將被視為已通知發 生變化方。11.3本協議當事人的寄送地址及傳真如下：甲方：【】收件人：【】地址：【】電子郵件：【】郵編：【】傳真：電話：【】【】乙方：【】收件人:【】地址：【】電子郵件：郵