1、這種情況可能比較特殊。凈資產出資并不是公司法和公司登記管理條例直接規定的出資方式。2008-3-25 20:40 chenyiwei 發表于 CPA 業務探討 版面 快 速 返 回 | 平板式閱讀整個主題 一般用在企業改制中。在某些情況下，可能可以認可將所出資的凈資產中所含貨幣資金也包含在 30% 的貨 幣資金總額中（我以前見過這樣的情況，不過屬于中央企業整體改制），關鍵是與工商要溝通好。嚴格來說凈資產不是一種出資方式。所以一般表述為 “以凈資產折合為股份2007-9-4 19:05 chenyiwei 發表于 CPA 業務探討 版面回復2007-9-3 19:24 chenyiwei 發表于

2、 CPA 業務探討 版面 快 速 返 回 | 平板式閱讀整個主題 公司法固然是如此規定。但在公司登記管理條例第十四條中規定： “股東以貨幣、實物、知識產權、 土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定 ”。直到 目前，這個 “由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定的登記辦法 ”仍未出臺，所以很多地方的工 商部門是不認可的。當然，四大資產管理公司的債轉股因為有國務院或者財政部批文，另當別論。公司法明文規定非貨幣性資產出性均需要評估，凈資產也是非貨幣資產，要評估2007-9-3 13:44 yjcpa 發表于 CPA 業務探討根據公司注冊資本登記管

3、理規定第 17 條，應當要評估。但不建議以經評估后的凈資產 作為折股基礎。2007-9-2 23:26 chenyiwei評估調賬后改變計價基礎，則業績不能連續計算2007-9-3 14:49 shizhu_cpa 發表于 CPA 業務探討 版面 快 速 返 回 | 平板式閱讀整個主題 評估是必須的，當然有些地方工商部門可能沒太注意后來出的文件 （公司注冊資本管理規定 ）而忽視了評估 要求。如 chenyiwei 所述，不建議按評估結果折股，因為評估調賬后改變計價基礎，則業績不能連續計算。 評估結果僅是參考，不能低于審計凈資產為依據申請的注冊資本，否則注冊資本則不能承擔法律責任。關于評估調賬后

4、業績不能連續計算的規定，請看證監會 32 號令第九條。2007-9-4 19:03 chenyiwei 發表于 CPA 業務探討 版面 快 速 返 回 | 平板式閱讀整個主題 第九條 發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在 3 年以上，但經國務院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成 立之日起計算。該規定表明：如果在有限責任公司整體變更為股份有限公司時按照評估值進行了帳務調整處理，則持續經 營時間要從股份公司設立之日起重新計算，也就是三年連續盈利記錄也需要從頭開始。凈資產出資凈資產出資指的是企業以其全部或部分資產及負債進

5、行投資以獲取股權， 且 該股權的數額以資產減負債的凈資產額為標準計算的一種出資方式。 這種出資不 表現為某一單獨的資產形式， 而同時包含有貨幣、 實物、工業產權、 非專利技術、 土地使用權、 債權、債務等企業資產構成的多種形式， 因而也被視為一種整體資 產出資。以凈資產出資的， 需要注意以下問題： 一是凈資產的變化問題。 在評估基準 日后，由于擬投入新公司的資產、 負債由于扔在不斷運營， 在價值量上會發生變 化，產生經營盈虧，從而導致在資產評估基準日所確認的凈資產數額發生了變化， 產生經營盈虧， 從而導致在資產評估基準日所確定的凈資產數額發生了變化。 在 此情況下，出資人必須保證在實際交付日要

6、如實投入出資協議中承諾的折價入股 的凈資產。 該經營期間經營如果虧損了， 虧損的部分要以現金方式補足； 而如果 盈利了，則盈利歸出資人所有。因為先出資協議不可違反，否則構成違約；二是 債權出資的處理問題。 債權出資的最根本問題是債權能否完整實現。 此問題可通 過債權出資人的擔保責任和股東之間的資本充實責任加以解決。 當債權不能實現 或不能完全實現時，債權出資人必須以現金、實物或其他財產性權利替代清償。 如果債權出資人的其他財產不足以替代履行出資義務時，須根據資本充實責任， 由其他股東負連帶責任， 三是以凈資產出資的， 發生債務轉移的問題。 在此情況 下，必須經過債權人的同意方可。 否則極易發生

7、債務人借出資逃避債務而損害債 權人的利益。一、可以凈資產出資。凈資產是企業資產總額減企業負債。凈資產是一個財務核算項目，不 能簡單地將其理解為實物或者是貨幣。因此，凈資產出資是不受30%貨幣比例限制的。二、注冊資本可以高出凈資產。 企業改制有多種情況， 如果改制后購買該法人凈資產的股東 增加對公司的投入，改制后公司的注冊資本理所當然高出凈資產。對相互持股企業凈資產出資驗資問題的探討1. 判斷 Y 公司對 X 公司的投資為抽資， 對該投資行為不予以認可。 這種情況下， Y 公司 有二種選擇： 要么通知 X 公司將以投資方式抽回的資金重新打回來， 此后 Y 公司對 X 公司 的長期投資關系不成立，

8、資金回來后認定 Y 公司凈資產為 1500 萬元（其中， 500 萬元為增 值）；要么對 X 公司的投資款不打回， 直接扣減 X 公司對 Y 公司的投資額， 這時認可 Y 公 司可以凈資產出資 1000 萬元（其中， 500 萬元為增值）。2. Y 公司對 X 公司的抗資行為成立，但不認可由于相互投資行為導導致的不實增值。 這種情況下，注冊會計師只認可 Y 公司出資的凈資產價值為 1500 萬元（其中， 500 萬元為 增值） ，至于由于相互投資行為導致的不實增值 166.67 萬元， 要求在新成立的公司中掛 “資 本公積 ”或 “其他應付款 ”，而不予驗證。3. 判斷 Y 公司對 X 公司的

9、投資行為成立，也認可由于相互投資行為導致的不實增值。 這種情況下， 注冊會計師的處理最為簡單， 直接認可 Y 公司出資的凈資產價值為 1666.67 萬 元（其中， 666.67 萬元為增值）。筆者認為，雖然存在上述三種處理方式，在實務中如何驗證 Y 公司的凈資產價值，還 有賴于注冊會計師個人的專業判斷。 如果母子公司間頻繁地進行相互持股的資本動作， 而沒 有實質性的經濟業務支撐， 根據實質重于形式的原則， 注冊會計師應當將相互持股認定為存 在抽資嫌疑， 此時宜按第一種思路進行驗資。 如果母子公司間頻繁地進行相互持股的資本運 作，也有實質性的經濟業務支撐，最好按第二種思路進行驗資，這樣較為謹慎。對于前述驗 資第三種思路， 筆者不敢茍同。 雖然