1、金嘉投行社jjths2015目錄第一章業資本需求概況第二章優先股相關情況第三章優先股在海外市場與國際業的應用第四章優先股會計確認原則第五章優先股股息率決定因素第六章浦發和華行資本需求分析第七章優先股可以滿足保險公司提高償付能力需求2金嘉投行社jjths2015第一章業資本需求概況金嘉投行社jjths2015巴塞爾III下資本4核心一級資本工具普通股 資本公積盈余公積一般風險準備未分配利潤少數股東權益可計入部分其他一級資本工具一級資本債優先股少數股東權益可計入部分二級資本工具超額貸款損失準備 次級債（逐步） 混合資本債普通可轉債nn巴塞爾III把資本劃分為一級資本和二級資本，一級資本中又劃分為核

2、心一級資本和其他一級資本，長期以來我國商業主要依賴于核心一級資本和二級資本，其他一級資本為空白，資本結構過于單一。金嘉投行社jjths2015商業資本管理辦法（試行）對于資本的要求nn銀監會對商業的核心一級資本充足率、一級資本充足率以及資本充足率均提出了最低要求，分別為5%、6%和8%。nnBasel III對核心一級資本充足率的最低要求為4.5%，略低于銀監會的規定。April 201355nn除上述最低資本要求外，銀監會還要求有緩沖資本，儲備資本、逆周期資本以及系統重要性附加資本，而這些均需要由核心一級資本來滿足。nn考慮緩沖資本要求后，農行作為國內系統性重要，其核心一級資本充足率、一級資

3、本充足率、資本充足率的最低要求分別為8.5%、9.5%和11.5% (儲備資本要求有6年的過渡期) 。nnBasel III對全球系統性重要的核心一級資本充足率最低要求為8%，略低于銀監會的規定。銀監會要求最低要求儲備資本逆周期資本系統重要性綜合核心一級資本充足率5%2.5%02.5%1%8.511%一級資本充足率6%9.512%資本充足率8%11.514%金嘉投行社jjths2015銀監會鼓勵行非普通股資本工具2012年6月7日，銀監會頒布商業資本管理辦法(試行)(銀監令20121號)，nn的監管資本要求以及合格資本工具的認定標準進行了明確，并于2013年對商業1月1日生效。2012年11月

4、29日，銀監會頒布銀監會關于商業資本工具創新的指導nn意見(銀監發201256號)，對合格資本工具的認定標準進行了補充說明，并提出商業可以發行符合條件的非普通股資本工具。2012年12月7日，銀監會頒布關于實施商業資本管理辦法（試行）過渡nn期安排相關事項在此背景下，商業，提出了過渡期內分年度資本充足率監管要求。開始研究發行符合56號文標準的合格資本工具，主要為其他nn一級資本工具和二級資本工具，以用于補充一級資本充足率和資本充足率，達到監管資本要求6金嘉投行社jjths2015資本工具的合格標準nn新辦法對資本工具的合格標準進行了詳細界定。下表列示了新辦法下其他一級資本工具和二級資本工具的異

5、同點(1) 對于計入其他一級資本的權益類工具，Basel III未要求必須有減記或轉股條款，而銀監會增加了該項要求。以優先股為例，非累積、永久性的優先股在Basel III下可以作為其他一級資本工具，而在銀監會規定下則不可以，還必須附加減記或轉股條款才能滿足7相同點其他一級資本工具和二級資本工具共同點基本要求nn 發行且實繳的抵押保證nn 發行或其關聯機構不得提供抵押或保證，也不得通過其他安排使其相對于發行的其他債權人在法律或上享有優先受償權到期日nn 不得含有利率跳升機制及其他贖回激勵贖回規定nn 發行滿5年才可由發行贖回，但發行不得形成贖回權將被行使的預期，且行使贖回權需要銀監會的事先批準

6、。贖回應符合以下要求：nn 使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回的工具，并且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施替換nn 或者行使贖回權后的資本水平仍明顯高于銀監會規定的監管資本要求損失吸收機制nn 必須含有減記或轉股條款(1)nn 若對因減記而導致的資本工具投資者損失進行補償，應采用支付普通股的形式分配nn 必須來自可分配項目，不得與發行自身的評級掛鉤或隨之調整發行及資金要求nn 發行及受其或有重要影響的關聯方不得購買該資本工具nn 發行不得直接或間接為購買該資本工具提供融資金嘉投行社jjths2015資本工具的合格標準（續）*Basel III對于資本工具的合格標準與銀監會要求基本

7、一致，除了前頁提及的劃分為權益工具的其他一級資本工具的轉股或減記條款外8不同點其他一級資本工具二級資本工具償付順序nn 在存款人、一般債權人及次級債之后nn 在存款人和一般債權人之后到期日nn 沒有到期日nn 有到期日且原始期限不低于5年nn 到期日前最后5年，按直線攤銷法折扣計入監管資本本金償付nn 本金償付需得到監管機構事先批準nn 到期償付，投資者無權要求加快償付分配nn支付nn 發行人不能支付，但投資者無權要求加快償付妨礙補充資本nn 不得妨礙發行補充資本的條款nn 無特殊規定損失吸收機制nn 觸發 ：核心一級資本充足率降至5.125%或以下nn 減記或轉股方式：本金立即按照合同約定全

8、額或部分減記或轉為普通股，以使核心一級資本充足率恢復到5.125%以上nn 減記或轉股的效果：核心一級資本充足率提高，一級資本充足率和資本充足率不變nn 觸發：兩者中的較早者： 銀監會認定若不減記或轉股，該將無法生存； 相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，該將無法生存nn 減記或轉股方式：本金立即按照合同約定全額減記或轉為普通股nn 減記或轉股的效果：核心一級資本充足率和一級資本充足率提高，資本充足率不變金嘉投行社jjths2015業資本補充需求長期9商業資本充足率管理辦法對于資本充足率達標的進程要求核心一級資本一級資本資本充足率系統重要非系統重要系統重要非系統重要系統重要非

9、系統重要20126%5%7%6%9%8%20136.5%5.5%7.5%6.5%9.5%8.5%20146.9%5.9%7.9%6.9%9.9%8.9%20157.3%6.3%8.3%7.3%10.3%9.3%20167.7%6.7%8.7%7.7%10.7%9.7%20178.1%7.1%9.1%8.1%11.1%10.1%20188.5%7.5%9.5%8.5%11.5%10.5%nn 根據商業 資本管理辦法(試行)，2013 年末，對系統重要性 的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率的最低要求分別為6.5%、7.5%和9.5%；對非系統重要性 的最低要求分別為5.5%、6.5%

10、和8.5%。到2018年末，對系統重要性的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率的最低要求分別為8.5%、9.5% 和11.5%；對非系統重要性 的最低要求分別為7.5%、8.5%和10.5%。盡管過渡期較長，但商業的長期資本補充壓力仍不容忽視金嘉投行社jjths2015新資本管理辦法下資本充足率普遍下降根據商業資本管理辦法（試行）的計算口徑，納入操作風險加權資產使得總的風險加權資產規模上升，同時對不合格二級資本工具的扣除使得總資本凈額較原計算口徑有所下15.00%14.32%13.77%13.66%14.07%13.68%13.06%14.00%13.98%13.63%13.63%1

11、3.23%12.30%13.68%13.00%12.14%12.00%11.96%11.41%降，資本充足率普遍較老辦法口徑有所下降11.00%工商建設交通招商2012年12月31日（老辦法）2013年03月31日（老辦法）2013年03月31日（新辦法）12.00%11.32%11.10%10.92%11.24%11.00%11.00%10.97%10.31%10.84%10.62%10.54%10.33%9.52%10.00%9.00%8.60%8.49%8.45%8.00%工商建設交通招商2012年12月31日（老辦法）2013年03月31日（老辦法）2013年03月31日（新辦法）資料

12、來源：資訊1010核心一級資本充足率資本充足率金嘉投行社jjths2015第二章優先股相關情況金嘉投行社jjths2015優先股主要特征12分紅，但優先股可以先于普通股獲得股息權利范圍小nn優先股的權利范圍小。優先股股東一般沒有 權和被 權，對 公司的重大經營無投票權，但在某些情況下可以享有投票權。索償權先于普通股nn優先股的索償權先于普通股，而次于債權人股息固定nn股息率一般事先固定，不隨公司經營情況而增減， 一般也不能參與公司的金嘉投行社jjths2015優先股主要類型類型累積優先股指的是將以往營業年度內未支付的股息累積起來，由以后營業年度的一股利是否可累積起支付的優先股。 非累積是按當年

13、付的優先股分派股息，對累計下來的未足額的股息不予補參加分配優先股是指那種不僅可以按規定分得當年的定額股息，而且還與普通股股是否參與分配東一起參加公司利潤分配的優先股。 不參加分配優先股是指只按規定股息率分取股息，不參加公司利潤分配的優先股。可轉換優先股是持股人可以在特定條件下把優先股股票轉換成普通股股的優先股。 不可轉換優先股是指不能變換成普通股的優先股。是否可轉換可贖回優先股是指發行公司可以按一定價格收回的優先股。不可贖回優先股是指股票發行公司無權從股票持有人手中贖回的優先股。是否可贖回股息可調換優先股是指股息率可以調整的優先股。 股息不可調換優先股股息率不能調整。股息是否可調整13金嘉投行

14、社jjths2015優先股的幾種方式14溢價贖回nn優先股條款規定，優先股發行后一個特定時間段后，發行方可以以一定溢價贖回該優先股 。轉換成普通股nn優先股條款約定，在一定時期或者一定條件下優先股可轉換為普通股。定期贖回nn優先股條款規定，發行方有義務定期贖回一定數量的優先股。金嘉投行社jjths2015優先股定價理論依據優先股在發行時不規定到期日，但它有固定支付股利的性質，這與永久債券是類似的。所以，優先股的理論現值為：V=Dp kp式中：Dp事先規定的每股優先股一年的股利Kp確定的貼現率15金嘉投行社jjths2015優先股有利于國有控股企業優化資本結構2012年我國貸款/GDP達到128

15、%，實體杠桿水平已經很高我國國有控股企業資產負債率普遍較高，2012年全部國有控股企業平均資產負債率達到64%，企業債務負擔整體偏重。融資總量的55%（2012年），其他貸款僅占融資方式如信托、委托貸款等成本明顯高于貸款優先股可有效降低企業負債比率，優化資本結構8075706560555045倉儲房地產電力船舶紡織家電建材農林牧漁機械冶金食品化工煤炭原油和天國有控股然氣開采企業整體162012年國有控股企業分行業資產負債率（%）金嘉投行社jjths2015優先股在創業企業融資上運用廣泛優先股在創業企業中運用比例高于上市企業，PE等投資機構經常采用優先股方式投資業企業創業企業家與投資者高度不對稱

16、，優先股能最大限度降低投資風險創業期機構投資者一般難以對企業具體經營發揮影響，優先股的架構較為適合研究顯示，優先股鼓勵持有普通股的創業企業家創造價值，以防止在滿足優先股股東優先權益后用以分配給普通股股東的所剩無幾的局面出現贖回以及轉換為普通股等方式為機構投資者提供了靈活的途徑17金嘉投行社jjths2015優先股在資本補充領域運用廣泛業一級資本補充需求持續，是優先股重要潛在市場業也是優先股發行最為密集的行業，2010年以來國際上業優先股發行量占全部優先股發行量的38%符合巴塞爾III一級資本要求的優先股，必須不包含贖回激勵可轉換優先股符合銀監會對于一級資本工具可減記、可轉股的要求18金嘉投行社

17、jjths2015優先股試點啟程2013年5月17日召集相關監管機構、所、證券公司、基金公司、商業等探討優先股試點相關問題。另外，已將優先股需要適用的規定與公nn司法、證券法進行比較，并與辦進行了2013年8月30日nn 湖南籍全國人大代表收到對其提出關于做實資本市場促進實業興邦的建議的答復。答復指出，建立優先股制度具有重要現實正抓緊起草并盡快出臺相關規范性文件意義，開展試點的基本條件已經具備；2013年9月13日發言人在例行發布會上表示，正積極推進優先股的各項準備，相關部委在準備相關工作，優先股試點不行業限制，符!合條件的企業都可進行優先股試點2013年10月10日< 來自溫州的場外市

18、場掛牌企業浙江朗詩德健康飲水跡象在浙江股權中心舉行優先股發行的路演推介活動，場外優先股出現破冰2013年10月25日nn 媒體，日前開會討論了優先股改革方案的有關事宜，討論了發行試點公司范圍及條款設置等2013年11月2日!上市公司轉債、優先股等支付工具年會上表示將從多個方面進一步完善有關促進并購重組的措施， 其中強調了需要探索引入定向可2013年11月30日決定開展優先股試點，并發布了關于開展優先股試點的指導意見（以下優先股正式成為我國資本市場上的新型融資工具“指導意見”），建立了我國優先股相關的基本法律制度。!2013年12月13日!對優先股試點管理辦法公開征求意見，優先股的發行更加具有可

19、操作性19金嘉投行社jjths2015相比其他可能的融資工具，優先股已不主要，便于先行試點2012年12月，銀監會發優先股布關于商業資本工具創新的指導意見，鼓勵推出可減記、2013年11月30日，出臺了關于開展優先股試點的指導意見，正式確立了我國優先股發可轉股的新型資本工具行的基本制度。自此，優先股成為我國資本市場上一種具有法律依據的新型融資工具目前市場中常見的其他一級及二級資本工具主要優先股、永續債、其他創新資本工具nn在現有、發行可轉債和CoCo Bond等及配套等的框架內，其他創新資本工具的發行在我國依據不足公司法第154條：“本法所稱公司債券，是指公司按照法定程序發行、約定在一定期限還

20、本付息的有價證券” 。 合格一級資本債要求期限永續，且可規定取消利息支付，不符合公司法的該項公司法第163條：“發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向持有人換發股 票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。” 僅規定了持有人享有轉換權的情況，未考慮合格一級/二級資本債在滿足觸發條件時必須強制轉股的情況20nn 與優先股相比，永續債及Coco Bond 的發行目前仍一定的法律nn 優先股是目前各家行新型資本工具的主要方向金嘉投行社jjths2015優先股試點管理辦法解讀及對于的適用性2013年12月13日發布了優先股試點管理辦法（征求意見稿），上市公司可以以公開或者非公開

21、兩種方式發行優先股，在具體要求上有所不同公開發行試點首先主要面向大盤藍籌公司，產品可以上市，面對的投資者群體更加廣 泛，有助于實現更優的條款21要求分析上市公司nn 連續三年連續（以扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為計算依據）nn 最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息nn 報告期財務報表應為無保留意見審計報告nn 上市 屬于藍籌類上市公司，在經營業績以及公司治理方面完全符合公開發行優先股的條件試點期間發行人要求nn 普通股為上證50指數成份股；或nn 以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；或nn 以減少資本為目的回購普通股，可以公開發行優先股作為支付

22、手段nn 上證50成分股含10家發行條款nn 固定股息率nn 強制分紅（商業可豁免）nn 累積性優先股（商業可豁免）nn 非參與優先股nn 同一次發行的優先股，條款應該相同nn 出于保護廣大投資者利益的考慮，公開發行優先股的條款要求標準化nn 商業由于補充一級資本的要求，在強制分紅以及是否累積方面予以豁免轉換為普通股nn 發行可以轉換為普通股的優先股，36 后方可轉換為普通股nn 商業資本監管另有規定的，從其規定nn 轉換價格不低于募集說明書公告日前20個日和前一日普通股均價nn 對 來說，合資格一級資本工具必須含有轉股或者減計條款，因此優先股必須包含轉股或減計條款nn 對轉換價格有下限要求金

23、嘉投行社jjths2015優先股試點管理辦法對上市公司公開發行優先股的要求解讀（續）22要求分析募集資金nn 應有明確募集資金用途，與公司業務范圍經營規模匹配，符合相關要求nn 籌資金額不得超過發行前凈資產的50%， 發行的優先股不得超過普通股總數的50%、nn 對募集資金以及優先股的數均有上限要求發行對象及方式nn 公開發行優先股，可以向原股東優先配售nn 在證券所上市，不設限售期nn 可以參考其他股權融資工具的發行，設置優先配售+網下+網上發行的方式nn 在所上市有利于擴大的流動性，有助于獲得更條款發行價格及票面股息nn 發行價格不得低于票面金額，同一公司的優先股應具有相同的票面金額nn

24、發行價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定nn 可以按照面值發行發行審核程序nn 應當由保薦人保薦并向申報nn 發審委會議審核發行申請nn 發行人可以申請一次核準分析發行，自核準發行之日起，6內實施首次發行，首次發行數量不少于50%，其余部分24內完成發行nn 申請及審核程序類似股權及公司債nn 引入分次發行的機制，賦予發行人在選擇窗口上靈活性金嘉投行社jjths2015優先股相比其他融資方式的特點發行優先股向市場傳遞更為積極的信號。由融資順序理論，普通股融資排在末位。nn優先股與普通股不同的風險等級吸引不同風險偏好投資者，既避免消耗二級市場nn與普通股比：傳遞積存量資金，又

25、能夠免于攤薄普通股每股。極的信號，被分散權不發行優先股可以保證公司的權不被分散，一般只有涉及優先股東股利沒有如nn期支付等自身權益問題，表決權才會。在二級市場股票價格跌破凈資產時，發行優先股是普通股回購的良好選擇。nn符合條件的優先股可滿足此作用。補充資本特別是一級資本的需求，一般金融債券無nn與債券比：可應對資本監管需求，條款更加靈活優先股比債券的資金使用期限更長。nn優先股股息與債券的強制支付不同，在某些年份無法支付股息不券利息支付違約需要承擔更大的信用成本。違約，而債nn二者都可以充當一級資本工具。永續債偏債性質nn與永續債接近在剩余財產請求權方面，永續債次于其他債券，優于優先股。nn2

26、3金嘉投行社jjths2015優先股能夠為投資者提供不同于股票或債券的風險與回報對發行人而言，優先股的資金成本介于普通股和債券之間。其吸引力在于：作為一種權益資本融資形式，優先股在降低企業杠桿率的同時，可以保證散權分對投資者而言，優先股市場回報和普通股以及債券市場回報的相關性都很低，便于在投資組合中進行分散化長期投資。但優先股一定的違約風險、贖回條款可能帶來的再投資風險、市場容量小帶來的性差等問題。同時，股息固定的優先股價值受到利率變動的影響較大24發行人投資者優點< 降低資本成本 。發行優先股的資本成本要低于發行普通股< 優先股滿足了不同類型的投資需求< 保證公司 權不被分

27、散 。優先股股東不具有表決權，所以不能參與影響公司發展的經營決策< 優先股的投資較有保障 。風險較小，雖以犧牲表決權為代價，但這對普通投資者來講并不是投資考慮的重點，優先股對那些愿意投資又希望有的投資者來說具有較大吸引力< 財務風險小。優先股融資屬于權益資本融資，可以降低公司的杠桿率， 規避債務融資的財務風險< 組合投資。投資者可以在投資普通股和債券的基礎上投資優先股，分散風險缺點< 提高了企業的負擔。優先股是一種舉債集資的形式發行股票，股息是固定的， 企業要根據利潤情況給優先股股東支付利息，不利于企業利潤再投入生產發展< 優先股的違約風險。但是優先股的違約很少發

28、生， 在 市場中，2004 年到2006 年的3 年間，只發生過1 次優先股的違約，但是當信用風險增大時， 會增加優先股的違約概率< 提高了公司的財務負擔。優先股股息不能抵減所得稅< 優先股附帶的贖回條款會給投資者帶來再投資風險< 對市場投資者吸引力小。因優先股不可退股、不可上市流通、對企業經營無表決權等，靈活性比差，局限性相對普通股比較大< 優先場容量小。性要低于股票市場< 優先股的升值空間小。主要來自于股息的金嘉投行社jjths2015業優先股條款設計考慮因素分析根據Basel3及資本管理辦法對合格資本工具的規定，優先股作為一級資本工具應具有永久性、非累計性、

29、強制轉股、有條件贖回的特征25關鍵條款分析發行方式< 目前規定優先股可采取公開發行與非公開發行的方式進行，對于上市 而言，公開發行可向 原股東、機構投資者、個人投資者發行，參與投資者群體較為廣泛，融資規模較大，較為適宜期限< 優先股用于補充一級資本，應具有永久性的特點，沒有到期日股息率< 對于公開發行優先股來說，須采取固定股息< 對于非公開發行優先股，結合境外業優先股股息率設計情況，一般來說，前5年設定一定的股息率水平，之后可根據事先約定的基準利率進行適當調整股息是否累計< 現有規定中明確指出對于商業公開發行優先股補充資本的，未派發的股息是否累計可另行規定<

30、 鑒于優先股如需補充一級資本，發行人對于派息須具有足夠的靈活性，這就決定了行的優先股是非累計的是否有轉股安排< Basel3規定，當的普通股充足率低于5.125%的時候，作為觸發條款，將導致優先股被強制轉股< 從境外業優先股的案例來看，當資本充足率低于事先設定的比例時，帶轉股條件的優先股將全部或部分轉為普通股回購條款< 可設定回購條款，一般來說，發行人自優先股發行之日起5年內不得回購金嘉投行社jjths2015保險、社保基金等機構將成為主力投資者優先股投資者群體應為對公司管理權無要求，追求長期穩定回報的機構投資者，保險、社保基金、企業年金等符合優先股投資偏好26保險機構<

31、; 根據保險資金運用管理暫行辦法和關于加強和改進保險資金運用比例監管（征求），保險公司將被購買在間市場、所上市流通的優先股< 截至今年10月末，保險資金投資股權金額約為3400億元， 金運用余額比例為4.61%， 與現有10%的規定上限相比，還有很大增長空間。優先股作為低風險股權投資 ，符合保險機構注重資金安全性的要求社保基金< 根據全國保障基金投資管理暫行辦法，社保基金不能直接持有優先股，但可以通過投資管理人間接購買及持有，根據關于開展優先股試點的指導意見規定，全國保障基金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制< 優先股的推出有利于為投資者提供多元化投資，優先股投資

32、較為固定，再加上可以享受免稅，適合社保基金這類追求的保本類資金配置企業年金< 方面對于企業年金參與優先股非常支持，根據優先股指導意見規定，企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制< 企業年金屬于長期投資者，比較傾向增長、積極分紅的股權投資品種金嘉投行社jjths2015業目前二級市場估值偏低，適合通過優先股融資18161412108642016.0812.265.585.405.055.115.045.034.854.774.841.861.861.241.061.041.051.020.990.940.870.74工商建設農業人壽平安交通招商民生浦發PB（LF）PE

33、(TTM)數據來源：資訊27上市商業PE/PBnn目前上市估值偏低，股本融資成本過高，又有國有資產流失的問題nn如果以一倍PB發行普通股融資，股權成本相當于凈資產率，顯然是過高的nn優先股的融資成本預計將較普通股低一半以上金嘉投行社jjths2015第三章優先股在海外市場與國際業的應用金嘉投行社jjths2015優先股是資本市場的有益補充29§§ 在2008 年全球金融期間， 優先股作為一種特殊的注資方式成為實施金融救援計劃的主要金融工具，對金融市場發揮了重要作用§§ 鑒于優先股在兼具股票與債券特點的同時，又能夠為公司或投資者提供不同于股票及債券的風險與

34、回報，優先股正受到越來越多的青睞。其作為資本市場的一種新型融資工具，為資本市場的發展提供了積極的作用，是資本市場融資工具的有益補充§§ 目前，大多數發達市場均有優先股制度安排，新興市場的優先股制度雖不如發達市場，但在一些市場如韓國，也有不少公司采用優先股方式融資。此外，由于在處理 不對稱方面的特殊優勢，近年來發達市場中優先股在風險投資領域得到了廣泛運用。在傳統的資本結構中， 優先股具有債券和普通股的一些特征，信用評級介于債券和普通股之間，同樣的 率也介于債券和普通股之間。如果投資者是既不保守也不激進的穩健投資者，那么優先股是最優選擇至今2008年金融§§

35、 20 世紀中后期開始，優先股制度開始進入規范有序發展期，并于20 世紀90 年代進入快速發展期。根據標準普爾的統計， 優先 場規模由1990 年的530 億 增長至2005 年的1930 億 。不過相對于9.5 萬億 市值的 和4 萬億 市值的債券市場來講，優先 場規模仍然很小， 由此可見優先股只能是資本市場的一種有益補充20世紀中后期§§ 優先股起源于19 世紀30 年代鐵路公司向 的融資，是為滿足 鐵路建設熱潮巨大資金需求而做出的臨時性融資安排。一戰以后優先股發展進入黃金期，但隨之而來的大 使陷入財務 的公司侵害優先股股東盈余分配權的 頻發，優先 場陷入19世紀30年

36、代金嘉投行社jjths2015優先場簡介法律規定優先股股利不能稅前列支，一定程度抑制了優先股的發行金融機構、公用事業類企業、REITS通常是主要的優先股發行者。2008年金融場規模約1000億，約占股本市場規模的1%優先爆發至今優先股發行量有所上升，2012年優先股發行量達到429億，其中業發行146億50,00042,869.640,00030,00020,00015,787.914,574.812,045.27,630.010,0004,328.80201020112012發行總量業發行總量30（百萬）近三年優先股發行量金嘉投行社jjths20152010年以來各行業優先股發行量 發行額（

37、百萬）2010年優先股分行業發行量 行業發行額（百萬）31行業Banks7630d-end Funds131Diversified Finan Serv4796Electric605Insurance132Investment Companies200REITS1768Sovereign300Telecommunications225總計15788Banks4328Electric680Insurance1301Investment Companies258.Oil&Gas41REITS2856Savings&Loans350Telecommunications1878Tran

38、sportation350總計12045.1674行業發行額（百萬）Banks14574d-end Funds1280Diversified Finan Serv3132Electric2355Hand/Machine Tools750Healthcare-Services11Insurance4796Investment Companies1032Media287.Office/Business Equip110Oil&Gas17Oil&Gas Services10Pipelines800Private Equity191Real Estate180REITS11853Sav

39、ings&Loans289Telecommunications1120Transportation77總計428692011年優先股分行業發行量2012年優先股分行業發行量金嘉投行社jjths2015優先股是一種相對低風險、高的穩健投資右表為行業的優先股發行率圖表，普遍率都要超過5%，并且最高的非鐵路8%行業和業率都已經超過了7%。這7%經于債券市場率較高的平均在4.3%左右的企業債和平均在3.5%以上的30 年國6%債率。并且在風險方面還遠遠好于普通股5%在市場，優先股是一種比債券率高，4%并且比普通股風險小的穩健投資品3%2%1%0%其他非鐵路金融非業電力機構特殊用途數據來源：資訊

40、32優先股發行行業率金嘉投行社jjths2015優先股在國際業的應用：部分的優先股結構資料來源：募集說明書33§§ 證券期限：必須為永久性證券，沒有固定的到期日§§ 利率水平：通常在證券的前5 年的設定一定的利率水平，之后每5年以事先約定的基準利率（如US Treasury Benchmark Rate）基礎上加點進行調整§§ 贖回條件：可以約定贖回條款，但通常情況下，發行人自證券發行之日起5年內不得贖回§§ 減記/轉股觸發條件：當資本充足率低于事先設定的比例時，帶減記條款的證券本金將全額或者部分減記，其投資者將全

41、部損失或給予一定補償； 帶轉股條件的證券將全部或部分轉為普通股§§ 轉股價格的確定：通常約定為基準日前后一段期間內股票的均價（或某日的股價）和事先約定的轉股價格的較高者優先股設置中的常見條款澳大西太平洋澳大新西行集團合眾(US Bancorp)發行規模10 億澳元15 億澳元10.85 億發行時間2012 年3 月2009 年11 月2012 年4 月類型優先股可轉換優先股“Series G”和“Series F”優先股主要條款（1） 設置浮動股息，股息制動機制：如沒有完全派發優先股股息，不得發放股息給其他普通股股東，也不得回購或贖回任何其他普通股。可向澳交所申請在主板掛牌

42、上市。強制轉股日期為2020 年3 月31 日或2020 年3 月31 日后的第一個股息支付日。（2） 強制提前轉股 ：資本 ，一級核心資本小于或等于5.125%；收購 ，有人提出無條件收購50%或以上的普通股股權，或由于進行重組而導致其中一方獲得50%及以上的普通股股權。（3） 轉股和贖回：滿足特定條件時，可選擇轉股或贖回。可選提前轉股或贖回日期為2018年3 月31 日或其后的每個股息支付日。（1） 利率設定：優先股的股利為非累積的且擁有浮動利率（2） 轉股條件：除非轉換條件沒有滿足或在轉換時間之前由第三方購買了優先股，否則六年后優先股將轉換為普通股。當未來某一確定（例如收購或監管）發生時

43、，在澳大利亞金融監管局（APRA）的允許下發行行將選擇轉換成為普通股。（1） 提前贖回：當該優先股面值及累計的利息達觸發條件時，該可以以預先規定價格提前贖回； 最早贖回時間：2017年4月15日。當優先股發行后資本監管要求發生變化、SeriesG/F不再能被視為一級資本時，則該可以贖回優先股。該優先股的機制較為簡單，主要是為減輕的資本成本做出了如上設計安排。（2） 非累計股息：按季度發放欠款，發放日期為：1 月15 日,4 月15 日,7 月15日和10月15日。2012年7月15日開始,每年增長率為6.00%，但不,2017 年4 月15 日,此后每年為浮動利率，LIBOR 加4.86125

44、%。金嘉投行社jjths2015優先股在國際業的應用（續）：典型優先股發行案例詳情34東亞（2009 年）富邦（2008 年）勞埃德集團通用票據+優先股（非累積分派的先股，可贖回）優先股優先股優先股發行方式配售公開發行（一股普通股可獲配一股優先股）公開發行公開發行（IPO）發行量500,000 個 。每個 由一份票據及一股Innovate優先股組成；票據發行量：500,000,000 ；優先股發行量：500,000,0001,172,160,000 股1,000,000 股87,000,000 股優先股息票據為固定利率，年利率8.5%，且10 年之后可根據3Libor+7.3605%（年利率）

45、浮動計息年利率9%前10年，固定利率6.267%/年；10年之后，浮動利率1.035%+3Libor0.0475發行價格每份票據1,000。每股優先股1,000每份票據1,000。每股優先股1,000每股優先股1,000每股優先股50（按面值發行）期限50 年永久永久3 年評級Baa1（）/BBB-（標普）無無A（標普）/ Aa2（）混合一級資本工具混合一級資本工具混合一級資本工具B 系列優先股用途補充第一類核心資本補充附屬資本。優先股發行所籌集的 款項可在公司無需停止經營的情況下， 用以彌補虧損。這表示就優先股支付 的款項，將不公司可供分配利潤的一部分，而將公司的部分永久資本。補充營運資金回

46、購A 系列優先股以及支付養老金計劃上市安排于新加坡所上市優先股不上市優先股不上市于紐交所上市（有活躍交易）投票權無投票表決權無投票表決權無投票表決權無投票表決權股息是否可累積股息不可累積股息可累積股息可累積股息可累積是否可轉換為普通股否否否轉股條款：投資者可在2013年12月1日前按照1:1.2626的比例 轉換為普通股； 強制轉股條款：2013年12月1日后所有優先股將按照1:1.2626 的比例被強制轉股贖回條款選擇性提前贖回。優先股可于發行5 年后的首個工作日以及其后各優先股息派付日期，由公司選擇贖回。優先股將按0.10237的價格加上任何累積未派付優先股股息贖回。選擇性提前贖回。優先股

47、可于發行10年后的首個工作日以及其后各優先股息派付日期，由公司選擇贖回。優先股將按1,000 的價格贖回。不可贖回金嘉投行社jjths2015第四章優先股會計確認原則金嘉投行社jjths2015會計處理的關鍵考慮因素nn合格資本工具的主要認定標準中，對會計nn到期日有較為重要影響的，以下幾項：nn發行方是否能決定利息支付nn是否具有本金贖回條款，贖回權由誰享有，以及是否強制贖回等；nn是否具有轉股條款，是否強制轉股，以及轉股是否滿足“交付固定數目的原則” 的36金嘉投行社jjths2015海外優先股性質確認為權益還是負債的原則會計處理原則（以不含轉股條款的優先股為例）本金是否可以贖回是否發行人持有人是否可以自主決定股利支付的負債的負債April 201337具有嵌入看跌期權衍生工具復合負債復合含有嵌入看漲期權衍生工具權益否是否是否是負債權益發行人是否可以自主決定股利支付否是有贖回選擇權強制贖回有贖回選擇權金嘉投行社jjths2015可轉換優先股性質的確認原則nn對于更為復雜的優先股，其會計處理除了需要考慮前