1、泓域咨詢/楚雄關于成立按摩器具公司可行性報告楚雄關于成立按摩器具公司可行性報告xxx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 行業發展分析15一、 行業發展歷程15二、 影響行業發展的因素17第三章 公司籌建方案20一、 公司經營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27

2、第四章 背景及必要性31一、 行業壁壘31二、 行業發展趨勢32三、 國內市場32四、 加速服務和融入滇中城市群發展33五、 打造世界一流“三張牌”新優勢34六、 項目實施的必要性35第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監事45第六章 發展規劃48一、 公司發展規劃48二、 保障措施49第七章 環保分析51一、 環境保護綜述51二、 建設期大氣環境影響分析51三、 建設期水環境影響分析52四、 建設期固體廢棄物環境影響分析52五、 建設期聲環境影響分析52六、 環境影響綜合評價53第八章 風險評估分析54一、 項目風險分析54二、 項目風險對策

3、56第九章 項目選址方案58一、 項目選址原則58二、 建設區基本情況58三、 找準融入“大循環、雙循環”切入點60四、 推動與周邊區域協調發展61五、 項目選址綜合評價62第十章 項目規劃進度63一、 項目進度安排63項目實施進度計劃一覽表63二、 項目實施保障措施64第十一章 經濟效益65一、 經濟評價財務測算65營業收入、稅金及附加和增值稅估算表65綜合總成本費用估算表66固定資產折舊費估算表67無形資產和其他資產攤銷估算表68利潤及利潤分配表70二、 項目盈利能力分析70項目投資現金流量表72三、 償債能力分析73借款還本付息計劃表74第十二章 投資方案76一、 投資估算的編制說明76

4、二、 建設投資估算76建設投資估算表78三、 建設期利息78建設期利息估算表79四、 流動資金80流動資金估算表80五、 項目總投資81總投資及構成一覽表81六、 資金籌措與投資計劃82項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十三章 項目總結85第十四章 補充表格86主要經濟指標一覽表86建設投資估算表87建設期利息估算表88固定資產投資估算表89流動資金估算表90總投資及構成一覽表91項目投資計劃與資金籌措一覽表92營業收入、稅金及附加和增值稅估算表93綜合總成本費用估算表93固定資產折舊費估算表94無形資產和其他資產攤銷估算表95利潤及利潤分配表96項目投資現金流量表97借款還本付息計劃表98建

5、筑工程投資一覽表99項目實施進度計劃一覽表100主要設備購置一覽表101能耗分析一覽表101報告說明受益于改革開放以來國民經濟快速發展，國民收入水平的大幅提升，對按摩保健器具特別是花費較高的按摩椅的消費觀念在逐漸發生變化，國內按摩器具的市場規模在逐年上升，到2013年已經達到77億元，同比增長約18.46%。xxx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資630.00萬元，占xxx投資管理公司50%股份；xxx有限公司出資630萬元，占xxx投資管理公司50%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資11683.36萬元，其中：建設投資927

6、6.53萬元，占項目總投資的79.40%；建設期利息196.81萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金2210.02萬元，占項目總投資的18.92%。項目正常運營每年營業收入24200.00萬元，綜合總成本費用20569.57萬元，凈利潤2645.48萬元，財務內部收益率14.62%，財務凈現值2248.93萬元，全部投資回收期6.77年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分

7、保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1260萬元三、 注冊地址楚雄xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事按摩器具相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xxx（

8、集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月

9、資產總額5224.854179.883918.64負債總額2213.531770.821660.15股東權益合計3011.322409.062258.49公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10030.598024.477522.94營業利潤2029.021623.221521.76利潤總額1840.931472.741380.70凈利潤1380.701076.95994.10歸屬于母公司所有者的凈利潤1380.701076.95994.10（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟

10、利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月201

11、8年12月資產總額5224.854179.883918.64負債總額2213.531770.821660.15股東權益合計3011.322409.062258.49公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10030.598024.477522.94營業利潤2029.021623.221521.76利潤總額1840.931472.741380.70凈利潤1380.701076.95994.10歸屬于母公司所有者的凈利潤1380.701076.95994.10六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立按摩器具公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出

12、的理由按摩器具的自動化程度越來越高，電子元器件被廣泛采用，用以實現位置、壓力、開關量信號的檢測與控制。人機交互接口，使得消費者通過鍵盤、磁帶、觸摸屏等接口設備即可完成按摩器具的大部分操作，操作過程簡單易學。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約26.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套按摩器具的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積27892.35，其中：生產工程18356.50，倉儲工程3865.60，行政辦公及生活服務設施3117.73，公共工程2

13、552.52。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資11683.36萬元，其中：建設投資9276.53萬元，占項目總投資的79.40%；建設期利息196.81萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金2210.02萬元，占項目總投資的18.92%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：24200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：20569.57萬元。3、凈利潤（NP）：2645.48萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.77年。5、財務內部收益率：14.62%。6、財務凈現值：2248.93萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件

14、良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 行業發展分析一、 行業發展歷程盡量按摩保健理念歷史悠久，但現代按摩器具行業的發展，起步于二十世紀六十年代的日本。第二次世界大戰后，日本經濟快速發展，迅速恢復。隨著經濟的騰飛民眾社會壓力日益增大，在技術創新及日本民眾對舒緩肌體壓力的需求背景下，日本的富士醫療器（FUJIIRYOKI）在1960年開發出業內第一臺搭載四個按摩器的按摩椅。1962年，發美利（FAMILY）創始人稻田二千武先生研制出第一

15、臺全自動按摩產品“Familychair”，自此，以按摩椅為代表的按摩器具行業開始興起。早期按摩器具限于以功能單一僅能實現放松僵硬肩背的按摩椅為主，且由于按摩球裝置在外面，市場發展緩慢，主要用于洗浴中心等營業場所，個人購置少。進入二十世紀八十年代，隨著新材料和電子技術的進步，按摩機械手實現了小型化和精確控制，促使按摩產品開始逐步進入家庭，按摩器具行業也自此進入了發展的快車道。隨著按摩器具的市場需要不斷擴大，部分傳統電器制造廠商如松下（Panasonic）、大東（THRIVE）開始進入按摩器具行業。他們在研制功能更全面，性能更優越的按摩椅的同時，也不斷根據市場需求推出部分功能相對單一，更便攜、靈

16、活的小型按摩器具產品，如足部按摩器等。按摩器具行業發展出兩大類型的產品：以功能全面、性能優越為訴求的全功能按摩椅和便攜、靈活的按摩小電器產品。進入二十世紀九十年代，由于日本處于泡沫經濟時期，一方面按摩椅的外形開始被消費者重視，按摩椅進入家庭的步伐加快，各類按摩小電器品種進一步豐富，逐步延伸出足部、腿部、腰部、背部、頭部等細分按摩器具市場；另一方面，按摩椅廠商進一步加強海外市場拓展以及全球一體化的背景下，全球按摩器具市場規模迅速發展，開始從日本、東亞及東南亞市場走向北美、歐洲等地區。其中歐美市場以按摩小電器產品為主，按摩椅等主要消費群仍然位于日本和新加坡、香港、馬來西亞等東南亞地區。按摩器具的生

17、產制造以日本、臺灣等東亞和東南亞地區為主。進入二十一世紀以來，按摩器具行業經過幾十年的市場培育，全球已形成北美、歐洲、東亞和東南亞幾個主要消費區域，而在生產領域，伴隨著中國作為世界制造中心的崛起，全球按摩器具產業鏈開始向我國轉移。目前，臺灣地區的按摩器具生產已基本完成轉移，日本廠商也逐步退出了按摩小電器、中低端按摩椅等單價較低產品的生產，專注于高性能全功能按摩椅等按摩產品的研發與生產。健康產業是21世紀的朝陽產業，隨著經濟的發展和人民生活水平的提高，保健養生逐漸成為一種社會生活的理念，不僅在中國，全球范圍內具有按摩保健功能的按摩器具也逐漸被廣大消費者接受及普及。二、 影響行業發展的因素1、有利

18、因素（1）健康意識增強、消費觀念升級隨著社會進步與經濟發展，消費者對生活品質的要求也在逐步提高，對身體健康的重要性認識日益提升。在此背景下，按摩器具、美容醫療器具等產品的消費占居民收入的比例不斷上升。按摩器具作為一種能對緩解疲勞，消除亞健康產生顯著效果的保健器械，其市場需求也日益增長。（2）人口老齡化為市場長期需求提供有力支持隨著人口出生率的下降和醫療服務水平的提高，全球老齡化趨勢日益顯著。聯合國人口發展基金會的統計數據顯示，2012年，全世界60歲以上的人口已達到8.1億，占全世界總人口的11%；預計到2050年，60歲以上的人口將達到20.30億，占全世界總人口的22.00%。截止2012

19、年，中國60歲及以上老年人口已達1.94億，2034年預計突破4億。人口老齡化趨勢為按摩器具行業的持續較快發展提供了有利機遇。（3）商旅一族、辦公室一族和亞健康人群的需求釋放促進行業發展從北美、歐洲等地區來看，經過各區域眾多品牌商長期的市場培育，人們對按摩器具產品舒緩壓力、緩解疲勞、按摩治療等功效逐步認同，長期從事商旅活動和長時間伏案工作人群的消費需求逐步釋放，促進了行業的發展。針對亞健康人群，中醫針灸及按摩治療的過程平和、副作用極少，相對于西醫學對抗療法，在日常保健方面具有很大優勢，能夠滿足亞健康人群對健康生活品質的需求。在北美、歐洲等發達國家或地區，針灸及按摩治療正逐漸獲得社會的認可，越來

20、越多人開始嘗試按摩保健方法和按摩器具產品。（4）科技的發展為按摩器具行業產品創新提供新動力科技的日新月異，為按摩器具的小型化、多功能化、人機互動提供了越來越多的可能性，使各種按摩器具日益走進家庭、伴隨人們生活和工作。信息技術、互聯網技術的運用，大大促進了健康與醫療的密切結合，改變了傳統的銷售模式，為按摩器具行業的發展提供了便利條件。2、不利因素（1）國外市場依存度較高我國按摩器具產品主要銷往北美、歐洲、東亞和東南亞等國家或地區，從而使得國內按摩器具行業對國外市場依存度較高，容易受進出口國家或地區經濟形勢、貿易政策、匯率波動等因素的影響。人民幣匯率的變動也會給本行業企業出口業務增加不確定性因素。

21、（2）國內消費市場成熟度低國內按摩器具消費市場起步較晚，市場容量不大，同時目前國內按摩器具行業主要以出口制造型企業為主，而以自主品牌面向國內市場的品牌運營商仍然處于發展初期，且以中小企業為主，盡管國家近年陸續出臺政策支持、鼓勵本行業發展，但行業內的企業規模仍然較小。盡管行業協會通過制定一系列的國家和行業標準規范行業發展，但國內市場受國民消費水平因素影響，市場成熟仍需要時間。（3）專業人才不足按摩器具是新興的消費電子產品，不斷更新的新技術需要專業的技術人才持續跟蹤消化、創新。同時，我國按摩器具制造業廠商產品銷往全球各地，服務于全球按摩器具品牌商，需要熟悉品牌管理、營銷渠道運作的復合型管理人才。第

22、三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型

23、企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、按摩器具行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx投

24、資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資630.00萬元，占xxx投資管理公司50%股份；xxx有限公司出資630萬元，占xxx投資管理公司50%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的

25、產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量

26、管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售

27、應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。1

28、4、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場

29、競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，

30、選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003

31、年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、邵xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司

32、獨立董事。5、梁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、譚xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11

33、月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌

34、補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月

35、內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現

36、的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 背景及必要性一、 行業壁壘1

37、、技術壁壘按摩器具是集機械電子技術、計算機技術、現代控制技術、傳感技術、新材料技術、人體工程學原理、中醫按摩技術及經絡針灸理療于一體的高科技產品。同時，按摩器具作為消費類電子產品，伴隨著技術升級與消費者需求改變，其更新換代速度非常迅速，行業內企業需要既具備深厚的技術沉淀，又需要具有與市場緊密聯系而富有成效的快速研發能力。這些要求對行業新進入者構成了較高的技術壁壘。2、資金壁壘按摩器具行業產品種類眾多，形成豐富的產品線才能夠具備較強的市場競爭能力。按摩器具產品領域通用部件少，絕大部分部件均需要獨立開發、開模、制造、投資周期長、投資規模大、并且由于產品變化非常快，作為行業新進入者需要投入大量資金并

38、在短期內形成較為豐富生產線的建設方可在市場競爭中取得一席之地。3、資質和安全認證壁壘作為生產外向型行業，國外品牌商通常要求按摩器具行業制造商通過嚴格、程序復雜的資質認證，對制造商的質量管理、工作條件、環境保護、勞工保護等全方位的評估。同時，按摩器具產品出口地國家或地區通常需要進行眾多嚴格的產品安全認證，如CE、CB、KC、UL、RoHS認證等。這都對按摩器具出口產品制造商的質量管理、技術研發、生產管理、產品安全提出較高要求。二、 行業發展趨勢1、3D技術3D按摩椅是采用靜音設計的智能化三維按摩機械手，將專業的肩膀按摩技術融合在按摩椅上，實現空間多角度、多方位的立體按摩，可對肩、頸、腰、手指、甚

39、至腳底等全身進行按摩。3D按摩椅采用計算機控制，自動化程度高，設計有肩部位置自動檢測及微調節功能；人體曲線及按摩指壓點自動檢測功能，根據檢測到的人體曲線和按摩指壓點自動調節機械手前后伸縮量，使得按摩更具有人性化和科學性。2、智能化按摩器具的自動化程度越來越高，電子元器件被廣泛采用，用以實現位置、壓力、開關量信號的檢測與控制。人機交互接口，使得消費者通過鍵盤、磁帶、觸摸屏等接口設備即可完成按摩器具的大部分操作，操作過程簡單易學。三、 國內市場受益于改革開放以來國民經濟快速發展，國民收入水平的大幅提升，對按摩保健器具特別是花費較高的按摩椅的消費觀念在逐漸發生變化，國內按摩器具的市場規模在逐年上升，

40、到2013年已經達到77億元，同比增長約18.46%。從國際按摩器具行業的發展經驗來看，未來我國按摩器具行業的成長潛力巨大。以按摩器具行業發展成熟的日本及韓國為例，日本市場的按摩器具普及率高達46%，泛中華區的韓國及臺灣滲透率均為10%左右，而我國大陸滲透率小于0.5%。因此，在未來一段時期內，我國按摩器具市場仍將是需求增長最快的國家之一。由于我國人口規模大，養生理念契合、人均收入水平不斷提升，以及老齡化社會加速到來等因素的影響，國內按摩器具行業未來市場發展前景廣闊。四、 加速服務和融入滇中城市群發展圍繞滇中城市群副中心城市發展目標，主動接軌昆明、融入滇中、聯動滇西，著力推進基礎設施互聯互通、

41、產業發展融合互補、市場體系統一開放、基本公共服務共建共享、社會管理統籌協調、生態安全屏障共筑。以中（彝）醫藥、健康產品研發等為主，加強與昆明、玉溪的科研合作和產業鏈對接，推動生物醫藥產業差異化協同發展；聯合曲靖、麗江、保山等地區共同打造綠色硅材聚集區；加強與大滇西旅游環線、昆玉紅旅游文化帶銜接，打造滇中城市群周末旅游、假日旅游的首選地。積極參與“軌道上的滇中城市群”建設，加快高鐵、城際鐵路、高速公路、城市快速路和公共交通樞紐建設，實現客運“零距離換乘”、貨運“無縫對接”。五、 打造世界一流“三張牌”新優勢（一）打造“綠色能源牌”有序推進風能、太陽能、生物質能等非化石能源開發利用，積極發展水電、

42、風電、光伏發電和綠色水電硅、綠色銅等綠色能源產業。積極爭取中石油云南煉化二期項目落地。推進綠色能源產業與先進制造業深度融合，加快發展光伏及半導體新材料產業，推進農林光互補光伏發電示范項目建設，加大光伏衍生品開發，推進水風光（儲）新能源項目建設，積極爭取“光伏領跑者”基地、“平價上網基地”建設，著力打造“綠色能源牌”。（二）打造“綠色食品牌”深入實施以“一縣一業”，種業和電商“兩端”，設施化、有機化、數字化“三化”為主的“一二三”行動，加快打造世界一流“綠色食品牌”。推進楚粳稻“一縣一業”示范創建，大力培育龍頭企業，促進“科研+種養+加工+流通”全產業鏈發展。保障種子安全，瞄準高品質糧食、果蔬、

43、畜禽等特色品種，提升優良品種選育能力，建設現代種業優質水稻種子繁育基地。加快電子商務進農村綜合示范縣建設，加大與知名電商平臺合作，擴大“基地直采直銷”覆蓋面，引導新零售、在線餐飲、在線旅游等業態參與農村互聯網生態建設。全面推進農業設施化、有機化、數字化，加大適宜農業機械推廣應用，加快推進核桃、魔芋、中藥材、果蔬、優質糧油等產業綠色有機化發展，積極發展“互聯網+農業”，打造一批數字農業示范基地。積極參與云南省“10大名品”“10強企業”“20佳創新企業”評選，培育壯大云泉醬菜、糖彝朵等一批本土品牌，擴大“核桃油之鄉”、“云藥之鄉”、全國魔芋產業重點縣影響力，提升楚雄特色農產品美譽度。（三）打造“

44、健康生活目的地牌”瞄準國際化、高端化、特色化、智慧化發展方向，聚焦“文、游、醫、養、體、學、智”全產業鏈，充分發揮生態資源、中（彝）醫藥資源、旅游資源、區位條件等優勢，推動康養與文化旅游業深度融合，推進醫療與養老、旅游、體育等業態融合發展。圍繞打造全國知名的康養城市，發揮中國森林養生基地、中國森林體驗基地、紫溪森林康養基地影響力，依托特色小鎮、半山酒店、養生養老基地等建設，豐富“養體養心”醫療健康旅游產品，提升產品供給質量和水平，著力打造楚雄“健康生活目的地”。六、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售

45、形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的

46、競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

47、公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其

48、持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過

49、變現股權償還侵占資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定

50、其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件

51、；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通

52、知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會

53、議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名

54、；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經

55、理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）（一）總經理會議召開

56、的條件、程序和參加的人員；（2）（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，董事會聘任或者解聘、副總經理協助總經理的工作，副總經理的職責由總經理工作細則規定。10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會。監事會設3名監事，由2名股東代表監事和1名職工代