1、暖寶寶項目薪酬結構分析目錄第一章 項目背景分析3第二章 薪酬結構概述6一、 薪酬結構策略6二、 薪酬結構的概念及其構成8第三章 項目基本情況10一、 項目承辦單位10二、 項目實施的可行性11三、 項目建設選址12四、 建筑物建設規模12五、 項目總投資及資金構成12六、 資金籌措方案13七、 項目預期經濟效益規劃目標13八、 項目建設進度規劃14第四章 薪酬結構設計16一、 薪酬結構設計的步驟16二、 薪酬結構設計的目標17第五章20一、 項目風險分析20二、 項目風險對策22第六章24一、 股東權利及義務24二、 董事31三、 高級管理人員35四、 監事38第七章41一、 公司發展規劃41

2、二、 保障措施42第一章 項目背景分析暖寶寶是一種起源于日本的自熱取暖工具，主要采用碳粉、鐵粉、食鹽水等為原材料，發熱時常通常在八小時以上。暖寶寶攜帶方便，發熱持久穩定，具有防寒保暖作用，在冬季需求較高。暖寶寶最初是進口自日本，但由于其生產工藝簡單，且國內消費市場的逐步形成，產品實現本土化。同樣由于技術門檻較低，暖寶寶生產企業眾多，產品質量參差不齊，市場較為混雜。日本是暖寶寶的發源地，經過長期的發展，已經形成以小林制藥為代表的著名品牌。但國內暖寶寶加工企業多為小規模企業或者貼牌企業，生產的產品質量參差不齊，甚至存在眾多仿制、山寨產品，嚴重影響行業發展。經過長期發展，部分暖寶寶品牌也取得一定的品

3、牌優勢，如上海盈都、易暖堂、暖友、愛麗絲等在市場存在一定影響力，但市場占比較小。目前國內暖寶寶市場處于低價競爭階段，自2015年起暖寶寶價格波動下降，從2015年的0.66元/貼減少到2020年的0.62元/貼。暖寶寶除了能夠用來御寒取暖，還能夠用于緩解女性痛經、腰部酸痛的作用，由于使用便利，且效果明顯而備受居民青睞，近五年我國暖寶寶市場需求呈現增長趨勢，自2016年的8.9億貼增長到2020年的12.2億貼。隨著需求量的增長，暖寶寶產量也處于快速增長趨勢，自2016年的12.6億貼到2020年的16.2億貼。隨著暖寶寶產量和銷量的增長，國內暖寶寶市場規模也呈現快速增長趨勢，自2016年的5.

4、5億元到2020年達到7.6億元。國內暖寶寶行業已經形成了生產聚集區，主要集中在華東和華北地區，山東、安徽和河北等省份。國內較為知名的暖寶寶生產企業有暖友實業、上海小林日化、源達日化、愛麗絲生活等。暖寶寶是一種自熱貼，主要起到御寒取暖的作用，在冬季需求較高。暖寶寶生產技術較低，國內生產企業眾多，目前尚未出現高知名度的本土品牌，市場競爭激烈，低價競爭成為趨勢。我國暖寶寶產需均處于增長趨勢，但產量遠高于需求量，產量過剩嚴重。總的來看，暖寶寶應用需求較為單一，市場空間有限，且隨著各種取暖方式的普及，暖寶寶被替代風險較高。建設高質高效、持續發展的經濟發展強市。經濟保持平穩較快增長，產業結構優化升級，實

5、體經濟不斷壯大，質量效益明顯提高。創新驅動成為經濟社會發展的主要動力，科技創新能力明顯增強。區域協同發展取得明顯成效，開放型經濟達到新水平。產業強市成效顯著，項目建設鱗次櫛比，傳統產業優化升級，新興產業蓬勃興起，現代農業和服務業迅猛發展、蒸蒸日上，市域綜合經濟實力和影響力邁上新臺階。建設生態良好、環境優美的秀美生態城市。城鎮化進程進一步加快，中心城區綜合服務功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮格局基本形成，城鎮化率達到60%以上。生態文明建設加快推進，具備條件的農村基本建成美麗鄉村。節約型社會、循環經濟深入發展，主要污染物減排如期實現省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環境質量明顯改善，經濟、人

6、口與資源環境相協調的發展格局初步形成。第二章 薪酬結構概述一、 薪酬結構策略所謂薪酬結構策略，是指企業在薪酬應當由哪些部分構成、各占多大比例、薪酬分多少個層級、層級之間的關系如何等問題上所采取的政策和戰略。根據薪酬構成及其所占比例，我們通常可以把企業的薪酬結構策略分為高彈性薪酬結構策略、高穩定性薪酬結構策略、調和型薪酬結構策略和混合型薪酬結構策略。1、高彈性薪酬結構策略高彈性薪酬結構策略是一種激勵性很強的薪酬結構策略，績效薪酬是薪酬結構的主要組成部分，基本薪酬等處于非常次要的地位，所占的比例非常低（甚至為零），即薪酬中固定部分比例比較低，而浮動部分比例比較高。這種薪酬結構策略意味著，員工能獲得

7、薪酬的多少主要依賴于其工作績效的高低，對員工的激勵性很強，但是員工收入波動很大，員工缺乏安全感及保障。2、高穩定性薪酬結構策略高穩定性薪酬結構策略是一種穩定性很強的薪酬結構策略，基本薪酬是薪酬結構的主要組成部分，績效薪酬處于次要地位，所占的比例非常低（甚至為零），即薪酬中固定部分比例比較高，而浮動部分比例比較低。高穩定性薪酬結構策略意味著員工的收入非常穩定，幾乎與工作產出和績效關系不大，主要與其崗位、能力、知識等較為穩定的因素有關。這種策略使得員工收入波動很小，員工安全感比較強，但缺乏激勵功能，容易導致員工懶惰。3、調和型薪酬結構策略調和型薪酬結構策略是一種既有激勵性又有穩定性的薪酬結構策略，

8、績效薪酬和基本薪酬各占一定的比例。當兩者比例不斷調整和變化時，這種薪酬結構策略可以演變為以激勵為主的薪酬策略，也可以演變為以穩定為主的薪酬策略。這種策略如果設計合理，既能達到較強的激勵效果，又能使員工增加工作安全感。4、混合型薪酬結構策略混合型薪酬結構策略的特點是針對不同崗位、不同人員的特點，選擇不同的薪酬結構策略。比如對自律性強、積極上進、喜歡接受挑戰的員工，可以采用高彈性的薪酬結構策略；對于做事踏實、追求工作和生活穩定的員工，則可以采用高穩定型的薪酬結構策略。這種因人而異的薪酬結構策略能夠最大限度地激勵員工，實現人盡其才。但是，對于企業規模較大、人員結構復雜的組織，要做到因人而異是比較困難

9、的，同時，這種薪酬結構策略也不利于比較不同崗位和不同人員之間的薪酬公平性策略。二、 薪酬結構的概念及其構成（一）薪酬結構的概念薪酬結構（salarystructure），即薪酬的組成部分，它是對同一組織內部不同職位或者是技能之間的工資率所做的安排，主要是企業總體薪酬所包含的固定部分薪酬和浮動部分薪酬所占的比例，它強調的是不同職位或技能等級的數量、薪酬差距及其標準。薪酬結構反映了組織中各種不同職位或技能等級之間薪酬水平的比例關系。薪酬結構決策所強調的是同一組織內部的一致性問題。所謂內部一致性，是指組織內部不同職位（或技能等級）之間的相對價值比較問題。這種價值比較可以是橫向的，也可以是縱向的；可以

10、是同一職位族內部的比較，也可以是同一部門內部的比較。以為例，部門甲和部門乙之間在三個職位上具有內部一致性。確定薪酬結構的流程。職位分析強調外部競爭性強調內部一致性外部市場薪酬調查職位評價外部市場薪酬調查薪酬外部競爭性與內部一致性的平衡職位價值體系薪酬結構確定薪酬結構的流程（二）薪酬結構的構成確定企業薪酬結構，就是確定不同員工的薪酬構成項目及其所占的比例。企業的薪酬構成項目主要包括崗位工資、技能和能力工資、績效工資、工齡工資、職務津貼、股票期權等，同一個企業內從事不同性質工作的員工薪酬構成項目可以有所不同，比如對于研發人員可以實行能力工資制，其薪酬構成項目主要是能力工資：對于銷售人員可以實行績效

11、工資制，其薪酬構成項目主要是提成工資；生產工人的薪酬構成項目可能主要是計件工資。同一企業中不同層級的員工薪酬構成項目也可能不同，比如高級管理人員和企業技術骨干人員的薪酬構成除了基本工資、崗位工資、獎金等項目外，可能還會有職位津貼、股票期權等項目，而普通員工則可能沒有這些薪酬項目。至于薪酬構成項目的比例確定，從事不同性質工作的員工比例也有所不同。比如企業寧管理人員由于其勞動不直接影響企業的經濟效益，其薪酬應當重視保障功能，因此，管理人員的浮動工資（獎金）所占比重應當小一些；而銷售人員的薪酬應當注重激勵功能，浮動工資（獎金）應占較大比重。同一企業中即使從事同類型的工作但處在不同層級的員工，其薪酬構

12、成項目也可能不同。比如都是管理層，高層管理人員由于其工作的成果對企業影響較大，其勞動績效基本可以自己控制，所以其薪酬結構中浮動工資應占較大比重；而位于執行層的管理人員，由于其工作的成果對企業影響較小，其勞動績效自己無法控制，并不能通過自己努力就能提高，因此在其薪酬結構中浮動工資應占較小比重。第三章 項目基本情況一、 項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xxx有限責任公司（二）項目聯系人王xx（三）項目建設單位概況公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發

13、展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的

14、重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。二、 項目實施的可行性（一）不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。（二）公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日

15、起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。三、 項目建設選址本期項目選址位于xx，占地面積約68.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，

16、非常適宜本期項目建設。四、 建筑物建設規模本期項目建筑面積80014.46，其中：主體工程57707.09，倉儲工程7996.01，行政辦公及生活服務設施6582.27，公共工程7729.09。五、 項目總投資及資金構成（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資28370.74萬元，其中：建設投資23148.27萬元，占項目總投資的81.59%；建設期利息303.30萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金4919.17萬元，占項目總投資的17.34%。（二）建設投資構成本期項目建設投資23148.27萬元，包括工程費用、工程建設其他

17、費用和預備費，其中：工程費用20738.84萬元，工程建設其他費用1810.43萬元，預備費599.00萬元。六、 資金籌措方案本期項目總投資28370.74萬元，其中申請銀行長期貸款12379.64萬元，其余部分由企業自籌。七、 項目預期經濟效益規劃目標（一）經濟效益目標值（正常經營年份）1、營業收入（SP）：50100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：39555.13萬元。3、凈利潤（NP）：7716.38萬元。（二）經濟效益評價目標1、全部投資回收期（Pt）：5.44年。2、財務內部收益率：21.99%。3、財務凈現值：9307.87萬元。八、 項目建設進度規劃本期項目按照國家基本

18、建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。十四、項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積45333.00約68.00畝1.1總建筑面積80014.46容積率1.771.2基底面積29013.12建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝333.662總投資萬元28370.742.1建設投資萬元23148.272.1.1工程費用萬元20738.842.1.2工程建設其他費用萬元1810.432.1.3預備費萬元599.002.2建設期利息萬元303.302.3流動資金萬元4919.173資金籌措萬元28370.743.1自籌資金萬元15991.1

19、03.2銀行貸款萬元12379.644營業收入萬元50100.00正常運營年份5總成本費用萬元39555.13""6利潤總額萬元10288.51""7凈利潤萬元7716.38""8所得稅萬元2572.13""9增值稅萬元2136.25""10稅金及附加萬元256.36""11納稅總額萬元4964.74""12工業增加值萬元16977.58""13盈虧平衡點萬元18241.73產值14回收期年5.44含建設期12個月15財務內部收益率21

20、.99%所得稅后16財務凈現值萬元9307.87所得稅后第四章 薪酬結構設計一、 薪酬結構設計的步驟科學合理的薪酬結構設計，實際上就是在戰略導向的前提下，確保薪酬的內部一致性和外部競爭性這兩種薪酬有效性標準之間的平衡。然而，即使在同一個企業內部，職位等級不同，對該職位所得薪酬的內部一致性和外部競爭性的考慮也會出現不同的側重點。通常情況下，職位等級越高，對外部競爭性的強調就會越多；職位等級越低，則對內部一致性的強調會更多。（1）觀察被評價職位的點值狀況，根據職位評價點數對職位進行排序。這一步驟的目的在于從總體上觀察通過計點法所得到的被評價職位的點值情況，排除不合理的點值。比如對處于同一職位族或屬

21、于其他職能但是明顯屬于同一級的職位點數進行比較和分析，對于那些明顯不合理的點數應予以調整，以準確反映該職位在內部一致性價值評價中應當得到的點數。在這一步驟上需要注意的問題是：職位評價是否建立在對職位充分理解的基礎之上？職位描述是否完備？在對職位進行比較時，所選擇的參照對象是否合適？在對評價點數做好初步審核后，需要以升冪或者降級的方式對所有經過評價的職位進行排序。（2）按照職位點數對職位進行初步分組。通過對職位評價點數進行觀察之后，我們可以發現，盡管不同的職位所得到的評價點數是不同的，但是有些職位的評價點數和另外一些職位是相當接近的，因此，我們可以初步判斷，點數接近的職位應當是屬于同一個級別的。

22、我們可以利用自然斷點來劃定職位的等級。（3）根據職位的評價點數確定職位等級的數量及點數變動范圍。在實際操作中，由于不可能對企業所有職位進行職位評價，因此，在劃分職位等級的過程中，需要考慮到其他未被評價的非關鍵職位的情況。需要仔細考慮到底應當劃分多少個職位等級比較合適，并且要確定每一職位等級的最低點數和最高點數。企業最終劃分的等級數量有賴于企業中的職位數量，以及職位之間的差異大小，同時，企業所堅持的報酬哲學和管理理念也會影響最終的職位等級劃分。二、 薪酬結構設計的目標1、提高薪酬對員工的激勵效果科學合理的薪酬結構設計能夠對管理者和員工產生非常好的激勵效果，從而提高他們的工作績效，為企業帶來收益。

23、研究顯示，薪酬結構比薪酬水平更具有顯著的激勵效果，藝術性也更強。因為同行業的精英或管理者不可能同時去某一企業工作，只能分散到各個企業中去。他們在各自所在企業中能否很好地把工作績效釋放出來，在很大程度上取決于薪酬獲取的心理平衡點。在薪酬水平相當的情況下，薪酬獲取的心理平衡點就取決于薪酬結構的設計。因此，有效的薪酬結構設計能夠最大限度地提高員工的激勵效果。2、體現出薪酬支付的客觀標準企業無論是以工作為基礎確定的薪酬結構，還是以技能為基礎確定的薪酬結構，都體現了價值差異和薪酬差異的對等關系，即薪酬結構最終反映的是職位與員工的價值大小。這也體現了企業是按照一定的標準，而不是根據企業管理者的主觀喜好來支

24、付員工薪酬的3、展現企業結構與具體管理模式一個企業的薪酬結構類型在某種程度上反映了這個企業特定的結構形式、企業文化和經營管理模式。比如，勞動密集型的企業比較適合采用嚴格的等級薪酬結構，而知識密集型的企業則更適合采用等級少、薪酬幅度較大的寬帶薪酬結構。強調行政級別文化的企業更適合采用職位薪酬體系，而強調學習文化、團隊文化的企業則更適合采用知識或技能薪酬體系。4、促進企業的變革與發展科學合理的薪酬結構設計可以通過作用于員工個人和工作團隊而創造出與企業變革相適應組織氛圍，從而有效地推動企業的變革與發展，使企業變得更具適應性和靈活性，對市場和客戶的反應更為迅速有效。5、提升企業整體績效薪酬是企業購買勞

25、動力的成本，它能夠給企業帶來大于成本的預期收益。尤其是合理的薪酬結構具有很強的激勵功能，能激發員工的積極性、主動性和創造性。使員工主動自覺地參加培訓和學習，增強其自身的素質和能力，從而提升企業的整體績效和產出。第五章一、 項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區域其自然環境、經濟環境、社會環境和投資環境較好，改革開放以來，國內政局穩定，法律法規日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業化進程并盡早達到規模化生產，確保性價比優勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業化進程的速度與質量是本項目必須

26、迎接的挑戰與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業內處于領先地位，就要不斷加大科研開發投入，加強科研開發力量，致力技術創造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業文化，建立

27、吸引和穩定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規模化生產、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業吸引人

28、才加快機制及科技創新，盡快建立健全各項規章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩定原料供應渠道；加速新品種的開發，及時根據形勢調節產業結構，提高產品質量；完善產、供、銷網絡管理系統，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業風險，走可持續發展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業已經完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很

29、小。（八）經濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力研發新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經濟風險。二、 項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，

30、企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。第六章一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會

31、、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議

32、決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類

33、以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程

34、的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3

35、）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯

36、交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁

37、人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際

38、控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、

39、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事

40、長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協

41、助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關

42、事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司

43、、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門

44、規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）

45、未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對

46、待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履

47、行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關

48、規定執行。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的

49、人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董

50、事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律

51、、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）列席董事會會議；（7）要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題；（8）向股東大會提出提案；（9）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（10）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請