1、【】（有限合伙）份額轉讓協議本有限合伙企業份額轉讓協議（以下簡稱“協議”）由下列雙方于【】年【】月【】日在【】簽署。轉讓方（以下簡稱“甲方”） ：統一社會信用代碼：法定代表人：聯系地址：聯系電話：受讓方（以下簡稱“乙方”） ：統一社會信用代碼：法定代表人：聯系地址：聯系電話：鑒于：（1）【】（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”）系一家根據中華人民共和國法律設立并有效存續的有限合伙企業。截至本協議簽署日， 合伙企業認繳出資總額為人民幣【】元，注冊地址為【】。（2）甲方為合伙企業的有限合伙人/ 普通合伙人，持有合伙企業全部財產份額的【】%，并已按照相關法律、行政法規及合伙協議之規定，按期足額交付了全

2、部出資，并對其所持有的財產份額享有完整的財產權和處分權。（3）甲方愿意向乙方轉讓其持有的合伙企業【】元人民幣財產份額，占目標合伙企業財產份額的【】%（下文稱為“標的份額”）。（4）甲方向乙方無隱瞞地披露了合伙企業的經營狀況和財務狀況，愿意按照本協議的約定轉讓標的份額，乙方愿意從甲方處受讓該標的份額，并成為合伙1企業的有限合伙人 / 普通合伙人 。為此，根據中華人民共和國合同法 （以下稱“合同法”） 、中華人民共和國合伙企業法（以下稱“合伙企業法”）以及其它相關法律法規的規定，雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就標的份額轉讓有關事宜，簽訂本協議條款如下：1 定義在本協議中，除非上下文另有解釋或

3、文義另作說明， 下列用語具有以下所規定之含義：1.1合伙企業：指【】（有限合伙），合伙企業統一社會信用代碼為【】。1.2標的份額：指甲方持有的占合伙企業【】的財產份額。1.3轉讓價款：指乙方因受讓標的份額所應支付的協議價款。1.4過渡期：指本協議簽署日（包括本日）起至工商登記變更日（不包括本日）止的期間。1.5份額轉讓完成日：指合伙企業在工商行政管理機關辦理完成標的份額轉讓的變更登記手續之日。2 標的份額轉讓2.1標的份額轉讓本協議轉讓的標的（標的份額）是：甲方持有的合伙企業【】元人民幣財產份額，占目標合伙企業財產份額的【】%。2.2標的份額的收益及風險轉移甲方同意將其持有的標的份額及基于該標

4、的份額附帶的所有權利和權益，于本協議簽署之日（包括本日，下文又稱“基準日”）起，不附帶任何質押權和其他擔保權益轉讓予乙方，同時甲方按照合伙協議 而享有和承擔的該標的份額所有其他權利和義務，也于基準日轉移給乙方。2在過渡期內，甲方仍然為標的份額名義上的持有人， 代為乙方行使合伙人的權利和義務。3 轉讓價款及支付3.1總價款標的份額的轉讓價款為人民幣【】元（小寫：￥【】元）。本條所述價款為含稅價， 甲乙雙方按照法律規定進行稅費的繳付或代扣代繳。除本條約定的轉讓價款外，乙方不向甲方支付其他任何費用。3.2轉讓價款的支付雙方同意，在本協議生效后【】日內，乙方應將第 3.1 條約定的標的份額轉讓價款一次

5、性全額劃付至甲方指定的如下賬戶：賬戶名稱：開戶銀行：賬號：但，上述轉讓價款支付前， 甲方應向乙方出具標的企業同意乙方入伙的合伙人會議決議。3.3因辦理標的份額變更、乙方入伙的工商登記所發生的相關稅費由甲方承擔。4 合伙企業工商變更登記4.1 在乙方支付轉讓價款后，由甲方負責要求合伙企業執行事務合伙人在相應的工商行政管理機關辦理標的份額變更、乙方入伙的登記手續，乙方將給予相應的協助、配合，但乙方的配合義務限于提交辦理完成手續必需的相關資料。5 過渡期安排35.1在過渡期內，甲方按照下列原則管理標的份額： （1）遵守國家相關法律、法規的規定；（2）遵守甲方制定的有關資產管理和處置的規定； （ 3）

6、遵守本協議中甲乙雙方的約定。5.2在過渡期內，乙方享有對重大經營決策事項的知情權。5.3甲方承諾不故意從事導致標的份額價值減損的行為。5.4在過渡期內，當合伙企業在對外經營活動中，發生合同簽署、對外擔保等可能影響合伙企業財產增減的事項，應征得乙方書面同意。6 承諾和保證6.1 甲方承諾和保證6.1.1簽約和履約資格保證 。甲方保證具有簽署本協議的主體資格， 并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。6.1.2非欺騙保證 。甲方保證標的份額真實存在，其已按照法律、 行政法規和合伙協議的規定履行了全部出資義務，且該份額尚未設定擔保負擔，對標的份額擁有合法的處分權，不存在故意隱瞞或欺詐的情況。6.1

7、.3不沖突保證 。甲方簽署并履行本協議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規定的義務相沖突，且不存在遭到任何第三人追索或提出權利請求的潛在風險。6.1.4審慎經營的原則。 本協議簽署后， 至工商變更登記完成之日， 甲方應盡勤勉和審慎的義務維持合伙企業的正常運營。6.1.5不延遲履行工商義務的原則。 本協議簽署后，甲方應監督執行事務合伙人辦理標的份額轉讓的工商登記手續，并于協議簽署之日起 20 工作日內完成工商手續的辦理。6.2乙方承諾和保證6.2.1簽約和履約資格保證 。乙方保證具有簽署本協議的主體資格，并4已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。6.2.2非欺騙保證 。乙方保證其為簽署、

8、 履行本協議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用 / 使用期內是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。6.2.3不沖突保證 。乙方簽署并履行本協議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規定的義務相沖突。7 保密7.1.1除適用的有關法律、 行政法規或有關政府主管部門要求外，未經任何一方書面同意，其他一方不得將與本協議的有關內容及其所獲取的與本次財產份額轉讓事項有關的合伙企業的相關資料、信息等向除甲乙雙方以及有關中介機構之外的任何第三方透露。7.1.2本協議的保密期限為協議簽署之日起兩年。8 違約責任8.1 甲方的違約責任8.1.1如果甲方違反本協議第

9、5 條約定的義務，且在接到乙方發出的違約催告通知后 10 日內，甲方仍舊不能消除違約情形，則乙方有權解除本協議；乙方已經支付轉讓價款的，甲方應退還乙方已經支付的轉讓價款及相應的活期存款利息。8.1.2在乙方入伙的工商登記變更完成后， 如果乙方發現甲方違反本協議第 5 條約定的義務，故意導致合伙企業價值減損的，乙方有權要求退伙，并由甲方回購乙方受讓的合伙企業份額；此時，甲方應退還乙方已經支付的轉讓價款及相應的活期存款利息。8.1.3如果因甲方過錯違反本協議約定的聲明、保證或其他義務， 甲方應賠償乙方的實際損失；若由于甲方過錯違反本協議約定的其他義務導致乙方損失超過轉讓價款的5%，乙方有權單方解除

10、本協議，5甲方除應退還乙方已經支付的轉讓價款及相應的活期存款利息外，還應賠償由此給乙方造成的損失。8.2乙方的違約責任8.2.1在乙方選擇一次性支付標的份額轉讓價款時， 如乙方未能按時足額支付相應款項，則每逾期一日，乙方按應付未付價款的萬分之一向甲方支付違約金。8.2.2 但甲方未按約定向乙方出具合伙企業同意乙方入伙的合伙人會議決議而導致乙方延誤付款的，不認為乙方違反本協議的約定。8.2.3如果因乙方過錯違反本協議約定的其他義務， 乙方應賠償甲方的實際損失，該賠償額不得超過轉讓價款的 20%，甲方不得因此解除本協議。9 不可抗力9.1定義本協議所稱的不可抗力， 是指依合同法規定在本協議簽訂并生

11、效后， 非由于甲方或者乙方的過失或疏忽， 發生了雙方不能預見、 不能避免并不能克服的使本協議不能履行或不能如期履行的客觀情況。9.2通知義務當不可抗力事件發生并影響本協議的履行時，發生事件的一方當事人應當立即將事件情況如實通知對方。9.3證明責任發生不可抗力事件的一方當事人應當在不可抗力事件發生十五日內請求并獲得事件發生地的政府有關部門或公證機構出具的證明文件。9.4法律后果因不可抗力不能履行協議的， 根據不可抗力的影響， 部分或者全部免除責任，6但法律另有規定的除外。10 法律適用本協議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。11 爭議解決因本協議引起或與本協議有關的一切爭議， 雙方

12、均應友好協商解決； 如果不能協商解決的，任何一方均有權向協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。12 協議的生效本協議自滿足下列條件之日起生效：（1） 本協議經雙方簽署完成：若簽署方為自然人的，則由自然人簽字并按捺手印；簽署方為法人的，由法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；（2） 合伙企業其他合伙人一致同意或依合伙協議的其他約定同意甲方向乙方轉讓合伙份額；（3） 協議項下的合伙份額轉讓獲得有關政府部門或上級主管部門的批準（如需）。13 其他約定13.1 本協議簽署前形成的與本次交易相關的任何文件如與本協議相沖突，應以本協議為準。13.2 如果本協議的某條款被宣布為無效，應不影響本協議任何其他條款的效力。13.3 本協議中所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協議之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。13.4 本次份額轉讓發生的費用，本協議沒有約定的，由履行義務的一方承7擔；法律有規定的，按法律規定執行