1、>Jr律代網律師法律模板- 8 -股權轉讓絆保A4大; !邛而Si& W 、律師代寫 且要B.BI股權轉讓及擔保協議甲方：XXXXX上海）有限公司地址：電話：乙方：地址：電話：丙方：地址：電話：鑒于XXXXX上海）有限公司（下稱甲方）是根據中華人民共和國公司法登記設立的有限公司，注冊資本 萬元，實收資本 萬元。現甲方決定且經其同意將公司股東 所持%的股權（認繳注冊資本 萬元，實繳注冊資本 萬元）按照本協議約定的條件轉讓給 XXXXXXXX公司（下稱乙方）。丙方為此次股權轉讓進行擔保，保證乙方受讓股份分紅在固定數值以上， 并愿意承擔相關 擔保責任。甲方擬通過股權轉讓的方式，使乙方達

2、成控股及丙方擔保之事宜現就根據中華人民共和 國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規之規定，本協議三方本著平等 互利的原則，經友好協商，達成如下協議：第一部分聲明、保證及承諾第一條 聲明、保證及承諾合同三方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。1、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國公司法依法成立的有限責任公司，其中 股東持股%,股東持股%,股東持股%,上述股東構成甲方全部 股權。本次股權轉讓，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。2、乙方承諾:出資人民幣 萬元受持甲方轉讓的 %股份，并按本協議約定按時 足額向甲方付清受讓款。3、丙方根據中華人民共和國公

3、司法依法成立的有限責任公司，自愿為本次股東轉讓 的相關受益條件提供擔保，保證本協議順利履行。4、甲乙丙三方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具 有強制約束力的法律文件。5、甲乙丙三方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，具履行不會與各方承擔的其它義 務相沖突，也不會違反任何法律之規定。第二部分甲方的基本信息第二條 甲方的基本信息1、法定代表人：2、營業執照注冊號：3、注冊地址：4、公司類型：5、聯系電話：6、注冊資本：人民幣 萬元7、股本結構（見下表）：廳P股東出資額（萬元）出資方式出資比例備注第三部分股權轉讓第三條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式1、甲方同意將本公司上

4、述 股東所持有的全部股權以 萬元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。2、乙方應當在本協議簽訂之日起10日內，將轉讓費 萬元人民幣以（現金或轉帳）方 式分一次支付給甲方。第四條甲方保證1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有 完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他 可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵 押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。 公司不存在甲方未向受讓方披露的現存或潛 在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲

5、方承擔。2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，甲方公司的其他股東已放棄優先購買權。3、甲方保證股份轉讓資金資金用于甲方公司經營，股東不得私自挪用。4、本協議書生效后，甲方在本次投資及股權轉讓以前所發生的一切債務、糾紛或可能給 乙方造成不利影響的事件，甲方已經在本協議生效前予以說明或記載， 否則如有任何法律后果 由甲方獨立承擔。第五條乙方保證1、乙方保證按照約定期限支付相關股權轉讓費用，不得拖延。2、乙方在獲得甲方 %股權（工商變更登記等相關法律手續辦理完成）后，享有公司 后期經營的利潤，即享受股東權利并承擔義務。3、乙方承諾遵從甲方公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人的擔任和 財務會計

6、按照公司法等國家相關法律規定制定。第六條雙方權利和義務1、甲乙雙方共同經營及管理公司，共創收益，乙方公司責任以資本的出資為限，如后期 公司虧損不承擔其他任何責任，并有權查看公司賬目及運營數據。2、公司盈余分配：除去經營成本、銀行貸款、房租、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即創收盈余，除每期出預留 %公司發展基金外，剩余收益按股份 比例分配，每一分配一次。3、公司的重大事項由股東大會商議決定，不得一方單方決定。4、如后續需要追加投資的，甲乙雙方按股份比例追究，如是乙方單方投資的，甲乙雙方按投資資金數額重新分配股權占有比例。 如后續甲方上市或者重大并購，按照當時價值進行股 權分

7、配。5、股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由方承擔。第四部分 擔保第七條擔保1、甲方屬于丙方的子公司，丙方旗下有五個園區（），其中XX產業園區剝離到甲方獨立運營，本合同簽訂后，丙方愿意為本次股權轉讓的分紅進行擔保， 保證乙 方股權投資總額的享有保底15%分紅，期限為 年內。2、甲方上述擔保分紅收益，主要是其余四個園區的租賃收益進行兜底擔保資金安全及其 股權分紅，并且乙方此次股權投資享有優先分紅權利。3、合同履行期間，當乙方股權收益大于15%時，按照股權收益分紅，乙方股權收益低于 15%時按照15%分紅，乙方享有優先財務調配權進行優先分紅， 期間如甲方財務收益不足15% 時，由丙方擔保進行

8、分紅。第八條上述丙方提供的擔保，保證按上月約定履行擔保義務，如出現違規情況，則乙方有 權要求甲方及丙方賠償實際損失（包括但不限于直接損失、間接損失、因解決糾紛所支付的律 師代理費、訴訟費、執行費、公證費等）。第五部分協議的生效與解除第九條 本協議經甲乙丙三方及甲方全部股東簽字或蓋章后生效，股權轉讓及擔保以相 關法律手續變更完成后生效。第十條 甲乙丙三方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損 失的，違約方承擔全部賠償責任。第十一條本協議一經簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉讓、合并等，任何擅自退伙給對方造成損失的，應當賠償損失。

9、第十二條對本協議及其補充協議所作的任何修改、變更，須經投資各方共同在書面協議 上簽字方能生效。第七部分其他部分第十三條違約責任1、本協議書一經生效，三方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。2、如乙方不能按本合約規定合同期限出資的，給甲方造成損失，應當承擔補償責任，甲 方有權按每日1 %加收為出資總額的利息。超過 60日未出資的，按乙方單方違約終止本協議 處理，甲方有權要求乙方賠償其實際損失。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能享有股權、如期辦理變更登記或者嚴重影響乙方實 現訂立本協議書的目的，甲方應退還乙方轉讓股份的價款， 賠償乙方所有損失，并有內方擔保 實施。4、丙方按照本協議約定承擔相關擔保責任，保證協議履行。若任何一方未能履行其在本 協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格 10 %的違約金,因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時，對于大 于違約金的部分，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。第十四條爭議的解決1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十五條法律適用本協議及其所依據之相關文件的成立、 有效性、