1、xx公司治理結構及母子公司管理制度體系xx公司治理結構治理結構的意義公司治理結構問題之所以會出現，根源在于現代公司中的所有權與經營權的分離以及由此所派生出的委托代理關系。由于委托人（所有者）和代理人（經營者）是不同的利益主體，具有不同的效用函數，因此二者之間潛在地存在著激勵不相容、利益不一致；而且代理人（經營者）所擁有關于其自身知識、才能、掌握的機遇和努力程度等方面的私人信息，很難為委托人（所有者）所觀察和監督，而理性的代理人（經營者）又具有偷懶和機會主義動機，因而在委托人（所有者）與代理人（經營者）相比處于信息劣勢的情況下，必然有代理成本或激勵問題的產生。為了解決這一現代公司中廣泛存在的委托

2、代理關系間的矛盾，就必須設計一套相應的制度安排，使代理成本最小化，提高企業的經營績效，這種制度安排就是所謂的公司治理結構。山東路橋集團的治理結構現代公司治理結構是由股東會、董事會、監事會、經理層等“物理層面”上的組織架構，及聯結上述組織架構的責權利劃分、制衡關系和配套機制（決策、指揮、激勵、約束機制）等游戲規則構成的有機整體；其關鍵在于明確而合理地配置公司股東會、董事會、經理人員和其他利益相關者之間的權力、責任和利益，從而形成其有效的制衡關系。作為國有獨資公司，山東路橋集團的治理結構中沒有股東會這一層，其出資的權利部分授予董事會來行使，還有部分是由出資人直接或委托政府有關部門來行使，所以我們在

3、集團的治理結構中加上了出資人這一層。這是與一般意義上的治理結構所不同的一點。這樣一來，集團的治理結構還是三層：第一層是出資人，對應的規則是集團公司章程，它是集團公司最根本的管理制度，其地位相當于集團公司的“憲法”。第二層是集團公司董事會、監事會及其工作委員會，對應的規則是兩會議事規則及工作委員會的工作條例；需要說明的是，與通常的將審計委員會列為董事會工作委員會的做法不同，我們將審計委員會列為監事會的工作委員會，讓它直接對監事會負責。這樣做的理由是，我們想讓審計委員會在行使審計監督職能時，能更好地保持它的公正性和工作的獨立性。第三層是經理辦公會及其職能部門，對應的規則是經理辦公會工作條例及各部室

4、職責。出資人集團公司章程董事會議事規則監事會議事規則戰略委員會工作條例預算委員會工作條例薪酬委員會工作條例考核委員會工作條例審計委員會工作條例經理辦公會工作條例集團公司治理結構圖治理結構中各層級間責權劃分、各層人員組成、人員產生方式、議事規則等具體事項詳見公司章程、兩會議事規則及各項工作條例。 · 集團公司章程· 集團公司董事會議事規則§ 戰略委員會工作條例§ 預算委員會工作條例§ 薪酬委員會工作條例§ 考核委員會工作條例· 集團公司監事會議事規則§ 審計委員會工作條例· 經理辦公會工作條例·

5、集團公司機構設置及各部室職責xx公司母子公司管理制度體系制度體系的構建思路集團母子公司管理制度主要就是解決兩個問題，一是作為母公司的集團在行使對子公司的管理權時究竟管什么，二是如何管的問題。xx公司主要以股東的身份對其子公司進行管理。在管什么這個問題上，首先是要行使我國公司法中規定的股東的三項基本權利，即資產受益權、重大決策權和選擇管理者的權利，相應的就要對子公司的收益分配、重大決策和重要人事（子公司決策層、高級經營管理層）實施管理；其次，還要對子公司實施戰略規劃管理、財務預算管理、運營監控管理和產權事務管理。為什么母公司還要對子公司進行戰略規劃管理呢？這是因為，作為股東的集團公司除了要激勵和

6、約束子公司外，更重要的還得引導它，使它朝著我們希望的方向發展，這樣才能保證整個集團產業布局合理，充分發揮集團公司的規模效應和協同效應，達到11>2的效果；同時戰略規劃是集團公司作出重大決策的重要依據。因此我們認為，戰略規劃非常重要，母公司一定要管。運營監控就是通過對子公司在運營中的一些經濟指標的分析，來及時發現、進而解決子公司在發展中出現的問題。這就象一名醫生需要不斷給他的病人量血壓、測體溫一樣，通過觀察這些指標來判斷病人的狀態，從而達到對癥下藥的目的。因此，運營監控是了解子公司、從而控制和管理子公司的基礎手段，是保證集團整體戰略規劃和重大決策得以統一、正確實施的重要措施。而財務預算是企

7、業挖潛增效、加強管理的一種常用方法，同時又是集團對子公司實施監控的重要工具，也是集團實施統一戰略和決策的保證，是激勵和考核子公司經營者的重要依據。因此我們認為，運營監控和財務預算十分必要，母公司也要管。母公司之所以還要有產權事務管理，那是主要因為集團還是國有獨資公司，國家、省政府對國有資產管理有很多規定和要求。因此我們認為有必要由集團公司來統一包括子公司在內的國有資產在產權登記、產權界定、產權交易和資產評估等方面的事務性工作。在如何管這個問題上，我們明確了三項原則，即職責明確，分工合理；流程順暢，符合規范；激勵與制約相結合的原則。在制度設計時，首先明確每項管理制度的具體管轄范圍或事項；其次規定

8、由哪些部門或人員來管，他們在管理這件事上的職責權限；第三是規定工作程序，每一環節需要提交或產生哪些文件、報表或報告等，第四是規定當相應部門或人員未盡其責時要承擔的責任。此外，還規定了監督制度執行的相應部門。山東路橋集團母子公司管理制度體系就是按照“管什么，如何管”這樣一個思路、以我國公司法中規定的股東的三項基本權利為基礎、圍繞如何行使好這三項基本權利這樣一個核心構建而成，同時輔之以對子公司的戰略規劃管理、財務預算管理和運營監控管理以及產權事務管理。本制度體系所指子公司包括集團公司的全資子公司、控股子公司和參股子公司。所謂全資子公司是指由集團單獨出資設立的子公司，集團公司占有被投資子公司100%

9、的股份；所謂控股子公司是指集團公司占有被投資子公司50%以上股份(絕對控股)或雖占有股份比例不足51%，但集團公司對該子公司有實際控制力的子公司（相對控股）；所謂參股子公司是指集團公司在該子公司中的股份比例較小，對該公司影響力較小的子公司。集團母子公司管理制度體系· 重大決策管理制度o 集團對外投資決策的管理規范o 集團融資決策的管理規范o 集團對外實施擔保的管理規范o 集團子公司股權轉讓的管理規范o 集團企業經營方式轉變管理規范o 集團不動產抵押管理工作規范o 集團企業兼并管理實施細則o 集團企業分立管理實施細則o 集團企業破產管理實施細則o 集團企業終止管理實施細則o 集團子公司注冊資本的增加或減少管理規范o 集團子公司章程制定或修改的管理規范· 重要人事管理制度o 集團母子公司高級管理人員的任用實施細則o 集團母子公司主要經營管理者考核細則o 集團母子公司高級管理人員薪酬制度o 集團公司本部派出董事的管理規范o 集團公司本部派出監事的管理規范· 投資收益管理制度o 集團子公司收益分配管理細則· 戰略規劃管理制度o 集團戰略研究工作規范o 集團項目可行性研究工作規范o 五年發展計劃編制工作規范o 三年滾動發展計劃編制工作規范o 年度實施計劃編制工作規范· 運營監控管理制度o 集團經濟運行分析工