1、X X X兒童游藝有限公司章程范本依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX和XXX、XXX、 XXX、XXX、XXX、XX XX XX合伙企業(yè)（有限合伙）、X XX工貿(mào)有限公司，共同由資設(shè)立XXX兒童游藝有限公司（以 下簡(jiǎn)稱 公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條 公司名稱：XXX X兒童游藝有限公司第二條公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX弄XX號(hào)XX 層A3第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：小型兒童室內(nèi)游戲娛樂(lè)服務(wù)，攝影服務(wù)（除沖擴(kuò)），服裝、鞋帽、玩具、工藝品的銷售，電子 商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）。【依

2、法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的 項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本：人民幣 XX萬(wàn)元;第四章 股東的姓名或者名稱、由資方式、由資額和由資時(shí)間第五條 股東的姓名或者名稱、由資方式、由資額和由資時(shí)間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時(shí)間萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日萬(wàn)元貨幣年 月日第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由資證明書并置備股東名冊(cè)。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、

3、議事規(guī)則第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（1） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；（4） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5） 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；（6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作由決議；（9） 對(duì)發(fā)行公司債券作由決議；（十） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作由決議；（十一）修改公司章程；（十二）為公司股東或者實(shí)際控制人

4、提供擔(dān)保作生決議。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作由決定，并由全體股東在決定文 件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由由資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開七五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開二 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議 召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事 不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。

5、第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作由會(huì)議記 錄，生席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作由修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議作由除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上哀決權(quán)的股東通過(guò)。第十二條 股東不能由席股東會(huì)會(huì)議的， 可以書面委托 他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 由股東會(huì)作出決定。其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股 東會(huì)決議。該項(xiàng)

6、表決由生席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò) 半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十四條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自 決議作曲之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告 該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)中 請(qǐng)撤銷變更登記。第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三 年，由 股東會(huì)詵舉 產(chǎn)牛。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工

7、作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);（十） 制定公司的基本管理制度；第十七條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作由決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年5期屆滿，可

8、以連任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（6） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8） 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選由的監(jiān)事就任前，原 監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān) 事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不

9、得兼任監(jiān)事。第二十條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1） 檢查公司財(cái)務(wù)；（2） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為 進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者 股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提由罷免的 建議；（3） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利 益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行 公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5） 向股東會(huì)會(huì)議提由草案；（6） 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提由質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，

10、可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司 承擔(dān)。第二十二條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司 承擔(dān)。第六章公司的法定代表人第二十三條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)蜲第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的

11、購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十五條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第二十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其 他解散事由由現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù) 的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起

12、六十日內(nèi)，股東與公司不 能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之 日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼 承股東資格。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái) 政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每 個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)并由具書面報(bào)告。第二十九條公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、 法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照由資比f(wàn)L_ 分取紅利。第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所由 股東會(huì)決定。第三十一條 勞動(dòng)

13、用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院 勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 皿年，從企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第三十四條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì) 使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有 公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法 院解散公司。第三十五條 公

14、司因本章程第三十三條第（一）項(xiàng)、第 （二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解 散事由由現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組 應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù) 責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié) 束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確 認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終 止。第三十六條清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第三十七條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)

15、有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十九條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任