1、絕密文件嚴禁外傳中高級管理人員激勵機制建議（咨詢成果文件編號：071）北京新華信管理顧問有限公司2003年9月目 錄中高層管理人員激勵機制建議1第一章激勵機制概述1一、建立激勵機制的意義1二、上市公司常見激勵模式1三、激勵機制的外部環境約束5四、電廣傳媒激勵機制的內部制約因素7五、電廣傳媒激勵機制模式建議7第二章電廣傳媒激勵機制操作建議11一、績效考核11二、績效工資13三、效益獎金13四、業績股票17五、下屬公司持股計劃20六、職位調整23七、單項獎懲23第一章 中高層管理人員激勵機制建議第一章 激勵機制概述建立激勵機制的意義激勵機制缺位是我國上市公司普遍存在的體制問題，也是“上市公司好不過

2、三年”論斷的根源所在。在上市公司現行的激勵機制中，高級管理人員（包括業務骨干）的勞動得不到充分而應有的認可和利益體現，激勵不足和激勵不當已經使得企業組織行為處于低效狀態。如果這個問題不解決，勢必導致人才危機和創新危機，最終危及公司的長期發展。現代企業理論認為，企業是人力資本與物質資本的有機結合體。同質的物質資本提供企業經營的必要條件，而不同質的人力資本主觀能動性的發揮對企業創造利潤的波動性有著極大的影響。因此，如不將創造利潤的波動性與對人力資本主觀能動性發揮的激勵聯系起來，則創造更多利潤，承擔更多風險的機制不可能真正建立起來。傳統企業理念不承認人力的資本性，而將其看作是資本的雇傭對象，因此相應

3、的分配機制是人力資本獲取工資與獎金及其它福利薪酬，而物質資本獲得剩余分配權，這正好與這兩種資本本身是否同質的特點，與其創造價值的可能性相悖。現代較前沿的理論認為，不是物質資本雇傭人力資本，而是人力資本雇傭物質資本。所有的員工，尤其是從經營管理層的角度來看，人力與資本無非都是資源而已，而人力資源更進一步的是可以運用物質資源進而創造更多的物質資源的資源。上市公司常見激勵模式為充分發揮經營者積極性和主觀能動性，我國上市公司在激勵機制上做了很多大膽的嘗試，激勵方式也不盡相同，可謂“八仙過海，各顯神通”。根據新華信的調查研究，目前較為常見的激勵模式包括以下十種。（一） 業績股票業績股票在中國上市公司股權

4、激勵機制中占較大的比例，是目前被采用最廣泛的一種激勵模式。業績股票（也可稱為業績股權），是指公司根據被激勵者業績水平，以普通股作為長期激勵形式支付給經營者。通常是公司在年初確定業績目標，如果激勵對象在年末達到預定目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。在業績股票激勵模式中，很多公司以凈資產收益率（Return On Equity,ROE）作為考核標準。在這種模式中，公司和受激勵者通常以書面形式事先約定業績股票獎勵的基線。ROE達到某一標準，公司即按約定實施股票激勵，經營者得到股票；ROE每增加一定比例，公司相應采用比例或累進的形式增加股票激勵數量。上市公司業績股權激勵

5、計劃都是每年提取一定數額的獎勵基金，部分或全部用來購買本公司的股票。它們具有以下幾個共同特點：高管人員的年度激勵獎金建立在公司當年的經營業績基礎之上，直接與當年利潤掛鉤，一般與當年公司的凈資產收益率相聯系；公司每年根據高管的表現，提取一定的獎勵基金；公司的獎勵基金是通過按當時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前公司法中有關股票期權的法律障礙；高層管理人員持有的本公司股票在行權時間上均有一定限制；高層管理人員的激勵獎金在一開始就全部或部分轉化為本公司的股票，實際上在股票購買上有一定的強制性。（二） 股票增值權股票增值權（Stock Appreciation Rights，S

6、ARs）是指公司給予激勵對象一種權利：經營者可以在規定時間內獲得規定數量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。按照合同的具體規定，股票增值權的實現可以是全額兌現，也可以是部分兌現。另外，股票增值權的實施可以是用現金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現金和股票形式的組合。股票增值權經常在三個條件下使用，第一個是股票薪酬計劃可得股票數額有限，第二個是股票期權或股票贈與導致的股權稀釋太大，第三個是封閉公司，沒有股票給員工。（三） 股票期權在國外，股票期權激勵已有相當長的歷史。但在中國，由于金融市場的不成熟，加上政策和法規一直的限制，中國企業股票期權

7、的探索一直行走在政策的邊緣。和國外通行的方案相比，中國的股票期權方案具備自己的特色。 股票期權（Stock Options）是以股票為標的物的一種合約，期權合約的賣方也稱立權人，通過收取權利金將執行或不執行該項期權合約的選擇權讓渡給期權合約的買方，也稱持權人。持權人將根據約定價格和股票市場價格的差異情況決定執行或放棄該期權合約。在美國，那些進入指數的股票，一般都有標準化的期權合約在市場上交易，這些股票期權合約的交易與發行股票的公司無關。股票期權作為公司給予經理人員購買本公司股票的選擇權，是公司長期激勵制度的一種。持有這種權利的人員，即股票期權受權人，可以按約定的價格和數量在受權以后的約定時間內

8、購買股票，并有權在一定時間后將所購的股票在市上出售，但股票期權本身不可轉讓。股票期權的設計原理與股票增值近似，區別在于：認購股票期權時，持有人必須購入股票；而股票增值權的持有者在行權時，可以直接對股票的升值部分要求兌現，無需購買股票。受權人通過股票期權獲得的收入一般由行權價差收入和轉售增值收入兩部分組成。如果在約定的行權期股票市價高于約定價（行權價），股票期權受權人就會向公司購買約定數量的股票（行權），從而獲得價差收入；如果所購股票的市價在行權后繼續上升，受權人就通過股票轉售獲得股票增值轉讓收入。在股票市價低于約定價格時，被授予者可以放棄行購買股票的權利。受權人行權需滿足一定的條件，如從受權到

9、行權有一定的時間限制等。公司向受權人提供的股票，可以是公司從市場上購買的股票（即回購股票），也可以是公司新發行的股票（增發股票）。受權人的收益與股票市價、行權條件以及稅制有關。 （四） 虛擬股票虛擬股票(Phantom Stocks)是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，此時的收入即未來股價與當前股價的差價，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，如激勵對象和公司在計劃施行前簽定合約，約定給予虛擬股票的數量、兌現時間表、兌現條件等。兩者的區別在于：第一，虛擬股票并不是實質

10、性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付；第二，虛擬股票資金來源來源于企業的獎勵基金。由于虛擬股票的發放會導致公司發生現金支出，如果股價升幅過大，公司可能面臨現金支出風險，因此一般會為計劃設立專門的基金。（五） 管理層收購管理層收購（Management Buyout, MBO），又稱“經理層融資收購”，指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的、并獲取預期收益的一種收購行為。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公

11、司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。MBO在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行。MBO的實行，意味著對管理作為一種資源價值的承認。（六） 業績單位業績單位與業績股票的區別在于業績單位支付的是現金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現金。在業績單位方案下，高層管理人員的收入是等于股票市值的現金，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受到股價的其它影響。（七） 經營者持股經營者持股，即管理層持有一定數量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。這些股票的來源有公司無償贈送給受益人；由公司補貼、受益人購買；公司強行要求受益人自行出資購買。激勵對象在擁有公司股票后

12、，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益。國內公司實行經營者持股，通常是公司以低價方式補貼受益人購買本公司的股票，或者直接規定經營層自行出資購買。（八） 延期支付延期支付，也稱延期支付計劃（DeferredCompensationPlan），是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎金、股權激勵收入等按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在該高級管理人員退休以后，再以公司的股票形式或根據期滿時的股票市場價格以現金方式支付給激勵對象。激勵對象通過延期支付計劃獲得的收入來自于既定期限內公司股票的市場價格上升，即計劃執行時與激勵對象

13、行權時的股票價差收入。如果折算后存入延期支付帳戶的股票市價在行權時上升，則激勵對象就可以獲得收益。但如果該市價不升反跌，激勵對象的利益就會遭受損失。延期支付計劃和股票期權的區別在于：在期權模式下，如果股票價格上升，激勵對象可以行權；但如果股票價格下跌，則受益人可以放棄行權來保證自己的利益不受損失。延期支付的激勵對象只有通過提升公司的業績，促使公司股價上升來保證自己的利益不受損失。（九） 員工持股員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP），指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產權組織形式。員工持股制度為企業員工參與企

14、業所有權分配提供了制度條件，持有者真正體現了勞動者和所有者的雙重身份。員工持股的方式通常有兩種：一是通過信托基金組織，用計劃實施免稅的那部分利潤回購現有股東手中的股票，然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；二是一次性購買原股東的股票，企業建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票。回購后原購票作廢，企業逐漸按制定的員工持股計劃向員工出售股票。（十） 復合模式符合模式顧名思義就是同時采用多種激勵模式。有的公司采用“業績股票經營者持股”模式，有的公司采用“股票期權員工持股”的模式。激勵機制的外部環境約束在研究我國上市公司現行的激勵機制模式時，我們發現實施了股權激勵（包括業績股票、股票期權、

15、管理者收購、經營者持股和員工持股等模式）的上市公司中，業績股票模式是使用最廣泛的激勵模式，而國外較為普遍的股票期權模式在我國上市公司中還只是處于起步摸索階段。非股權激勵包括股票增值權、虛擬股權、業績單位和延期支付等多種模式，但其核心的思想就是效益獎金借助股價變化實現價值放大，也因為受到各種限制因素而沒有被廣泛采用。綜合來看，影響我國上市公司激勵機制有效性的主要原因包括兩個方面。（十一） 政策與法律的限制目前我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法則的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，因此我國目前的股票期權制度實驗基本上可以說

16、是處在法律真空中運作的。作為實施股票期權計劃的基本組織如雇員信托機構或職工持股會，其法律地位問題沒有得到解決，國家的有關法律如公司法等也對企業職工持股會沒有相應的法律解釋條款。股權激勵受到現行股票發行政策的限制與上市公司股票回購的政策限制。按照現行股票發行政策不存在預留新發行股份的作法，使上市公司無法通過正常的增資擴股獲得實施期權計劃所需的留存股票。而上市公司的股份回購也因為受到上市公司除減資以外不得從二級市場回購可流通股份的規定限制，堵住了上市公司取得可流通股的另外一條可行的渠道。我國公司法第一百四十九條也明確規定“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其

17、他公司合并時除外”。因此，由于發行體制及相關政策法規的制約，我國公司不可能象國外那樣根據需要自行決定是否發行新股或回購股份，這將嚴重妨礙股股權激勵在我國的推行。大股東轉售是國外獲得股票的一種方式，但現行政策限制國家股與法人股的上市流通，使上市公司無法通過國家股轉讓或國家股紅股贈與、配股權轉讓等手段獲得可流通的股票。管理者持股與出售也受到很多政策性限制。這些限制包括公司法第147條公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓、股票發行與交易管理暫行條例第38條股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和，將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內買入，

18、由此獲得的利潤歸公司所有。如此嚴格的限制，將使實施股權激勵制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現，并使其激勵作用大打折扣。（十二） 股票二級市場的低效性與投機性現行上市公司的股權激勵和非股權激勵機制都試圖將公司的經營業績同公司高管人員的努力工作聯系起來，而公司高管人員通過到期行使期權并兌現后獲得收益，或者根據股價變化獲得高于初期的效益獎金。這些將公司高管人員的日常經營行為與公司股東利益緊密聯系的激勵方式得以有效運轉的前提條件是：公司的外部股票市場的股票價格能夠真實反映公司的經營業績，并與公司的經營業績緊密相關。在我國，股票市場形成的時間不長，還十分不成熟。同時，我國股票市場的市場

19、容量小，對上市公司和市場參與者的監管都較為薄弱，社會中介機構的監督權力也很有限，使上市公司的利潤操縱和價格操縱都很容易。實際情況表明，我國的股票市場是弱效率甚至是無效率的，公司的股票市場價格與公司實際經營業績的相關性極低。在中國股市的股價多數不能反映基本面的情況下，經營者并不是在“真正為廣大流通股股東創造市場增值”的目標下，通過經營業績和股市價值的相關性為社會創造財富，從而為自己創造財富。上市公司管理層最關注的，利潤是第一位的，股價是第二位的。這樣，我國很多上市公司推行的激勵機制的激勵效果也就受到了相應的影響。電廣傳媒激勵機制的內部制約因素電廣傳媒作為我國“傳媒第一股”，與一般的上市公司相比，

20、有著鮮明的自身行業特征和業務特征，這些因素也成為設計激勵機制模式時要考慮到的限制因素。我國廣電行業的產業化經營時間很短，整體看來，市場化程度較低。很多業務還處于起步和調整階段，相關的行業政策也在逐步完善之中，企業除了面臨市場風險之外，還面臨著較大的政策風險。從電廣傳媒目前的三大主業來看，電視廣告業務經常受到各種政策法規出臺的影響；網絡業務的主要收入來自收視費，而收視費標準則基本山是政府定價，依然有明顯的公益事業特征，而且網絡增值業務經營受到國家各類政策的限制；節目業務的政策風險主要體現在所有電視劇節目要受到各相關管理部門的嚴格審查，專業頻道節目發行又受到各級電視臺的非市場化運作的限制。所以，整

21、體來看，電廣傳媒的行業政策風險較高，公司近幾年經營業績出現了滑落，一方面是受到行業經營環境的影響，一方面也與公司經營管理不到位有關。電廣傳媒激勵機制方案最后需要通過股東大會的審議通過才能正式實施，而電廣傳媒的控股股東是廣電局產業發展中心，上市公司與母公司之間又有廣告業務合作關系，加上電廣傳媒現行主要業務收入來自合作廣告業務，所以大股東對于激勵機制方案是否認同接受也成為本次設計激勵機制時的制約條件。電廣傳媒激勵機制模式建議電廣傳媒在2000年實施的股權激勵暫行辦法其實就是屬于業績股票的激勵模式，也是因為各種原因沒有實現預期的目的。所以，我們在本次設計激勵機制模式時，不僅要考慮各種激勵模式本身受到

22、的各種制約因素，還要一定從電廣傳媒的現狀出發，充分考慮制約公司激勵機制的各種因素，在保證方案的科學性的同時，也要以保證方案的可操作性。根據我們的調查研究分析，我們認為電廣傳媒的激勵機制模式不同于前面所介紹的單一模式，而是有著電廣傳媒自己特色的“績效工資效益獎金上市公司業績股票下屬公司持股計劃職位調整單項獎懲”綜合激勵機制模式。（一） 激勵對象本次激勵機制方案的激勵對象為公司的中高層管理人員，具體說來包括：1總部高管人員總部高管人員是指電廣傳媒股份公司總部的高管人員，包括董事長、總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書、總裁助理。2總部中層管理人員總部中層管理人員是指電廣傳媒股份公司總部的中層管理人員

23、，包括各部門的部門總經理（主任）和部門副總經理（副主任）。3下屬公司經營班子下屬公司經營班子是指電廣傳媒下屬分公司（廣告公司、節目公司、網絡公司）及其主要控股子公司（北京韻洪、遠景東方、影視會展中心、上海錫泉、深圳標準等）的經營班子成員，包括各下屬公司的董事長（參與實際經營）、總經理、副總經理、財務總監和總經理助理等。（二） 激勵原則1區別對待原則本次激勵機制方案實施區別對待原則，即不同類型的員工實施不同的激勵方式。實施區別對待原則的原因：一方面不同的員工給公司創造的價值是不同的，另一方面不同員工的需求層次也不一樣。2激勵約束匹配原則本次激勵機制方案體現激勵約束匹配原則，即在激勵的同時體現相應

24、的約束，激勵力度越大約束力度也越大。實現激勵約束匹配原則可以盡可能降低公司的風險，也盡可能減少員工損害公司利益的動機。3收益風險匹配原則本次激勵機制方案體現收益風險匹配原則，既在獲得收益的同時承擔相應的風險，潛在收益越高其所承擔的風險越高。實現收益風險原則既可以讓員工參與分享公司的經營成果，又讓員工分擔公司的經營風險，從而實現員工與公司同呼吸共命運。（三） 激勵約束方式1績效工資績效工資是根據個人績效考核結果進行支付的工資，當績效考核結果高于預先設定的績效目標時，實際的績效工資就高于基準績效工資，當績效考核結果低于預先設定的績效目標時，實際的績效工資就低于基準績效工資。績效工資既是一種短期激勵

25、方式，同時又是一種約束方式。2效益獎金效益獎金是根據公司（或者經營中心）的經營效益進行支付的獎金，一般事先設定效益目標，只有完成或者超出效益目標后才能獲得效益獎金。效益獎金是一種中期激勵方式，其約束性主要體現在效益獎金的支付方式上（部分以現金當期支付，部分延期支付或者以股權方式支付）。3業績股票業績股票是公司以獎勵基金通過二級市場購買公司股票，獎勵給那些為公司做出貢獻的員工（主要依據是個人考核結果）。業績股票是一種長期激勵方式，其約束性主要體現在業績股票的購入方式和流通時間約定上。4下屬公司持股計劃下屬公司持股計劃是電廣傳媒對部分業績優良具有高成長性的下屬公司進行股份制改造，并預留出部分股權，

26、讓下屬公司經營者（含部分骨干員工）和總部中高管人員以折價方式購入，成為下屬公司的股東。下屬公司持股計劃是一種長期激勵方式，其約束性主要體現在購入方式和股權變更條件約定上。5職位調整職位調整是指公司根據各責任中心和員工考核結果，對員工的職位進行調整，職位調整包括晉升、換崗、免職等方式，是一種激勵方式，同時也是一種約束方式。6單項獎懲在公司經營管理中，有的員工因為自身工作特別出色而獲得突出工作成果，給公司創造很大的價值，也有的員工由于工作失職而造成嚴重工作失誤。對于這些員工要實施單項獎懲措施，給獲得突出工作成果的員工給予特別獎勵，給造成嚴重工作失誤的員工給予特別懲罰。單項獎懲既是一種激勵方式，同時

27、也是一種約束方式。（四） 激勵約束方式組合根據區別對待原則，對不同的對象采取不同的激勵約束方式，在確定員工的激勵約束方式組合時，部分員工可以根據自身需求進行一定的選擇。具體的組合方式如下表所示。表1：激勵約束方式組合表激勵約束方式績效工資效益獎金業績股票下屬公司持股計劃職位調整單項獎懲董事長、總裁總部其他高管人員總部中層管理人員下屬分公司經營班子下屬子公司經營班子注：其中“”表示“必選”，“”表示“可選”。第二章 電廣傳媒激勵機制操作建議績效考核績效考核是實施激勵機制的基本依據，同時對績效客觀評價本身就是一種激勵。績效考核包括對組織整體績效進行考核，也包括對組織中的個體進行考核，而且，組織整體

28、的考核與組織中個體的考核又是緊密結合的。（一） 電廣傳媒整體業績考核電廣傳媒整體業績考核是對電廣傳媒（包括下屬分公司和控股子公司）的經營成果進行考核，是對公司高管人員個人考核的基礎，也是進行激勵的重要依據。1考核機構根據公司法和電廣傳媒公司章程，總裁及其經營班負責公司經營，對經營成果負責，董事會受股東大會委托，提出公司戰略目標和年度經營計劃，指導和監督經營層開展經營活動，并對經營成果進行考核。所以，董事會是對公司整體業績考核的執行機構。2考核指標考核指標是對公司經營業績的具體衡量，按照現代企業管理理論，考核指標要盡可能全面對公司經營成果進行客觀衡量。根據電廣傳媒的現狀，我們建議對電廣傳媒整體的

29、經營業績考核指標如下表所示。表2：電廣傳媒整體經營業績考核指標考核指標總資產凈資產主營業務收入投資收益凈資產收益率所占權重1020301030考核指標是落實公司戰略目標的重要舉措，當公司的戰略目標進行調整后，考核指標及其權重也要進行相應的調整。3考核流程對公司整體業績進行考核的流程比較簡單。第一步，在年初由董事會根據公司戰略規劃和實際的經營環境提出年度考核目標（通常都體現在年度經營計劃里）；第二步，公司經營班子根據經營目標組織經營；第三步，年度結束之后，董事會根據考核標準，對實際的經營成果進行量化打分得出考核結果。4量化辦法首先由董事會成員根據各項指標的目標值和實際值進行考核打分，考核打分的標

30、準如下表所示。表3：公司整體業績考核打分標準Z實際值/目標值X=指標考核得分Z 90 X 100Z 1.380 X 900.9Z 70 X 80Z 50 X 70Z X 50各項指標考核得分加權之和就得出某一董事對公司整體績效考核得分，計算公式為“某一董事對公司整體績效考核得分各項指標得分指標權重”。算出所有董事對公司整體績效考核得分的平均值就是公司整體績效考核的最后得分，計算公式為“公司整體績效考核最后得分董事對公司整體績效考核得分/ 參與考核的董事人數”。根據“公司整體績效考核最后得分”計算得出“公司整體績效考核系數”，其計算公式為“公司整體績效考核系數公司整體績效考核最后得分/ 75”。

31、（二） 總部高管人員績效考核總部高管人員作為公司的經營班子，應該直接對公司整體的績效考核結果負責，但是高層人員的分工不同，所以具體的個人考核方法也有所區分。1董事長和總裁根據電廣傳媒的現狀，董事長和總裁都是全面負責公司經營，對公司的經營成果賦有全部的責任，所以其個人的績效考核結果就是公司整體績效考核結果。2其他高管人員其他高管人員都一方面以公司高管人員的身份直接參與公司各類決策，所以要對公司整體經營成果負責；另一方面，他們又都分管了不同的下屬公司或者部門，所以要對分管的下屬公司或者部門的經營管理成果負責。所以其個人考核結果由“公司整體績效考核結果”和“分管下屬公司或者部門的考核結果”兩部分組成

32、。詳細的考核辦法詳見文件電廣傳媒經營管理目標考核管理制度和電廣傳媒員工考核管理制度。（三） 下屬公司經營班子績效考核下屬公司經營班子要對其所在公司的經營成果負責，所以其個人考核結果等同于其所在公司的經營目標考核結果，詳細的考核辦法詳見文件電廣傳媒經營管理目標考核管理制度和電廣傳媒經營管理目標考核標準。（四） 總部中層管理人員績效考核總部中層管理人員要對其所在部門的管理成果負責，所以其個人業績考核結果取決于其所在部門的管理目標考核結果。詳細的考核辦法詳見文件電廣傳媒經營管理目標考核管理制度和電廣傳媒員工考核管理制度。績效工資績效工資是所有中高級管理人員所共有的激勵方式，績效工資是員工薪酬的重要組

33、成部分，雖然是屬于風險薪酬，但是其風險性要低于效益獎金和業績股票。（一） 績效工資的核算辦法績效工資就是根據個人績效考核結果進行核算，核算公式為“實際的績效工資基準績效工資標準個人績效考核結果系數”。“基準績效工資”詳見電廣傳媒薪酬管理制度。（二） 績效工資的支付辦法根據電廣傳媒的傳統和現狀特點，建議公司采用現金月度支付方式，只是在支付時間上滯后一個考核期，即某一考核周期內的績效工資體現上期的績效考核結果。效益獎金公司支付效益獎金的前提是公司獲得理想或者額外效益，以獎勵那些為企業獲得額外收益做出貢獻的職員。（一） 效益獎金的核算辦法1總部總部效益獎金總額是以電廣傳媒整體經營效益作為核算的基準，

34、本方案建議以超額凈利潤作為基準，具體的計算公式如下：總部效益獎金總額電廣傳媒年度超額凈利潤總部效益獎金分配系數公司整體績效考核系數其中：電廣傳媒年度超額凈利潤電廣傳媒年度實際凈利潤電廣傳媒年度目標利潤總部效益獎金分配系數由董事會在制定和下達年初經營計劃時討論確定。對于高管人員，個人效益獎金額度與取決于個人崗位系數和個人績效考核結果掛鉤，具體的計算公式如下：高管人員個人效益獎金額度總部效益獎金總額高管人員個人分配系數其中，高管人員個人分配系數（高管人員個人崗位系數高管人員個人績效考核系數）/ 【（部門職員個人崗位系數）部門年度管理目標考核系數】（高管人員個人崗位系數高管人員個人績效考核系數）對于

35、總部中層管理人員，則應先計算出其所在部門的效益獎金總額，部門效益獎金總額與部門年度管理目標考核結果和部門分配系數掛鉤，具體的計算公式如下：部門效益獎金總額總部效益獎金總額部門分配系數部門年度管理目標考核系數其中：部門年度管理目標考核系數詳見文件電廣傳媒經營管理目標考核管理制度。部門分配系數【（部門職員個人崗位系數）部門年度管理目標考核系數】/ 【（部門職員個人崗位系數）部門年度管理目標考核系數】（高管人員個人崗位系數高管人員個人績效考核系數）在計算出部門效益獎金總額之后，就可以計算出個人效益獎金額度，個人效益獎金額度與個人崗位系數和個人績效考核結果等相關。具體的計算公式如下：中層管理人員效益獎

36、金額度部門效益獎金總額中層管理人員個人分配系數其中：中層管理人員個人分配系數（中層管理人員個人崗位系數個人績效考核系數）/（部門員工個人崗位系數部門員工個人績效考核系數）個人崗位系數參看電廣傳媒薪酬管理制度。2下屬公司下屬公司效益獎金總額是以電廣傳媒各下屬經營效益作為核算的基準，本方案建議以超額凈利潤作為基準，具體的計算公式如下：下屬公司效益獎金總額下屬年度超額凈利潤下屬公司效益獎金分配系數下屬公司年度經營管理目標考核系數其中：下屬公司年度超額凈利潤下屬公司年度實際凈利潤下屬公司年度目標利潤下屬公司效益獎金分配系數由考核委員會在年初確定各下屬公司經營管理目標時討論確定。下屬公司年度經營管理目標

37、考核系數詳見文件電廣傳媒經營管理目標考核管理制度下屬公司的經營效益主要取決于經營班子的經營管理，所以本方案建議下屬公司效益獎金的分配對象為各下屬公司的經營班子，與個人崗位系數掛鉤，具體的計算公式如下：下屬公司經營班子個人效益獎金額度下屬公司效益獎金總額下屬公司經營班子個人分配系數其中：下屬公司經營班子個人分配系數下屬公司經營班子個人崗位系數 /（下屬公司經營班子個人崗位系數）下屬公司經營班子個人崗位系數參看電廣傳媒薪酬管理制度。（二） 效益獎金的支付辦法在效益獎金核算清楚之后，“何時獲得效益獎金”和“以何種方式獲得效益獎金”便成為被激勵者最關心的問題。“支付時間”可以分為“即時支付”和“延期支

38、付”兩種，“支付方式”可以分為“現金”和“股權”兩種，根據這兩個維度的組合，可以得出以下九種“支付時間和方式”方案如下圖所示。方案一即時支付延期支付股權現金方案四方案三方案二方案九方案一方案八方案七方案二方案五方案六方案三方案四圖1：效益獎金的支付辦法以上各種方式各有利弊，根據電廣傳媒的現狀特點，我們建議采用“方案七”作為電廣傳媒的效益獎金支付辦法，即從“支付時間”上采用“即時支付”，從“支付方式”上采用“股權現金”的辦法。其中現金和股權的支付比例如下表所示。表4：效益獎金支付比例激勵對象現金支付比例股權支付比例董事長總裁2080總部其他高管人員4060總部中層管理人員5050下屬公司經營班子

39、3070現金在年度考核結束之后一個月內全部支付，股權的支付辦法詳見后文“業績股票”和“下屬公司持股計劃”。業績股票業績股票是我國上市公司最為廣泛的激勵模式，電廣傳媒已經在這方面進行了嘗試和探索。本方案是對原有管理辦法之上進行改進，以適合公司發展的需要。（一） 業績股票基金業績股票基金是指公司用來從二級市場購買公司股票的專項基金，財務管理上設立獨立的業績股票基金科目和賬戶，還要為公司所有中高級管理人員設立個人業績股票基金賬戶。業績股票基金來源如下：1公司獎勵基金公司獎勵基金是公司為實施激勵計劃而提取的基金。本方案建議從電廣傳媒超額凈利潤中提取，計算公式如下：年度提取公司獎勵基金電廣傳媒年度超額凈

40、利潤獎勵基金系數公司整體績效考核系數其中，獎勵基金系數由董事會在制定和下達年初經營計劃時討論確定。公司獎勵基金的用途包括：（1）單項獎金、董事監事特別津貼（2）購買業績股票、購買下屬公司股票公司獎勵基金應該優先支付（1）中的項目，支付之后剩余基金支付（2）中的項目，支付（2）中的項目要把基金分配至個人賬戶。計算公式如下：個人獎勵基金剩余公司獎勵基金獎勵基金個人分配系數其中，剩余公司獎勵基金年度提取公司獎勵基金單項獎金董事監事特別津貼獎勵基金個人分配系數個人崗位系數/ （所有中高級管理人員崗位系數）2個人未支付效益獎金 個人未支付效益獎金即公司以現金方式支付給員工之后剩余的個人效益獎金。其計算公

41、式為：個人未支付效益獎金個人效益獎金總額現金支付效益獎金3個人交納股金個人交納股金是為了購買業績股票而交納的股金。個人交納股金的金額取決于個人獎勵基金和個人未支付效益獎金的多少，其計算公式如下：個人交納股金（個人獎勵基金個人未支付效益獎金）/ 34個人股權基金個人股權基金即可以用來購買股權的基金。其計算公式如下：個人股權基金個人獎勵基金個人未支付效益獎金個人交納股金（二） 業績股票購買和管理業績股票作為一種激勵措施，不同于市場上流通的股票，所以應該由統一的機構來負責購買和管理。本方案建議由公司委托某一外部券商作為業績股票的購買和管理的機構。1業績股票購買受托券商以個人賬戶在二級市場購入公司股票

42、，公司每年公布年報一個月之后兩個月之內分兩次購入并鎖定。2業績股票管理受托券商按照公司相關規定對業績股票進行統一管理，包括股票分紅（分紅屬于個人賬戶收入）確認、股票配股時配股金交納（配股金由個人賬戶支付）和股票流通等。（三） 業績股票流通業績股票作為公司中高級管理人員的長期激勵方式，要對業績股票的流通時間進行相應的規定，以實現激勵效果的同時防止出現短期行為現象。1任職期內員工在任職期內業績股票正常的流通時間如下表所示。表5：業績股票流通時間表激勵對象總部高管人員下屬公司經營班子總部中層管理人員業績股票流通時間5年之后3年之后2年之后注：流通時間由股票買入并鎖定時開始計算。當激勵對象出現以下行為

43、時，業績股票的流通時間延遲：（1）個人年度綜合考核結果為“D”時，延遲1年。（2）個人年度綜合考核結果為“E”時，延遲2年。（3）個人工作失職出現嚴重工作失誤時（詳見文件電廣傳媒員工考核管理制度），延遲時間由總裁辦公會討論決定。2離職激勵對象如果是正常離職（合同期滿或者離休），則在離職時所擁有的業績股票全部予以流通。激勵對象如果是在合同期內離職，則由總裁辦公會決定其業績股票的流通時間。激勵對象如果是被公司開除，則收回其個人業績股票，并退回其個人交納股金。下屬公司持股計劃電廣傳媒下屬公司有分公司也有子公司，下屬公司持股計劃是指對某些滿足條件的下屬子公司實施由中高級管理人員持股計劃。（一） 下屬公

44、司實施持股計劃的條件讓中高級管理人員分享下屬公司成長成果是實施下屬公司持股計劃的基本出發點，所以在確定選取對哪家下屬公司實施持股計劃時，首先要考慮公司的成長性。下屬公司的成長性取決于兩方面因素，一方面是下屬公司所處的行業，行業的成長性越好那么下屬公司的成長性也就越好；另一方面是公司總部對下屬公司的戰略定位，下屬公司的戰略定位越高則其成長性就越好。其次，還要考慮下屬公司的管理成熟度。下屬公司具備一定的管理成熟度是其獲得理想經營成果的重要條件，如果下屬公司還沒有建立起較為成熟的管理系統就實施持股計劃，不管是對公司還是對于持股者來講都意味著較高的風險。對下屬公司實施持股計劃時，要循序漸進，可以選取最

45、滿足條件的下屬公司先實施，在獲得較好激勵效果并且積累了相關經驗之后，再逐步推廣。對下屬公司實施持股計劃時，要先對下屬公司進行股份制改造，將有限責任公司改造成為股份有限責任公司。（二） 持股對象在持股對象要考慮兩方面因素，一方面持股對象工作與下屬公司經營成果的相關性，相關性越高就越應該持股；另一方面還要考慮持股對象是否愿意持股，如果強制要求其持股，那也就無法實現預期的激勵效果。根據電廣傳媒的現狀，下屬公司的持股對象應該包括：1實施持股計劃公司的經營班子經營班子是下屬公司獲得理想經營成果的主要責任者，經營班子實施持股計劃可以最大程度提高其經營責任，最大程度發揮其經營才能。2總部中層管理人員總部職能

46、部門一方面對下屬公司進行管理和監督，同時也對下屬公司經營管理提供支持和服務，因此總部中層管理人員的工作對下屬公司的經營管理成果發揮間接的影響。但是總部職能部門中對下屬公司經營成果的影響度根據不同的公司而不同，而且對于下屬公司未來的發展前景，不同的人會有不同的期望，所以允許總部中層管理人員自己決定是否要參加持股計劃。3實施持股計劃公司的核心骨干人員核心骨干人員是下屬公司經營管理成果的重要影響力量，把他們列入持股計劃可以讓他們分享公司的經營成果，從而充分發揮其潛能。核心骨干人員包括核心業務骨干、核心技術骨干和核心管理骨干等。核心骨干人員對于公司未來發展前景有自己的判斷，同時還有自己的職業發展計劃，所以允許他們自己決定是否要參加持股計劃。（三） 下屬公司股權基金下屬公司股權基金是指用來購買下屬公司股權的專項基金，財務管理上設立獨立的業績股票基金科目和賬戶，還要為所有的持股對象設立下屬公司股權基金賬戶。下屬公司股權基金來源如下：1下屬公司獎勵基金下屬