1、劉律師提示甲乙雙方協(xié)商制定新的合作協(xié)議，雙方協(xié)商一致制定本文本，其中包含表決 權(quán)委托、知情權(quán)、委托權(quán)利的行使等內(nèi)容。表決權(quán)委托協(xié)議本表決權(quán)委托協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于 年 月 日在 市簽訂：甲方（A公司）：法定代表人：乙方（B公司）：法定代表人：在本協(xié)議中，A公司、股東和B公司單獨(dú)稱“一方”，合稱為“各方”。鑒于：（1）本協(xié)議簽署之日，甲先生、乙先生為B公司的在冊(cè)股東，分別持有 B公司80騎口 20%勺股權(quán)；（2） A公司與股東和/或B公司于 年 月 日簽署了技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議、戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議和購(gòu)買 選擇權(quán)暨合作協(xié)議；（上述協(xié)議合稱為“原合作協(xié)議”）；（3） B公司的股東于

2、 年 月 日簽署了授權(quán)委托書（“原授權(quán)委托書”），全權(quán)委托甲先 生代表股東在B公司的股東會(huì)上行使按照法律和公司章程規(guī) 定享有的全部股東表決權(quán)；（4） 在本協(xié)議簽署的同時(shí)， A公司與月S東和/或B公司 簽署了技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議、戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議、股 權(quán)質(zhì)押協(xié)議和購(gòu)買選擇權(quán)暨合作協(xié)議（上述協(xié)議合稱 為“新合作協(xié)議”），以自該等協(xié)議生效之日起代替原合作 協(xié)議；據(jù)此，各方達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：第一條表決權(quán)委托1.1 股東不可撤銷地授權(quán) A公司或?qū)脮r(shí)指定的人士 （”受 托人”）自本協(xié)議簽署之日起作為其唯一的排他的代理人就 有關(guān)其所有B公司的股權(quán)事宜全權(quán)代表其本人。在本協(xié)議有 效期內(nèi)，依據(jù)B公司屆時(shí)有效的章

3、程行使包括但不限于如下 權(quán)利（“委托權(quán)利”）：(1)召集、召開和由席 B公司的股東會(huì)會(huì)議；(2)代表股東對(duì)所有根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股 東會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)，包括但不限于由售、轉(zhuǎn) 讓、質(zhì)押或處置其股權(quán)的全部或任何一部分，以及指定和選 舉B公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他應(yīng)由股 東會(huì)任免的高級(jí)管理人員；(3)屆時(shí)有效的相關(guān)中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)、 行政規(guī)章、地方法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性檔(“中 國(guó)法律”)規(guī)定的股東所應(yīng)享有的其他表決權(quán)；(4)其他公司章程項(xiàng)下的股東表決權(quán)(包括在公司章 程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán))。1.2 受托人應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)

4、范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地 依法履行委托權(quán)利；對(duì)受托人行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任 何法律后果，股東均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二條知情權(quán)為行使本協(xié)議下委托權(quán)利之目的，受托人有權(quán)了解B公司的公司運(yùn)營(yíng)、業(yè)務(wù)、客戶、財(cái)務(wù)、員工等各種相關(guān)信息， 查閱B公司的數(shù)據(jù)，B公司應(yīng)對(duì)此予以充分配合。第三條委托權(quán)利的行使3.1 股東將就受托人行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包 括在必要時(shí)（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報(bào) 送檔之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律檔。3.2 如果在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時(shí)候，本協(xié)議項(xiàng)下委托 權(quán)利的授予或行使因任何原因（股東或B公司違約除外）無(wú)法實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)立即尋求與無(wú)法實(shí)現(xiàn)的約定最相近的替代方 案，并在

5、必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確 保可繼續(xù)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的。第四條免責(zé)與補(bǔ)償4.1 各方確認(rèn)，在任何情況下，A公司不應(yīng)就其受托人行使本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利而被要求對(duì)其各方或任何第三方 承擔(dān)任何責(zé)任或作由任何經(jīng)濟(jì)上的或其他方面的補(bǔ)償。4.2 股東及B公司同意補(bǔ)償 A公司因指定受托人行使委 托權(quán)利而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害，包括 但不限于因任何第三方向其提由訴訟、追討、仲裁、索賠或 政府機(jī)關(guān)的行政調(diào)查、處罰而引起的任何損失。但如系由于 A公司故意或重大過(guò)失而引起的損失，則該等損失不在補(bǔ)償 之列。第五條陳述、保證與承諾5.1 股東陳述、保證與承諾如下：(1)其具有完全、獨(dú)立的法

6、律地位和法律能力，并已 獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)簽署并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴 訟主體；(2)其在本協(xié)議生效時(shí)是 B公司的在冊(cè)股東，其授權(quán)A 公司行使的股東權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利或行權(quán)限制(股權(quán)質(zhì)押協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利限制除外)；(3)其承諾受托人可以根據(jù)本協(xié)議及B公司屆時(shí)有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利。5.2 B公司就其自身陳述、保證與承諾如下：(1)其是根據(jù)中國(guó)法律適當(dāng)注冊(cè)并合法存續(xù)的有限責(zé) 任公司，具有獨(dú)立法人資格；具有完全、獨(dú)立的法律地位和 法律能力簽署并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主 體；(2)其擁有簽訂和履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所 述交易有關(guān)的、其將簽署和履行的文件的完

7、全權(quán)力和必要授 權(quán)；(3)股東在本協(xié)議生效時(shí)是 B公司的在冊(cè)股東。第六條效力和期限6.1 本協(xié)議自各方或授權(quán)代表簽署后即生效，自股東 將其所持有的B公司100%殳權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司的事宜獲得商務(wù) 主管部門的批準(zhǔn)以及完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部工商變更登 記手續(xù)后自動(dòng)終止。6.2 自本協(xié)議生效之日起，原授權(quán)委托書效力終止。各 方不再享有原授權(quán)委托書項(xiàng)下的權(quán)利，不再履行原授權(quán)委托 書項(xiàng)下的義務(wù)，不再承擔(dān)原授權(quán)委托書項(xiàng)下或因原授權(quán)委托 書而引發(fā)的責(zé)任。6.3 A公司可提前三十天給予其它方通知而解除本協(xié)議。 除此之外，未經(jīng)各方協(xié)商一致，其它方均不得單方面解除本 協(xié)議。第七條違約責(zé)任7.1 違約責(zé)任一方（“違約方

8、”）實(shí)質(zhì)性地違反本協(xié)議 項(xiàng)下所作的任何一項(xiàng)約定，或?qū)嵸|(zhì)性地未履行本協(xié)議項(xiàng)下的 任何一項(xiàng)義務(wù)，即構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約（“違約”），其 利益受損的未違約方（“守約方”）的任一方有權(quán)要求違約 方在合理期限內(nèi)糾正或采取補(bǔ)救措施。如違約方在合理期限 內(nèi)或在相關(guān)守約方書面通知違約方并提由糾正要求后的十（10）天內(nèi)仍未糾正或采取補(bǔ)救措施的，則相關(guān)守約方有權(quán) 自行決定：(1)終止本協(xié)議，并要求違約方給予全部的損害賠償; 或者(2)要求強(qiáng)制履行違約方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并要 求違約方給予全部的損害賠償。7.2盡管有本協(xié)議或其它規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本 協(xié)議中止或者終止的影響。第八條保密各方承認(rèn)并確定有關(guān)本協(xié)議

9、、本協(xié)議內(nèi)容，以及就準(zhǔn)備 或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密 信息。各方應(yīng)當(dāng)對(duì)所有該等保密信息予以保密，而在未得到 其它方書面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息， 惟下列信息除外：8.1 公眾人士知悉的任何信息(惟并非由接受保密信息 之一方擅自向公眾披露)；8.2 根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或 法院的命令而所需披露之任何信息；或8.3 由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、投資 者、法律或財(cái)務(wù)顧問(wèn)之信息，而該股東、法律或財(cái)務(wù)顧問(wèn)亦 需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。如任何一方工作人員或聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé) 任。無(wú)論本協(xié)議以任

10、何理由變更、解除或終止，本條款仍然 生效。第九條不可抗力依照本協(xié)議的條件及條款，當(dāng)發(fā)生原因超由合理可控制 范圍外之給付不能或遲延給付時(shí)，任一方不需對(duì)他方負(fù)責(zé)， 包括但不限于行政或軍事當(dāng)局之行為、罷工、停工、禁運(yùn)或 天災(zāi)。然而，未履行之一方應(yīng)盡力試圖排除任何以上之原因， 并且應(yīng)立即通知他方該原因的可能存續(xù)期間及范圍。如果某 一不可抗力事件持續(xù)達(dá)六十日或以上的，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié) 商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或是終止本協(xié)議。第十條其他10.1 對(duì)股東和B公司而言，未經(jīng) A公司事先書面同意， 其不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其于本協(xié)議下的任何權(quán)利及/或義務(wù)；A公司有權(quán)在通知股東后，將其在本協(xié)議下的任何權(quán)利 及/或義

11、務(wù)轉(zhuǎn)讓給其指定的任何第三方。10.2 各方在此確認(rèn)本協(xié)定為各方在平等互利的基礎(chǔ)之 上達(dá)成的公平合理的約定。如果本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款因與 有關(guān)法律不一致而無(wú)效或無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行，則該條款僅在有關(guān)法律管轄范圍之內(nèi)無(wú)效或無(wú)執(zhí)行力，并且不得影響本協(xié)議其 他條款的法律效力。10.3 本協(xié)議經(jīng)各方書面同意，并由各方取得必要的授 權(quán)和批準(zhǔn)（就A公司而言，應(yīng)取得其股東正興科技集團(tuán)（控 股）有限公司董事會(huì)同意）后可以修改、補(bǔ)充或解除。10.4 本協(xié)議的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止 均適用中國(guó)法律。10.5 本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的及與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng) 由爭(zhēng)議各方協(xié)商解決，如爭(zhēng)議產(chǎn)生后三十天內(nèi)爭(zhēng)議各方無(wú)法 達(dá)成一致意見(jiàn)的，則該爭(zhēng)議應(yīng)提交XXX仲裁委員會(huì)，依據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁地點(diǎn)為香港；仲裁 的語(yǔ)言為中文（