1、 協議編號（ ）××食品有限公司××乳 業 集 團年產3萬噸乳制品生產線建設項目合作協議書本協議由以下雙方于2011年10月29日在××省××縣簽訂并開始生效。甲 方：××食品有限公司地 址：××××××××××郵 編：12315傳 真子郵件：代 表 人：乙 方：××乳業集團地 址：×××經濟開發區郵 編：電 話：傳 真

2、：電子郵件：代 表 人： 第1頁共10頁目錄一、合作目的二、合作模式三、出資四、建設五、組織機構六、經營管理七、利潤分成八、雙方權利與義務九、投資轉讓十、違約責任十一、雙方陳述與保證十二、法律關系十三、知識產權十四、保密十五、不可抗力十六、合同有效期與解除十七、適用法律與訴訟管理十八、附則合作協議書根據中華人民共和國合同法，經甲乙雙方友好協商，就甲方××食品有限公司年產3萬噸乳制品生產線建設經營項目一事，雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經過友好協商，決定充分利用雙方各自的優勢，資源互補，在公平、公正、自愿的原則下達成如下協議：一、合作目的甲方充分利用奶源、人力、稅收政策等

3、優勢，乙方充分利用技術、市場、銷售渠道、經營管理等優勢，實現雙方互利互惠：甲方延長了其產業鏈，增加了經濟效益，促進了地方經濟發展。乙方增加了產能、產值，擴大了市場份額，增加了經濟效益。二、合作模式乙方以設備參股的形式出資三、出資1、項目投資總額為人民幣7826.5萬元。其中甲方投資額為4069.7萬元，占投資總額55.1%。乙方投資額為3756.8萬元，占投資總額的44.9%。2、甲方以下列作為投資：現 金：廠房建筑：2068.2元，折舊率為每年 %機械設備：1001.5元，折舊率為每年 %土地征用補償費：1000元，折舊率為每年 %3、乙方以下列作為投資：現 金：機械設備：3756.8萬元4

4、、出資繳付日期： 年 月 日四、建設1、項目建設用地由甲方負責解決。雙方核定項目建設總用地22.4畝。2、項目土建施工圖紙由乙方負責提供，乙方對圖紙的科學性與準確性負責。3、甲方必須按照乙方提供的土建施工圖紙，通過公開招標選擇具有相應施工資質的施工單位與監理單位科學施工、監理。甲方土建施工結束，經雙方共同組織驗收合格后，乙方設備開始進廠安裝，安裝費用由甲方負責。未經甲方同意，乙方不得變更雙方約定的設備生產廠家、設備性能、設備型號、設備價格。項目完工后，總投資以雙方認可的最終決算為準。五、組織機構1、公司實行董事會領導下的經理負責制，董事會決定公司的以下重大事宜：A、決定生產項目、經營方針、長遠

5、發展規劃b、審查經營計劃、財務預算并監督其執行情況。c、決定公司干部的任免獎懲、職工待遇和臨時人員的聘任與解雇。d、審定技術改造措施、決定處理重大事故的方案。e、聽取經理的工作匯報。f、決定經營合同的變更和終止。g、決定經理提交董事會討論決定的問題。h、確定董事的報酬，有權吸收和撤換董事。2、董事會由4名董事組成，其中，甲方委派3名，乙方委派2名，董事長與副董事長由董事會選舉產生。3、董事會成員任期5年，董事會成員如有臨時變動，可由該董事的原單位另派適當人選接替，但應經董事會認可。4、董事長、副董事長、董事可以兼任公司的總經理、經理、副經理等其他職務。5、公司設經理1名，副經理2名，由董事會聘

6、請，任期3年。6、公司的經營管理機構由董事會決定。六、經營管理1、項目建成后，由甲方負責生產經營管理。2、甲方負責奶源基地的建設與協助乙方組織生鮮奶源。3、總經理、副總經理、總會計師等全部由甲方委派。所有員工的崗前培訓全部由乙方負責。4、生產的產品使用乙方的“××”商標，銷售方式與銷售渠道由乙方負責。乙方可提取銷售收入的1%作為商標使用費。5、甲方在經營過程中，除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。6、甲方必須依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。 7、公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。甲

7、方應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表及其附屬明細表。甲方應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告送交乙方。七、利潤分成1、每年稅后利潤，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金2、盈余分配：以提取公積金以后的實際盈利為依據，按出資比例分配。3、債務承擔：合作債務先以合作財產償還，合作財產不足清償時，以實際虧損為依據，按出資比例承擔。4、任何一方依靠個人能力為公司爭取到的項目資金，甲乙雙方同意以項目資金的30%作為其爭取項目的費用。八、雙方權利與義務1、乙方負責項目的規劃、設計、可

8、行性研究等前期準備工作;2、甲方負責項目的報建報批手續;3、甲方負責項目征地的相關手續;4、甲方負責向政府爭取項目可爭取到的優惠政策;5、甲方根據項目的規劃和設計要求，負責對項目建設的組織和實施;6、乙方享有對該項目咨詢、論證、實地考察的權利，甲方應給予積極支持與配合;7工程進度：乙方必須在_年_月_日前進場開公建設，并嚴格按照施工進度計劃投入資金進行建設，保證建設進度。8竣工時間：乙方必須在_年_月_日前竣工，延期竣工時應于原定竣工日期前三十日以上時間內，向甲方提出延期說明，取得甲方認可。九、投資轉讓1、甲乙雙方合作登記之日起5年內，不得轉讓其持有的股份或出資額。2、合作協議一經簽訂，任何一

9、方均不得中途抽回資金或撤資。2、合作期間，一方向第三方轉讓全部或部分出資額時，需經過另一方同意。3、一方依法向外轉讓出資額的，同等條件下，另一方有優先受讓的權利。十、違約責任如果一方違反本合同的如何一項條款，非違約方有權終止本合同的執行，并依法要求違約方賠償損失。十一、雙方陳述與保證雙方在此分別向對方保證與陳述如下：雙方均為依照中華人民共和國法律成立和有效存續的法人，擁有簽訂本協議的全部權利、資格和授權；雙方均已獲得簽署本協議與履行本協議義務的一切必備手續，其中包括但不限于具備完全的經營資格，符合其經營范圍；其對本協議的履行不違反任何中國法律、法規、規章或任何對其有約束力的限制；本協議一經簽訂

10、即構成對其合法、有效、有約束力并依本合同之條款可對其強制執行的義務。十二、雙方法律關系1、本協議的雙方為各自獨立的法律實體。本協議在任何情況下，不應被解釋在協議雙方之間形成了任何代理或合伙關系，或一方為另一方提供任何形式的保證和擔保，或一方與另一方承擔連帶責任。2、未經甲乙雙方書面同意，甲乙雙方均不得向本協議以外的任何第三方轉讓本協議全部或其中任何部分的權利義務。十三、知識產權1、乙方對授權業務的相關軟件、技術、宣傳資料（文字材料、圖片、圖示等）、標識等享有完全的知識產權或已取得合法使用的權利。未經乙方事先書面許可，甲方使用上述軟件、技術、宣傳資料、標識等知識產權，不得從事或允許他人從事以任何

11、形式損害該知識產權的行為。2、未經乙方書面授權，甲方不得使用乙方的商標、商號、服務標志、企業名稱等明確代表乙方的標志、標識用語等進行任何活動。即使是經乙方事先書面授權的使用，甲方也應當保證其使用不加帶任何與本協議無關的內容或目的并不超出乙方書面同意授權使用的范圍。3、甲方應采取有效措施促使其雇員按照本協議的規定維護乙方的知識產權、商標、商號、產權等。十四、保密1、雙方應當對本協議的內容、因履行本協議或在本協議期間獲得的或收到的其他商務、財務、技術、產品的信息、客戶資料或其他標明保密的文件或信息的內容保守秘密，未經信息披露方書面事先同意，不得向本協議意外的任何第三方披露。2、本協議終止或解除后，

12、資料接受方必須在協議終止或解除后1個工作日內將保密資料全部返還資料披露方，并銷毀所有復印件。3、本保密義務應在本協議期滿、解除后或終止后仍然有效。十五、不可抗力1、如果出現不可抗力，雙方在本協議中的義務在不可抗力影響范圍及其持續期間內將終止履行。任何一方不應承擔由于其控制范圍之外的不可抗力原因造成的未能履行其本協議義務的責任，“不可抗力”取中華人民共和國合同法的有關定義。2、聲稱遭受不可抗力的一方應在不可抗力發生后不遲于十五日（15日）通知另一方，并隨附經有關部門確認的不可抗力書面證明，且應盡可能減少不可抗力所產生的影響。3、如果發生不可抗力，雙方應立即協商解決問題的方案，如果不可抗力持續三十

13、（30）日以上，且對本協議之履行產生重大不利影響，則任何一方均可終止本協議。十六、合同有效期與解除十七、適用法律與訴訟管理1、本協議適用中華人民共和國法律。2、由本協議產生或與本協議有關的一切爭議，雙方應首先嘗試通過友好磋商解決問題。若在一方向另一方通知該爭議后30日內不能解決，那么任何一方可以將爭議提交合同簽訂地有管轄權人民法院訴訟解決。3、在上述訴訟或磋商期間，雙方應繼續履行爭議部分之外的本協議項下各自義務。十八、附則1、如果任何一方未能行使或者及時行使其在本協議項下的任何權利、權力或優先權時，不應視為棄權；而對任何權利、權力或優先權的單獨行使或部分行使亦不妨礙日后其對任何權利、權力或優先權之行使。2、本