1、x股份有限公司初步法律盡職調(diào)查清單1請?zhí)钔紫铝星鍐渭案胶蟊砀瘢卮鹣嚓P問題及提供有關文件。2（1）x股份（指x股份及其下屬之子、分公司/企業(yè)）中，每間成員企業(yè)請各提供一套文件的復印件；（2）如根據(jù)本清單提供之文件以傳真件、復印件或副本的形式提供，請承諾該等文件均與原件相同；該等文件如以原件或正本的形式提供，則請承諾該等文件均為真實的；（3）因應需要，律師會要求提供原件予以核對；或會向相關政府部門作出查核。文件名稱不適用（請說明理由）待提供（請說明時間）現(xiàn)提供（請列明文件名稱）備注1. 企業(yè)架構Ø x股份全部下屬及/或關聯(lián)企業(yè)名單Ø 每一成員企業(yè)的股東之企業(yè)法人執(zhí)照或身份證之

2、復印本或等同的證明文件，以及其在有關成員企業(yè)的持股比例2. 企業(yè)設立文件Ø 初始設立的出資人協(xié)議Ø 初始設立的政府批準文件Ø 初始設立的驗資報告Ø 初始設立的營業(yè)執(zhí)照3. 歷次股東及股權結構變動文件Ø 歷次股權變動的股東會決議Ø 歷次股權變動的董事會決議Ø 其他股東同意股權轉讓及放棄優(yōu)先購買權或增加出資的函Ø 歷次股權變動的資產(chǎn)評估報告Ø 歷次股權變動的章程修訂案Ø 歷次股權變動的政府批準文件Ø 歷次股權變動的工商變更登記4. 企業(yè)現(xiàn)狀Ø 年 月 日后打印的工商登記單

3、6; 股權質(zhì)押協(xié)議Ø 反映股權受限的司法機關的法律文書Ø 現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照正本Ø 現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照副本（須已加蓋最近一年度年檢章）Ø 現(xiàn)時有效的企業(yè)法人組織機構代碼證Ø 現(xiàn)時有效的稅務登記證（國稅）Ø 現(xiàn)時有效的稅務登記證（地稅）Ø 現(xiàn)時有效的開戶許可證Ø 現(xiàn)時有效的貸款證/卡Ø 現(xiàn)時有效的外匯登記證Ø 現(xiàn)時有效的外債登記證Ø 現(xiàn)時有效的自理報關單位注冊登記證明書5. 業(yè)務資質(zhì)Ø 與營業(yè)執(zhí)照所列經(jīng)營范圍一致的全部資質(zhì)證書6. 土地與房屋Ø 請?zhí)峁┮环萸鍐危谐銎?/p>

4、業(yè)（1）擁有的全部物業(yè)，及（2）占用或使用的其他物業(yè)詳情 Ø 國有土地使用權證Ø 土地（房產(chǎn)）他項權利證明Ø 地價款已付之收據(jù)Ø 房屋所有權證（或房地產(chǎn)權證）Ø 土地使用權出讓合同（含附件、紅線圖） Ø 土地使用權轉讓合同（含附件、紅線圖） Ø 土地使用權租賃合同（含附件、紅線圖） Ø 土地使用權劃撥合同（含附件、紅線圖） Ø 建設用地規(guī)劃許可證（含附件、紅線圖）Ø 建設工程規(guī)劃許可證（含附件、紅線圖）Ø 建設工程施工許可證Ø 固定資產(chǎn)投資項目投資許可證Ø 建設用地

5、批準書Ø 開工許可證Ø 竣工許可證Ø 預售許可批文及預售合同Ø 房屋買賣合同/房地產(chǎn)轉讓合同Ø 物業(yè)抵押合同Ø 廠房及生產(chǎn)設施，請?zhí)峁?）每個車間年檢證書（2）每個廠房消防檢查證明（3）每個工廠環(huán)保檢查證書（4）電力局對工廠電力設備證書（5）消防局、環(huán)保局及電力局的任何通知文件，要求或建議公司更改或加強消防措施、燃料儲藏、廠區(qū)安全、環(huán)保、排污、排氣、廢水處理系統(tǒng)、電力系統(tǒng)（6）排污證、污水排污費及污水處理辦法缺/已提供/不適用（7）相關費用繳納憑證Ø 請?zhí)峁┮环萸鍐危谐銎髽I(yè)現(xiàn)時正在租入或租出物業(yè)文件Ø 租賃合同

6、Ø 租賃合同之政府登記/備案證明Ø 業(yè)主之租賃許可證Ø 業(yè)主之房地產(chǎn)證Ø 租賃稅費憑證7. 知識產(chǎn)權Ø 現(xiàn)時擁有的全部知識產(chǎn)權（含專利、產(chǎn)品、服務商標及域名的下列知識產(chǎn)權證明文件：（1）商標注冊證（2）專利證書（3）著作權證書（4）域名證書（3）其他知識產(chǎn)權證明文件Ø 所有知識產(chǎn)權證明文件年費繳付收據(jù)副本（如需繳付者）Ø 全部正在申請登記及或申請不獲接納的知識產(chǎn)權文件（如：申請書、駁回通知書）Ø 技術轉讓或使用許可合同Ø 商標轉讓或使用許可合同Ø 專利轉讓或使用許可合同Ø 計算機軟件轉

7、讓或使用許可合同Ø 計算機軟件或網(wǎng)絡開發(fā)或使用合同Ø 品牌或其他知識產(chǎn)權（包括專門技術使用協(xié)議Ø 任何與知識產(chǎn)權或?qū)ｉT技術有關的、現(xiàn)存或可能發(fā)生的索償、訴訟或其他法律行動Ø 是否已把其商標或品牌名稱，作為互聯(lián)網(wǎng)上的網(wǎng)域名稱登記/保留；如已登記者，請列出網(wǎng)域名稱，并提供有關證明文件復印本。Ø 反映注冊商標權利受限的文件Ø 有關知識產(chǎn)權的其他文件（如關于保密、職務技術成果的方面規(guī)章制度等）8. 主要財產(chǎn)、機器設備和機動車輛Ø 現(xiàn)時擁有的機器設備清單、產(chǎn)權證明文件及定期檢定的文件Ø 現(xiàn)時擁有的機動車輛清單Ø 現(xiàn)

8、時擁有的機動車輛行駛證Ø 現(xiàn)時擁有的機動車輛的抵、質(zhì)押文件Ø 投保或作為受益人的全部現(xiàn)時有效的保險資料，包括但不限于下列險種:-（1）財產(chǎn)一切險（2）員工責任險（3）機器損壞險（4）現(xiàn)金險（如有）（5產(chǎn)品責任險（6）機動車輛險（7）公共責任險（如有）Ø 任何已作出并尚未了結的索償資料Ø 任何實際（或可能）令有關保險合同/契約無效或不能執(zhí)行的事件或情況說明Ø 最近期保險費支付的憑證9. 借貸與融資Ø 現(xiàn)時有效之所有人民幣或外幣貸款合同，并提供最新還款詳情Ø 現(xiàn)時有效之擔保、抵押及保證文件，并提供最新詳情Ø 其他現(xiàn)時有

9、效的借貸/融資文件Ø 請說明每一成員企業(yè)任何已發(fā)生的事件，實際或可能導致：（1）任何未到期償還的貸款或債項,需要提早償還，或（2）任何債權人行使抵押文件下的權利,或根據(jù)任何擔保或賠償、保證而提出索償Ø 每一成員企業(yè)訂立之現(xiàn)時有效的任何賠償文件Ø x股份每一成員企業(yè)之間的相互貸款、擔保、融資、欠款的情況和文件Ø x股份每一成員企業(yè)對外的貸款、擔保、融資、欠款的情況和文件10. 債權債務Ø 將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的、合同標的金額超過人民幣50萬元以上的合同或雖未達到50萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影

10、響的其他合同，包括但不限于：（1）任何與大學、研究所、高等院校、政府部門、醫(yī)院、競爭對手、管理機構或行業(yè)團體訂立的協(xié)議（2）一般/標準銷售（或代理或特許經(jīng)營）x股份產(chǎn)品、或提供x股份有關服務的協(xié)議（3）主要/長期供應原材料或基礎服務協(xié)議（4）銷售或分銷協(xié)議（5）運輸（包括船只、火車或其他交通工具）協(xié)議、送遞服務協(xié)議或托運協(xié)議（6）租購、設備租賃、信貸或其他財務協(xié)議（在前述項下已提供者除外）（7）生產(chǎn)及其他主要設備購買、維修保養(yǎng)協(xié)議（8）長期（超過6個月）或有重大責任之合約（9）技術轉讓、技術合作協(xié)議、技術開發(fā)合同（10）研究開發(fā)委托及/或合作協(xié)議（11）保密協(xié)議（包括與中國內(nèi)地員工及及其他技術

11、開發(fā)研究單位、臨床試驗機構簽訂的合同）（12）承包及管理協(xié)議（13）提供計算機程序設計或生產(chǎn)及其他（如維修、升級）服務、設施的協(xié)議（14）于最近三年內(nèi)訂立的收購、合并或出售公司業(yè)務或固定資產(chǎn)的合同（在前述項下已提供者除外）（15）最近三年內(nèi)，并非在其日常業(yè)務營運中訂立的、而屬重大/關鍵性的協(xié)議（16）長期投資或合作協(xié)議及批文（17）公用設施（供水、供電等）合同（18）其他重大合同Ø 請?zhí)峁┮环萸鍐危謩e就各項主營業(yè)務，列出每一成員公司在過去兩年每一年的首十大供貨商和首十大客戶、及與該等供貨商（或客戶）業(yè)務關系的年期，并提供有關成員公司與該等供貨商或客戶之間的合同（樣本）；并請確認上述

12、任何十大供貨商和十大客戶是否為任何集團的關聯(lián)人士或彼等人士的聯(lián)系人及其為何種關聯(lián)關系。Ø 書面說明x股份各成員企業(yè)的關聯(lián)交易情況，并提供相關證明文件，包括但不限于合同Ø 書面說明有無因環(huán)境保護產(chǎn)生的債權債務Ø 書面說明有無因知識產(chǎn)權產(chǎn)生的債權債務Ø 書面說明有無因產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生的債權債務Ø 書面說明有無因勞動安全產(chǎn)生的債權債務Ø 書面說明有無因人身權產(chǎn)生的債權債務Ø 書面說明有無因其他原因產(chǎn)生的債權債務11. 重大資產(chǎn)變化及收購兼并Ø 成立至今歷次股東出資證明書Ø 成立至今所有的驗資報告Ø 公司合

13、并協(xié)議Ø 公司分立協(xié)議Ø 增資擴股協(xié)議Ø 減少注冊資本協(xié)議Ø 資產(chǎn)購買協(xié)議Ø 資產(chǎn)出售協(xié)議Ø 政府批準文件Ø 工商變更登記資料12. 公司章程與法人治理結構Ø 成立至今全部章程及修訂案Ø 成立至今全部股東會決議、會議紀要Ø 成立至今全部董事會決議、會議紀要Ø 成立至今全部總經(jīng)理（廠長）辦公會決議、會議紀要Ø 成立至今全部監(jiān)事會決議、會議紀要Ø 現(xiàn)時有效的股東會議事規(guī)則Ø 現(xiàn)時有效的董事會議事規(guī)則Ø 現(xiàn)時有效的監(jiān)事會議事規(guī)則Ø 現(xiàn)任董事會

14、成員名單及簡歷，該等董事在x股份以外之其他公司擔任之董事職務及在x股份以外之商業(yè)活動及利益，在x股份每一成員公司及有關的關聯(lián)企業(yè)股本之實質(zhì)及非實質(zhì)利益（包括持有人之姓名）之詳情。Ø 現(xiàn)任監(jiān)事會成員名單及簡歷Ø 現(xiàn)任總經(jīng)理（廠長）、副總經(jīng)理（副廠長）名單及簡歷Ø 現(xiàn)任總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、總審計師名單及簡歷Ø 現(xiàn)任各部門經(jīng)理（主任）名單及簡歷Ø 現(xiàn)時有效的各項內(nèi)部規(guī)章制度13. 勞動和社會保障Ø 現(xiàn)時有效的職工名冊、人數(shù)、分類、現(xiàn)時薪酬、補貼、獎金制度Ø 與員工簽訂的各種合同Ø 已經(jīng)通過員工身份置換方案及實施

15、細則Ø 員工現(xiàn)時享受的社會保險種類及標準Ø 現(xiàn)時有效的當?shù)卣纳鐣ｋU政策Ø 員工現(xiàn)時享受的其他福利、社會保障Ø 工會組織基本文件（如登記證、章程、決議、會議紀要、集體合同等）Ø 任何有關勞動爭議的文件Ø 其他勞動人事文件Ø 最近兩年發(fā)出的所有致員工通函、通告（例如：就車間衛(wèi)生標準、業(yè)務操作、工業(yè)安全、對待顧客守則、工作時操守等）Ø 辭退或遣散任何雇員計劃Ø 員工住宿（如有）：（1）宿舍清單（2）宿舍的分配數(shù)據(jù)（3）宿舍的收費、支出、補貼和經(jīng)費資料14. 財務、會計與稅務Ø 最近三年的審計報告，包括：（1）資產(chǎn)負債表（2）利潤表（3）利潤分配表（4）財務狀況變動表（5）財務情況說明書（6）注冊會計師審計報告Ø 最新一期的財務報表Ø 現(xiàn)時適用的稅種及稅率Ø 現(xiàn)時適用的稅收優(yōu)惠、財政補貼Ø 納稅及處罰記錄15. 環(huán)境保護、