1、有限責任公司發起人設立公司協議書遵照中華人民共和國公司法及有關法規規定，本著平等互利 的原則，經各發起人友好協商，一致決定共同發起設立 有限公司（以下簡稱“新設公司”），簽訂如下協議，作為協議各方發起行 為的規范，以資共同遵守：發起人：1、地址：法定代表人：委托代理人：聯系電話：2、地址：法定代表人：委托代理人：聯系電話：第一章公司宗旨與經營范圍第一條 本公司的中文名稱為： 有限公司。第二條本公司的住所：。第三條 本公司的組織形式為：有限責任公司。第四條本公司的經營宗旨:第五條本公司的經營范圍：以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。第二章注冊資本第六條 新設公司注冊資本為人民幣 萬元

2、整（RMB ）,協議各方于年月日出資。其中：發起人出資額為元整（RMB_）,以出資，占注冊資本的亠；發起人出資額為元整（RM _）,以出資，占注冊資本的_2% ；第七條 協議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。 公司名稱 預先核準登記后，應當在 _天內到銀行開設公司臨時帳戶。 股東以 貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后 天內，將貨幣出資足額 存入公司臨時帳戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依 法辦理財產權的轉移手續。協議各方均承諾發起人設立公司協議書 項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益， 辦理產權過戶不存在法律障礙。第八條 協議各方一致同意由 方具體負責辦理

3、設立公司的有 關手續及辦理相關行政許可，并負責新設公司設立過程中的其他具體 事務。第九條 辦理設立公司的相關費用由新設公司承擔。 若新設公司 不能設立時，由協議各方按出資比例分別承擔。第三章發起人的權利、義務與責任第十條協議各方的權利：（一）協議各方按投入新設公司的出資額占新設公司實繳資本額 的比例享有所有者的資產權益。（二）協議各方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時， 協議各方可以優先認繳出資。（三）協議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。（四）如新設公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提 下，協議各方有權收回所認繳的出資。（五）協議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務

4、的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。（六）法律、行政法規所賦予的其他權利。第十一條 協議各方義務（一）協議各方應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資 額。（二）協議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。 協議各方 在新設公司登記后，不得抽回出資。（三）新設公司發給協議各方的出資證明書不得私自交易和抵 押，僅作為公司內部分紅的依據。（四）法律、行政法規規定應當承擔的其他義務。第十二條 協議各方責任（一）在新設公司續存期間，協議各方不得與其它企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業競 爭的其他業務。（二）協議各方如違反本協

5、議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的 亠 向已 足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規定繳納出資導致 公司不能成立的，按其應出資額的向其他出資人支付違約金。（三）協議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利 益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。第四章 股東會、董事會、監事會第十三條 股東會由組成，由董事會負責召集。股東會的職 權按公司法和公司章程的規定行使。第十四條 董事會由組成，設董事長一名。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 （注：考 慮是否需設立董事會還是執行董事即可）第十五條 監事會由三名監

6、事組成，其中 方推薦監事，由職工代表民主選舉產生一名。監事的任期每屆為三年，監事任 期屆滿，連選可以連任。（注：考慮是否需設立監事會）第五章 協議各方的聲明和保證第十六條 本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：（一）協議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人， 并擁有合 法的權利或授權簽訂本協議。（二）協議各方投入新設公司的資金，均為協議各方所擁有的合法財產（三）協議各方向新設公司提交的文件、資料等均是真實、準確 和有效的。第六章新設公司未能設立情形第十七條 新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：（一）新設公司未獲得工商管理部門的批準；（二）協議各方一致決議不設立公司；（三）出資人違反出資

7、義務，導致公司不能設立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能設立的。第十八條 新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返 還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的， 才能獲得返還的出資。第七章保密責任第十九條 協議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業秘密。 本處所指商業秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供 的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產生的任何新信息、新 文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、 電磁的或其它任何形式的信息。協議各方承諾不得因自身原因泄露對 方商業秘密而使對方商業信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執 行或履行其在

8、本協議中的權利或義務之外的其他目的。第二十條 本保密條款的效力不因本協議的終止而終止。第八章本協議的解除第二十一條 只有當發生下列情形時，本協議方可解除：（一）發生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預見、不能避 免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動 暴亂的發生、罷工等社會情況；（二）不可抗力事件發生后，協議各方均可在事件發生后的三天 內書面通知對方解除本協議，并各自負擔此前有關本協議項下的支 出。（三）協議各方協商一致同意解除本協議， 并已就協議解除后的 善后事宜作出妥當安排。第九章違約責任第二十二條本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證 與承諾，均構成該方的違約行

9、為，須承擔相應的民事責任。第十章爭議的解決第二十三條履行本協議過程中，協議各方如發生爭議，可協商 解決，如協商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起訴訟。第一章協議的生效第二十四條 本協議一式份，協議各方各執一份，自協議各 方簽字或蓋章后生效。第二十五條 本協議于年月日由協議各方在簽第十二章其 他第二十六條 新設公司的具體管理體制由新設公司章程（附件一）另行予以規定， 協議各方同意按照公司章程規定履行各自的權利 義務。第二十七條 本協議要求協議各方發出的通知或其他通訊， 應用 中文書寫， 并用專人遞送、 信函或傳真發至其他方在本協議首部所列 地址，協議各方地址如有改變，應提前 7 天書面通知其他方，否則仍 以變更前的地址為有效的送達地址， 一方按照本條款確定的地址進行 送達的，視為有效的送達。第二十八條 若根據任何法律法規， 本協議的任何條款或其他規 定無效、不合法或不可執行， 則只要本協議籌劃交易的經濟或法律實 質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響， 本協議的所有其他條 款和規定仍應保持其全部效力。第二十九條 本協議未