1、企業并購重組的六大稅務風險點 企業并購重組，稅務無疑是最為重要的問題之一。當前，文化企業并購重組隱蔽著六大稅務風險。文化企業在并購重組過程中應學會化解潛在的稅務風險，詳細要做到3點：一是在并購重組前積極進行稅務盡職調查，準時識別并購公司隱蔽的致命稅務缺陷，二是規劃并購重組稅務架構與交易方式，三是提升并購重組稅務風險管理水平。 在國家推動產業轉型升級與提高文化軟實力的背景下，20XX年上半年文化產業連續了去年的并購熱潮并連續推高。依據相關交易數據庫不完全統計顯示，上半年僅國內文化產業就發生約125起并購重組事件，總交易額達1000億元。文化企業并購重組，稅務無疑是最為重要的問題之一，依據長期協助

2、企業進行并購重組稅務規劃和稅務風險掌握的實踐經驗，認為文化企業并購重組中應重點防范以下六大稅務風險。 風險一歷史遺留稅務問題 在股權收購的情形下，被收購公司的全部歷史遺留稅務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留稅務問題通常包括：假發票、納稅申報不合規、偷稅、欠繳稅款等。近期我們遇到一個案例，20XX年X市某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，20XX年初該傳媒公司被稅務稽查機關發覺其20XX年至20XX年經營年度存在偷稅問題，需要補交稅款及滯納金高達2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由于收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務問題處理的事項，由稅務稽查帶來

3、的經濟損失只能由新股東擔當。 風險二稅務架構不合理引起的風險 尤其對于跨境并購而言，公司架構稅務籌劃特別重要，由于不同國家(地區)之間適用不同的稅收政策，并購架構會引發迥異的稅負差異，比如，一個美國公司收購一個中國公司，假如選擇直接收購，收購后假定一年稅后的利潤是1000萬美元，則應交100萬美元的所得稅，假如通過在香港的公司間接收購，所得稅則是50萬美元。 風險三交易方式缺少稅務規劃引起的風險 并購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產收購兩種，其中，股權交易被收購公司的稅務風險將會由新股東承繼，資產交易則不會。同時，選擇資產交易將面臨動產及不動產產權變動而帶來的增值稅、營業稅以及土地增值稅等

4、稅負。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉稅以及土地增值稅。 風險四未按規定申報納稅引起的風險 20XX年以來，資本交易一直是國家稅務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家稅務總局下發關于加強股權轉讓企業所得稅征管工作的通知(稅總函318號)，通知中提出了“對股權轉讓實施鏈條式動態管理”“實行專家團隊集中式管理”“加強信息化建設”等做法，文化企業在并購重組中，股權轉讓稅務合規性風險會連續提高。 風險五特別性稅務處理不合規引起的風險 特別性稅務處理可以實現遞延納稅的效果，節省現金流。按規定，企業并

5、購重組適用特別性稅務處理要滿意“沒有避稅的目的”“收購資產或股權要大于75%”“股權支付額不低于整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業需要到稅務機關進行備案。實務中，有的企業符合上述五大條件，但沒有備案，后續也未做納稅申報，這種狀況被稅務局發覺會認定為偷稅。近期，國務院頒發的關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見(國發14號)提出：“降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特別性稅務處理政策的適用范圍”，對于計劃并購重組的文化企業，這一政策有望使更多并購重組文化企業適用特別性稅務處理。 風險六間接股權轉讓被納稅調整的風險 近幾年，國家稅務總局國際司針

6、對間接股權轉讓的納稅調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股“空殼”公司的股權轉讓內地子公司的股權。依據國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知(國稅函698號)，在非居民企業通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，假如該中間控股公司的存在僅僅為規避納稅義務而缺乏商業實質，中國稅務機關可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。 通過三大步驟去掌握并化解潛在稅務風險： 步驟一，在并購重組前積極進行稅務盡職調查，準時識別并購公司隱蔽的致命稅務缺陷，以便準時作出推斷：交易是否要連續下去，是否需要重新評估交易價格。同時，通過稅務盡職調查，也有利于收購方全面了解被收購方的真實營運狀況，發覺將來稅務優化的機遇等等。 步驟二，規劃并購重組稅務架構與交易方式。文化企業并購重組中應結合公司戰略、經營狀況，選擇最優并購重組稅務架構及交易方式，如通過事前規劃爭取進行特別性稅務處理，可以節省一筆